梅花生物公告称，全资子公司新加坡公司拟以105亿日元（折合人民币约5亿元左右）收购Kirin Holdings Company, Limited（简称“麒麟控股”，东京证券交易所上市公司，股票代码2503.T）的全资子公司Kyowa Hakko Bio Co., Ltd.（协和发酵株式会社，简称“协和发酵”）旗下的食品氨基酸、医药氨基酸、母乳低聚糖业务及资产。交易完成后，公司氨基酸产品管线进一步增加，同时增加HMO产品管线；公司产业链向下游高附加值医药级氨基酸市场延伸。

重要内容提示：

交易简要内容：公司拟以 105 亿日元（以 2024 年 11 月 24 日汇率折合人民币约 5亿元左右）收购 Kirin Holdings Company, Limited（简称“麒麟控股”，东京证券交易所上市公司，股票代码 2503.T）的全资子公司 Kyowa Hakko Bio Co., Ltd.（协和发酵株式会社，简称“协和发酵”）旗下的食品氨基酸、医药氨基酸、母乳低聚糖（英文名 Human Milk Oligosaccharides，简称“HMO”）业务及资产。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：

本次交易涉及境外投资，相关股权和资产的交割须符合所在地区法律规定和监管部门要求。

其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

由于交易架构复杂，交易双方分别为中国和日本资本市场上市的企业，交易标的涉及全球多地的法律、财务、税务和合规运营等事项。尽管公司已聘请专业财务、税务、法律等专业机构协助公司开展尽职调查、协议签署、交割等事项，但交易过程及交割后仍可能存在以下风险：

1.交割风险：协议中针对交割前、交割后的相关条件作出了明确约定和安排，公司将尽最大努力与相关部门沟通协调，以便实现顺利交割。如因交割条件未被满足，则存在无法交割的风险。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

2.收购整合风险：本次交易完成后，公司将新增食品氨基酸、医药氨基酸和 HMO 产品，并开展相关业务。同时，公司将新增海外经营实体。在标的业务基础之上，公司将从供应链、生产技术、菌种研发、业务团队等多方面进行整合，整合成效存在一定的不确定性。

3.不可抗力风险：若标的资产所在地法律要求、自然条件和经营环境发生重大变化，可能对标的业务的正常经营和整合计划的实施产生不利影响。

2024 年 11 月 22 日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购资产并签署﹤股份及资产购买协议﹥的议案》，主要内容如下：

一、交易概述

（一）交易概述

为满足业务发展需要，公司全资子公司  PLUM BIOTECHNOLOGY GROUP PTE.LTD.（简称“新加坡公司”）拟与麒麟控股全资子公司协和发酵签署《股份及资产购买协议》，新加坡公司或新加坡公司下新设的特殊目的实体（“SPV”）拟以 105 亿日元（以2024 年 11 月 24 日汇率折合人民币约 5 亿元左右）现金收购协和发酵旗下食品氨基酸、医药氨基酸及 HMO 业务，本次交易以最终签署的相关协议为准，资金来源为自有资金或自筹资金。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易将为公司在多个方面带来提升和扩展。技术能力上，公司将新增多种氨基酸新品类和新菌种，如精氨酸、组氨酸、丝氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸和羟脯氨酸等，并获得十余种氨基酸的发酵菌种及相关专利。业务结构上，公司将延伸产业链，不仅能增加下游高附加值医药氨基酸产品的发酵和精制能力，还将获得包括但不限于  GMP（良好生产认证）和全球多市场的氨基酸原料药注册证。产品结构上，公司将通过本次交易引入合成生物学精密发酵平台生产三种 HMO 产品的能力，并获得相关知识产权体系。产业布局上，公司将通过交易获得多个国内外生产经营实体，实现产业出海战略落地，本次交易符合公司战略发展要求。

（三）董事会审议情况

2024 年 11 月 22 日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购资产并签署﹤股份及资产购买协议﹥的议案》，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司董事会授权董事长王爱军女士或总经理何君先生，在上述交易范围内，签署与本次交易相关的协议文件。

根据《公司章程》的规定，上述收购事项属董事会决策范畴，公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易涉及境外投资，相关股权和资产的交割须符合所在地区法律规定和监管部门要求。

二、交易对方情况介绍

本次交易对方为麒麟控股的全资子公司协和发酵。麒麟控股成立于 1907  年，总部位于日本东京，是一家全球领先的饮料和食品制造公司，业务涵盖啤酒、软饮料、健康产品和医药等多个领域。

协和发酵是全球领先的生物技术和发酵领域的企业，专注开发并生产药用级、食品级和工业级的高质量氨基酸及其它新型合成生物学产品。

协和发酵成立于 2008 年 10 月 1 日，其前身为 1949 年成立的协和发酵工业株式会社生物化学事业部，于 2019  年成为了麒麟控股的全资子公司。协和发酵是氨基酸发酵产业的先行者，分别于 1956 年和 1958 年率先实现了 L-谷氨酸和 L-赖氨酸的工业化发酵生产，后续成功研发并首先商业化了包括精氨酸、鸟氨酸、瓜氨酸、丝氨酸在内的多种氨基酸产品。在医药领域，协和发酵专注于通过先进的发酵技术生产高纯度、高品质的医药级氨基酸产品，广泛应用于药品和健康领域，包括原料药活性药物成分（API）、药用辅料、细胞培养基成分、诊断试剂和功能食品原料等。长期以来，协和发酵一直处于全球合成生物学的领先地位，凭借超过 70 年的技术积累，在氨基酸和 HMO 产品的上游菌种改造和下游提取工艺上拥有众多专利。协和发酵于  2022  年成功实现  HMO类产品的商业化生产，包括 2’-岩藻糖基乳糖（2’-FL）、3’-唾液酸乳糖（3’-SL）、6’-唾液酸乳糖（6’-SL）。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

交易标的为协和发酵旗下食品氨基酸、医药氨基酸及 HMO 业务，包括多个位于全球各地生产经营实体的全部股权和资产，以及从协和发酵日本总部剥离的相关生物菌种和专利等资产。

标的资产交割范围以实际为准。

交易标的由协和发酵 100%持有，上述交易标的产权清晰，不存在权益受限的情形。

（二）交易标的主要财务信息

依据专业机构出具的财务尽调报告显示，标的资产模拟独立运营后，截止 2023  年12 月 31 日总资产 415.97 亿日元，净资产 19.95 亿日元，2023 年营业收入 163.52 亿日元，息税折旧摊销前利润-48.90 亿日元；2024 年 6 月底总资产 434.99 亿日元，净资产-4.78 亿日元，2024 年上半年营业收入 84.93 亿日元，息税折旧摊销前利润  -25.54 亿日元。标的资产负债主要为股东借款及银行贷款，依据交易协议约定，麒麟控股和协和发酵承诺在交割前完成借款清偿，所以交割时标的净资产将回正并接近总资产水平。

四、交易标的评估、定价情况

公司聘请专业机构对标的进行了财务和税务尽职调查，聘请海问律师事务所、森・滨田松本法律事务所  (Mori  Hamada  & Matsumoto)  、高盖茨律师事务所  (K&L Gates LLP)  、  DFDL   (Thailand)   Limited  、  Coleman   Street   Chambers   LLC  、  Noerr Partnerschaftsgesellschaft  mbB  和德汇律师事务所  (Dorsey & Whitney LLP)  等专业机构对标的进行了法律尽职调查，并进行了反垄断和其他交易合规法律风险评估工作。公司尚未对标的开展评估工作，公司将在交割时对标的资产整体情况进行评估。

综合尽调情况，基于标的资产在全球各地生产、技术与产品、全球销售渠道等整体情况，并充分考虑与公司潜在业务协同效应，经过双方友好协商一致，基于标的无现金无负债并持有正常规模运营资本的前提下，本次交易的基本购买价格为 105 亿日元。

五、交易合同主要内容及履约安排

（一）协议签署方

主卖方：Kyowa Hakko Bio Co., Ltd.

主买方：PLUM BIOTECHNOLOGY GROUP PTE. LTD.

（二）主交易合同主要内容

1.收购价格及调整机制

本次交易的基本购买价格为 105 亿日元，双方同意将根据协议约定的价格调整机制在交割前根据标的持有现金和资产的情况在基本购买价格的基础上进行调整并确定实际交割价格。

2.标的范围：a）协和发酵上海工厂、泰国工厂及海外其他生产经营实体的全部股权及下属资产，包括土地、房产、生产设备及相关医药产品认证；b）不低于 156 亿日元的存货和正常水平的运营资本；c）十余种医药氨基酸的菌种及相关知识产权，包括精氨酸、组氨酸、谷氨酰胺、丝氨酸、羟脯氨酸、缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、苏氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸等；d）若干 HMO 的菌种、生产线、相关知识产权、注册批文及上市许可，包括 2’-FL, 3’-SL, 6’-SL 等。标的资产交割范围以实际为准。

3.交割应满足以下条件：a）未发生制裁事件；b）已从相关政府机构获得为完成交易而适用法律要求的批准、备案或许可（如需）；c）日本公司分拆已生效；d）标的资产各地生产经营所需的证照、资质齐全。

如果在交割前发生交易禁止性事件，则：a）双方应相互协商，并真诚地努力寻求解决办法；和 b）如果各方以书面形式协商同意放弃该等条件并选择进行交割，则任何一方均无权从其他方获得任何赔偿。c）一方可向另一方发出书面通知终止本协议。

4.交割：交易各方应尽最大努力在本协议签署后 12 个月（最后期限）或之前交割，如出现协议约定特殊情形的，可延长最多 3 个月。

5.付款：最迟于交割前五（5）个工作日，交易双方共同开立托管账户，最迟于交割前三（3）个工作日，买方应将预计购买价格存入托管账户，并提供相关电汇证明。

6.交易终止：经双方书面协商后，本协议可在交易完成前的任何时间终止，双方书面协商终止的各方不承担违约责任；如因一方怠于履行义务，导致交易长时间无实质进展的，一方应向另一方承担赔偿责任。

7.赔偿：一方因违反协议、陈述、保证给另一方造成损害的，应承担赔偿责任，赔偿方在本协议项下或与本协议相关的最大赔偿责任不得超过 35 亿日元。

8.税收及成本：交易各方根据本次交易涉及的各个税收管辖地的相关法律法规要求承担应尽的纳税及申报义务。

9.交易完成后的保护契约：在交割日期后的三（3）年内，卖方不得经营或从事竞争业务，也不得使其关联公司从事该业务。

10.制裁事件：若交易完成后发生制裁事件，则卖方和买方应根据经济制裁法，尽其合理的商业努力履行各自在本协议及其他交易文件项下的义务。

11.担保：公司为新加坡公司或新设的 SPV 履行本协议提供连带责任保证。

12.适用法律：本协议以及因本协议产生或与本协议有关的任何权利、义务和其他法律关系适用日本法律管辖。

13.争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，或因本协议引起的或与本协议有关的任何权利、义务和其他法律关系的争议，应首先由双方通过诚信协商解决。如争议未能在协商开始后三十（30）个日历日内由双方解决，则该争议应提交香港国际仲裁中心（HKIAC）进行仲裁并最终解决，仲裁地为香港，协议中仲裁条款受香港法律管辖。

六、对公司的影响

协议签署至资产交割尚需一定时间，本次交易预计不会对 2024  年业绩造成重大影响，交割完成后，公司合并报表范围将会增加，后续需依据交割进度确定 2025  年业绩影响情况，公司会及时关注并按照相关规定发布进展公告。

此次交易符合公司发展战略。交易完成后，不仅为公司带来一系列创新产品，还将新增海外生产和经营实体。交易完成后，横向上公司氨基酸产品管线进一步增加，同时增加 HMO 产品管线；纵向上，公司产业链向下游高附加值医药级氨基酸市场延伸。交割完成后，公司将利用获得的三十项与氨基酸及 HMO 业务相关的专利，进一步优化生产菌种及工艺技术，增强公司在氨基酸领域的全球知识产权布局。

本次交易完成后，公司将在全球范围内对现有的供产销全业务链条实施整合，本次交易加快了公司海外布局步伐。

七、交易可能存在的风险提示

由于交易架构复杂，交易双方分别为中国和日本资本市场上市的企业，交易标的涉及全球多地的法律、财务、税务和合规运营等事项。尽管公司已聘请专业财务、税务、法律等专业机构协助公司开展尽职调查、协议签署、交割等事项，但交易过程及交割后仍可能存在以下风险：

1.交割风险：协议中针对交割前、交割后的相关条件作出了明确约定和安排，公司将尽最大努力与相关部门沟通协调，以便实现顺利交割。如因交割条件未被满足，则存在无法交割的风险。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

2.收购整合风险：本次交易完成后，公司将新增食品氨基酸、医药氨基酸和 HMO 产品，并开展相关业务。同时，公司将新增海外经营实体。在标的业务基础之上，公司将从供应链、生产技术、菌种研发、业务团队等多方面进行整合，整合成效存在一定的不确定性。

3.不可抗力风险：若标的资产所在地法律要求、自然条件和经营环境发生重大变化，可能对标的业务的正常经营和整合计划的实施产生不利影响。