昨日，朋友咨询上市公司控制权变更最新交易情况，以及相关案例的收购比例、收购溢价率、收购总成本、账面盈亏等，为此并购小猪梳理了2024年11月上市公司披露控制权拟变更的相关案例。
不完全统计，11月以来，宝利国际（江阴300135.SZ）、永杉锂业（锦州603399.SH）、ST九芝（长沙000989.SZ）、兰州黄河（兰州000929.SZ）、西部创业（宁夏000557.SZ）、兴源环境（杭州300266.SZ）及大千生态（南京300135.SZ）共七家上市公司披露控制权拟发生变更的公告。
一、池州国资通过股权基金模式收购宝利国际
2024年11月19日，宝利国际披露关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告。
实际控制人周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士在本次交易中合计向池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“池州投科”）转让宝利国际22.57%股份。
本次交易完成后池州投科将成为宝利国际的控股股东，池州国资委将成为宝利国际新的实际控制人。
本次收购的价格为3.6元/股，较前一日收盘价4.49元/股，折价19.82%，收购成本合计7.49亿元。
截至2024年11月21日收盘价5.33元/股，较收购格3.6元/股，浮盈48.06%。
本次收购特点：1、通过基金模式控股：本次收购主体为股权基金池州投科，该基金的最终出资人为池州国资委（占比99.86%），另外聘请了上海东岚领先能源（集团）有限公司和深圳中科先进产业私募股权基金管理有限公司作为基金的执行合伙人。类似“玩法"参见财务顾问还是并购基金？解密刘晓丹的资本运作的智慧和从蒙娜丽莎参与*ST汉马的重整，看FA如何赚Carry？。
2、业绩承诺：2024-2025年，宝利国际净利润之和累计不低于2,000万元。
二、吴华新通过司法拍卖方式，收购永杉锂业控制权
2024年11月14日，永杉锂业披露关于控股股东部分股份被司法拍卖暨控制权拟发生变更的提示性公告。
根据京东司法拍卖网络平台公示的《成交确认书》，宁波炬泰持有的永杉锂业1.02亿股被永荣致胜成功竞拍，成交价格为8.04亿元，本次竞拍股份占永杉锂业总股本的19.79%。
本次权益变动后，永杉锂业实际控制人将变更为吴华新。
本次收购的价格为7.88元/股，较前一日(10月31日)收盘价9.39元/股，折价16.08%。
截至2024年11月21日收盘价11.12元/股，较收购价格7.88元/股，浮盈41.12%。
三、黑龙江国资分两次取得ST九芝控制权
2024年1月12日，ST九芝披露关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告。
李振国将其持有的ST九芝6.25%股份转让给辰能创投，ST九芝的交易价格以本协议签署日前一个交易日（2024年11月8日）二级市场收盘价（7.56元/股）为定价基准，确定为7.19元/股（折价4.89%），ST九芝转让款为3.85亿元。
本次权益变动完成后，辰能创投持股比例为24.04%，黑龙江省国资委将成为ST九芝实际控制人。
本次权益变动前，辰能创投已持有ST九芝17.79%，主要系通过九芝堂2015年发行股份收购李振国、辰能创投等交易方持有的友搏药业股权取得。
截至2024年11月21日收盘价7.81元/股，较收购价7.19元/股，浮盈8.62%。
四、股东历史纠纷解决后，二股东成为兰州黄河实控人
2024年11月8日，兰州黄河披露关于控股股东签署框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告。
操作过于复杂，……
经过一系列重组，兰州黄河实际控制人将由杨世江变更为谭岳鑫。
五、西部创业实控人由宁夏市政府变更为国家能源集团
2024年11月7日，西部创业披露关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告。
宁国运拟将其持有的西部创业股份总数的5%协议转让给宁夏煤业，转让价格为6.05元/股，股份转让价款合计4.41亿元。
交易完成后，宁夏煤业持股比例为22.19%，西部创业实际控制人将由宁夏人民政府变更为国家能源投资。
2023年4月，宁夏煤业曾以10.84亿元，受让西部创业12.28%股份。
本次收购的价格为6.05元/股，较前一日(11月5日)收盘价5.09元/股，溢价18.86%。
截至2024年11月21日收盘价6.11元/股，较收购价6.05元/股，浮盈0.99%。
六、宁波奉化先通过表决权委托过渡后，后协议受让取得兴源环境控制权
2024年11月5日，兴源环境披露关于公司控制权拟发生变更的提示性公告。
2023年2月1日，新投集团与财丰科技签署了《表决权委托协议》，在委托期限内，新投集团将其直接持有的23.76%股份所对应的表决权委托给财丰科技行使，兴源环境实际控制人由刘永好变更为宁波市奉化区财政局。
2024年11月1日，新投集团与锦奉科技签署《股份转让协议》，约定新投集团将其持有的兴源环境总股本的10.00%给锦奉科技。
加上，解除上述表决权委托安排、以及新投集团放弃剩余股份表决权承诺以及签订《一致行动协议》等一系列操作，兴源环境实际控制人将变更为宁波市奉化区国有资产管理中心。
兴源环境转让价格为人民币2.31元/股，较前一日(10月31日)收盘价2.62元/股，折价11.83%；本次收购兴源环境10%股份成本3.59亿元。
截至2024年11月21日收盘价3.33元/股，较收购价格2.31元/股，浮盈44.16%。
七、苏州步步高溢价60%收购大千生态18.09%股份
2024年11月5日，大千生态披露关于控股股东签署《股份转让协议》、大千生态控制权拟发生变更暨股票复牌公告。
大千投资拟向苏州步步高协议转让，其持有的大千生态18.09%股份，转让价格为15元/股，转让总价款为3.68亿元。
若本次交易顺利完成，大千生态控股股东将由大千投资变更为苏州步步高，实际控制人将由栾剑洪、范荷娣夫妇变更为张源。
大千生态转让价格为人民币15元/股，较前一日(11月4日)收盘价9.36元/股，溢价60.26%。
截至2024年11月21日收盘价33.26元/股，较收购价格15元/股，浮盈121.73%。
小结：924以来，二级市场行情回暖明显，截至2024年11月21日，上述上市公司的股价高于新实控人收购的成本价，尤其是大千生态虽然溢价60%收购，但是目前新实控人已浮盈121.73%，给想要收购上市公司控制权的国资或民营企业信心。
作者：并购小猪
编辑：晓绘
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作者介绍：毕业于华中科技大学，保荐代表人，一线投行人员，工作之余深耕并购重组及资本市场的自媒体写作，关注我，让我们共同成长！
