商业逻辑无法理解：大费周章搞并购，支付2.6亿，对赌业绩达标后，马上无偿割肉；证监调查揭露猫腻：业绩100%为虚假；会计师有麻烦
财富
2024-11-21 20:08
广东
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2015年，原告通过发行股份购买资产的方式收购了深圳市连硕自100%股权，交易对价总额为26000万元。双方已于2016年1月29日完成股权交割，原告成为连硕科技100%控股股东。本次交易的业绩补偿测算期间为4年，乙方承诺，连硕科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币2,100万元、3,000万元、4,000万元、5,200万元。2020年4月10日，原告披露了连硕科技《2016-2019年度业绩承诺实现情况的说明》，根据天职会计师事务所的专项审计报告，2016年度-2019年度业绩完成率分别为151.54%、132.32%、108.35%、60.63%，整个承诺期间业绩完成率为102.37%。2021年4月28日，原告披露《关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司股权的公告》（公告编号：2021-042），拟将持有的连硕科技100%股权以人民币1元的价格转让给吴泽勤、宋俊，并于2021年6月8日完成工商变更登记。2023年4月28日，江苏证监局作出[2023]2号《市场禁入决定书》、[2023]4号《行政处罚决定书》。根据证监会的调查结论，连硕科技在2016-2019年度存在虚增收入和利润行为，原告采用追溯重述法对2016-2020年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，连硕科技在2016-2019年度各年利润均为负值。连硕科技原股东未完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺。证券代码：300201证券简称：海伦哲公告编号：2024-095本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、对上市公司损益产生的影响：目前由于案件尚未开庭审理，对公司本期利润及期后利润的影响尚无法作出预判，对公司的影响仍存在不确定性。公司将继续跟进案件进展，并将依法采取相关法律措施，维护公司及股东合法权益。徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）近日向江苏省徐州市中级人民法院提起诉讼，并收到《受理案件通知书》（（2024）苏03民初471号），参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关重大事项信息披露的规定，现将具体情况公告如下：1、判令被告1-6分别按照各自交易前的持股比例向原告支付业绩承诺补偿款人民币181,222,736.8元、8,757,894.74元、6,021,052.63元、4,378,947.37元、8,210,526.32元及26,558,315.79元，并以各自应付款为基数自2023年10月24日起至实际支付日止，按照同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准的资金占用损失（暂计至2024年10月24日合计243,262,130.53元）；2、判令被告1-6分别向原告返还2016年-2019年期间已取得的现金股利3,780,826.18元、182,803.2元、125,846.74元、91,130.36元、171,411.91元、553,834.02元，并以各自应返还数额为基数，自2023年10月24日起至实际支付日止，按照同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率向原告支付资金占用损失（暂计至2024年10月24日合计5,075,104.32元）；3、判令被告1-6之间对原告第1项诉讼请求、第2项诉讼请求中的给付义务承担连带清偿责任。4、判令6名被告共同承担原告为本案支付的律师费用人民币200,000.00元。（暂计至2024年10月24日诉讼请求金额合计人民币248,537,234.85元）原告曾于2015年9月29日通过发行股份购买资产的方式收购了深圳市连硕自100%股权，约定原告向连硕科技原股东向增发公司股份作为对价以收购其持有的连硕科技100%股权，交易对价总额为26000万元。双方已于2016年1月29日完成股权交割，原告成为连硕科技100%控股股东。原告（甲方）与连硕科技原股东（乙方）签署了《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》（下称“《业绩补偿协议》”）及其补充协议，就业绩承诺主要约定如下：1）业绩承诺期与业绩承诺：本次交易的业绩补偿测算期间为4年，乙方承诺，连硕科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币2,100万元、3,000万元、4,000万元、5,200万元。2）补偿方式计算：《业绩补偿协议》在第4.1条、4.2条中约定，如在业绩承诺期内，连硕科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方应当向甲方支付补偿。具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额。此外，《业绩补偿协议》第4.3.3条约定，甲方在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。3）补偿责任承担：《业绩补偿协议》第4.5条约定，由乙方依据本次交易前各自持有的连硕科技出资额占公司注册资本的比例承担补偿责任，乙方相互之间承担个别及连带的补偿责任。4）违约责任：《业绩补偿协议》在第七条中约定，违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。2020年4月10日，原告披露了连硕科技《2016-2019年度业绩承诺实现情况的说明》，根据天职会计师事务所的专项审计报告，2016年度-2019年度业绩完成率分别为151.54%、132.32%、108.35%、60.63%，整个承诺期间业绩完成率为102.37%。2021年4月28日，原告披露《关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司股权的公告》（公告编号：2021-042），拟将持有的连硕科技100%股权以人民币1元的价格转让给吴泽勤、宋俊，并于2021年6月8日完成工商变更登记。2023年4月28日，江苏证监局作出[2023]2号《市场禁入决定书》、[2023]4号《行政处罚决定书》。根据证监会的调查结论，连硕科技在2016-2019年度存在虚增收入和利润行为，原告采用追溯重述法对2016-2020年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，连硕科技在2016-2019年度各年利润均为负值。连硕科技原股东未完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺。鉴于连硕科技原股东任方洁、新余信德投资管理中心（有限合伙）已向原告支付了业绩补偿款10,799,300元，现原告向江苏省徐州市中级人民法院提起本次诉讼，诉请本案被告1至被告6履行业绩补偿相关责任。截至本公告日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼及仲裁事项。其他诉讼情况及进展详见公司在指定信息披露平台发布的相关公告或定期报告。目前由于案件尚未开庭审理，对公司本期利润及期后利润的影响尚无法作出预判，对公司的影响仍存在不确定性。公司将继续跟进案件进展，并将依法采取相关法律措施，维护公司及股东合法权益。1、江苏省徐州市中级人民法院出具的《受理案件通知书》| 解析上市公司并购重组研究 | 收集发布一级市场交易信息 |
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