茶花股份:关于实际控制人协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：603615 | 证券简称：茶花股份 | 公告编号：2024-035 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次协议转让前，茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”）实际控制人合计持有公司股份 128,727,637 股，占公司总股本的 53.23%。本次协议转让后，公司实际控制人合计持有公司股份 92,303,937 股，占公司总股本的 38.17%。本次协议转让不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响。
本次协议转让受让方深圳市达迈科技信息有限公司承诺：在协议转让股份过户登记完成后的 12 个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该股份协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
近日，公司收到实际控制人的通知，获悉其于2024年11月19日与深圳市达迈科技信息有限公司（以下简称“达迈科技”）签署了《股份转让协议书》，陈冠宇先生、陈葵生先生、陈福生先生、林世福先生拟通过协议转让方式分别将其所持有的公司股份14,509,200股、5,985,400股、12,900,000股、3,029,100股（合计36,423,700股，占公司总股本的15.06%）以18.60元/股的价格转让给受让方达迈科技。同日，公司收到实际控制人和达迈科技分别编制的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》。本次协议转让具体情况如下：
一、本次协议转让基本情况
（一）转让方基本情况
1、陈冠宇
性别：男
国籍：中国
通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号
是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
2、陈葵生
性别：男
国籍：中国
通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号
是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
3、陈福生
性别：男
国籍：中国
通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号
是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
4、林世福
性别：男
国籍：中国
通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号
是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
陈冠宇先生、陈葵生先生、陈明生先生、林世福先生、陈福生先生等五人为公司的实际控制人。其中，陈明生先生、陈葵生先生、陈福生先生等三人系兄弟关系，陈冠宇先生系陈明生先生、陈葵生先生、陈福生先生等三人之侄子，林世福先生系陈明生先生、陈葵生先生、陈福生先生等三人之姐（妹）夫。
（二）受让方基本情况
公司名称 | 深圳市达迈科技信息有限公司 |
注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道金融街 1 号弘毅大厦写字楼6D |
法定代表人 | 王永庆 |
注册资本 | 5,000 万人民币 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5F8W7L7H |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 电子产品、半导体材料、电子元器件、包装材料、塑料制品及相关成套产品方案的开发、销售及技术服务；信息技术咨询；进出口业务；通讯和新能源产品开发与销售；供应链管理；国内贸易。国际货物运输代理；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；光伏设备及元器件销售；新能源汽车换电设施销售；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；汽车销售；电池零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立时间 | 2018-08-07 |
经营期限 | 2018-08-07 至无固定期限 |
股权结构 | 深圳市华芯技术控股有限公司持股 59%、深圳市达迈信息服务合伙企业（有限合伙）持股 41%。 |
（三）本次协议转让前后持股情况
本次协议转让前，公司实际控制人合计持有公司股份 128,727,637 股，占公司总股本的 53.23%。本次协议转让后，公司实际控制人合计持有公司股份 92,303,937 股，占公司总股本的 38.17%，公司实际控制人合计持股比例减少 15.06 个百分点。
本次协议转让前，达迈科技未持有公司股份。本次协议转让后，达迈科技将持有公司股份 36,423,700 股，占公司总股本的 15.06%，将成为持有公司 5%以上股份的股东（非第一大股东）。
本次协议转让前后，信息披露义务人持有公司股份的情况如下：
1、实际控制人在本次协议转让前后持股情况
股东姓名 | 股份种类 | 本次协议转让前 | 本次协议转让后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
陈冠宇 | 人民币普通股（A 股） | 60,305,811 | 24.94% | 45,796,611 | 18.94% |
陈葵生 | 人民币普通股（A 股） | 23,941,812 | 9.90% | 17,956,412 | 7.43% |
陈明生 | 人民币普通股（A 股） | 19,433,126 | 8.04% | 19,433,126 | 8.04% |
陈福生 | 人民币普通股（A 股） | 12,930,275 | 5.35% | 30,275 | 0.01% |
林世福 | 人民币普通股（A 股） | 12,116,613 | 5.01% | 9,087,513 | 3.76% |
合计 | 128,727,637 | 53.23% | 92,303,937 | 38.17% | |
2、受让方在本次协议转让前后持股情况
股东姓名 | 股份种类 | 本次协议转让前 | 本次协议转让后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
深圳市达迈科技信息有限公司 | 人民币普通股（A 股） | 0 | 0% | 36,423,700 | 15.06% |
注：若以上表格中数据存在尾差，即为数据四舍五入所致。
二、股份转让协议的主要内容
达迈科技与陈冠宇先生、陈葵生先生、陈福生先生、林世福先生于 2024 年 11 月19 日签署了《股份转让协议书》，协议主要内容如下：
受让方（甲方）：深圳市达迈科技信息有限公司
转让方（乙方）：陈冠宇、陈福生、陈葵生、林世福
1、股份转让
1.1 股份转让对价。经甲方与乙方友好协商一致，甲方按照本协议的条款和条件，以 18.60 元/股的价格受让乙方所持目标公司 36,423,700 股股份，约占本协议签署时目标公司总股本的 15.06%。
1.2 股份转让价款。按上述价格及转让股份数量，甲方应向乙方支付股份转让价款合计 677,480,820 元，其中，甲方分别向陈冠宇、陈福生、陈葵生、林世福分别支付股份转让价款 269,871,120 元、239,940,000 元、111,328,440 元、56,341,260元。
2、付款及过户
2.1 本协议签订之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付本协议项下股份转让价款的 15%，即 101,622,123 元。
2.2 在收到本协议 2.1 条约定的价款后。乙方应立即向相关证券交易所提交申请本次股份转让交易的无异议函所需的相关资料。
2.3 在取得上海证券交易所无异议函之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付本协议项下股份转让价款的 35%，即 237,118,287 元。转让方应在受让方支付本协议项下股份转让对价款的 50%后即刻办理股份过户手续。
2.4 在目标股份过户完成之日起一（1）个月内，甲方向乙方支付本协议项下股份转让价款 50%，即 338,740,410 元。
3、双方的陈述、保证及承诺
3.1 乙方单独且连带地向甲方陈述并保证：
（1）乙方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利；
（2）目标股份未被设定其他任何担保或任何形式的第三方权利，且乙方在本协议项下的股份转让交易完成前也不会在目标股份上设定任何上述担保权益及第三方权益；
（3）截至本协议签署之日，目标公司不存在违法行为；
（4）将采取使本协议和相关文件生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件；
（5）敦促目标公司及时办理股份转让及相关事宜所涉所有批准及登记事宜，包括但不限于交易所无异议函的取得、在中国证券登记结算有限公司登记手续等；
（6）乙方签署和履行本协议不违反中国法律规定及目标公司章程的规定；
（7）向甲方就目标股份转让进行的信息披露是真实的、准确的、充分的；
（8）乙方应无条件地承担及补偿甲方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
3.2 甲方向乙方陈述并保证：
（1）甲方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利；
（2）配合乙方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的相关文件；
（3）甲方用于支付目标股份转让价款的资金来源合法，其拥有完全的支配权；
（4）甲方将完全履行其在本协议项下的义务，并承担股份转让交易完成后作为目标公司股东的权利和义务。
（5）甲方及时办理或与乙方共同办理本次股份转让及相关事宜所涉应由甲方办理的所有批准及登记事宜，包括但不限于备齐应由甲方准备的所有资料、并与乙方共同向证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理相关确认或登记过户手续等。
（6）甲方应无条件地承担及补偿乙方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
4、违约责任
4.1 若甲方未能按时根据本协议的约定向乙方支付目标股份的转让价款，每迟延一日，应向乙方支付应付未付金额万分之五的违约金，迟延三十日以上，乙方有权解除本协议。
4.2 若乙方未根据本协议 2.3 条的约定及时办理过户登记手续，每迟延一日，应向甲方支付本协议项下股份转让价款金额万分之五的违约金，迟延三十日以上，甲方有权解除本协议。
4.3 除此之外，任何一方违反其在本协议项下的其他义务，均应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因此产生的所有损失，包括守约方为此支出的诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、财产保全费等维权成本。
5、税费
5.1 手续费和相关费用。除本协议另有明确约定以外，不管交易是否交割完毕，对本协议或与此交易有关的支出或拟支出的所有经费和费用（包括但不限于律师费、评估费等）均由双方自行承担。
5.2 交易税。双方应各自承担其因本协议项下股份转让交易产生的相关税费（如有）。
6、法律适用及争议解决
6.1 本协议的签订、效力、履行及因本协议引起的或与本协议相关的所有争议，均适用中国法律，并应按照中国法律进行解释和执行。
6.2 任何与本协议相关或因本协议的解释或履行而产生的争议，均应先通过友好协商方式解决；协商不成的，则任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院根据其届时有效的仲裁规则通过仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。
三、本次协议转让对上市公司的影响
本次协议转让不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司日常的经营管理产生影响。
四、所涉及后续事项
1、本次协议转让不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响。
2、信息披露义务人已就本次协议转让事项按照相关规定分别编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》。
3、本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。根据公司实际控制人前期承诺，本次协议转让股份过户登记时间将不早于本公告披露日后的5交易日。该股份协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。
4、截至本公告披露日，除本次权益变动外，公司实际控制人、达迈科技在未来12个月内暂无增加或减少上市公司股份的计划。若届时发生相关权益变动事项，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
公司将持续关注本次协议转让的进展情况，并督促交易双方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
茶花现代家居用品股份有限公司
董 事 会
2024年11月21日
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