“A并A”是指A股上市公司收购另外一家A股上市公司，实现形式包括协议转让、定增、集中竞价、表决权安排等。近年来，随着上市公司数量增多，上市公司间的并购重组交易越发活跃，从案例上看，上市公司清一色基于产业上的战略协同以收购有价值的上市公司。从收购方式上看，主要以协议转让为主，其他交易方式也日益丰富，部分案例采用了发行股份购买资产、认购定增、吸收合并、并购基金参与等多元化模式，还出现了触发重大资产重组、分拆上市、借壳上市情形的A收A案例。从程序上而言，对于收购方，主要涉及对外投资，如果构成重大资产重组则需要履行重组的审核程序；对于被收购方而言，主要涉及控制权变更，需要按照收购管理办法的要求履行信息披露程序。
一、A并A的模式概述
从目前公开披露的案例看，“A并A”的具体模式主要有两种：
一种是一家上市公司收购另一家上市公司的股份，以取得其控股权，这种模式可以称为控股式“A并A”。例如，2022年7月24日，中国铝业、云铝股份双双发布公告称，中国铝业拟通过非公开协议方式以现金收购云南冶金所持云铝股份19%股权，作价66.62亿元。本次交易完成后，中国铝业将持有云铝股份约29.10%的股权，成为云铝股份的第一大股东，并将云铝股份纳入公司合并报表范围。
另一种模式是一家上市公司吸收合并另一家上市公司，被吸收合并的上市公司退市，其投资者持有的股票将转换为存续上市公司股票，这种模式可以称为吸收合并式“A并A”。例如，2022年6月11日，中航电子发布公告称，拟以发行A股方式换股吸收合并中航机电。交易完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
二、具体操作层面
方式一：协议转让或协议转让+
协议转让是最直接的交易方式，相对交易方式简便易懂，主要适用于出售方不存在高管限售等情况，一次性能够出售足够多的股份，使得买方能在股权层面直接获得第一大股东地位的。
但是，很多情况下，受限于大股东是高管的原因，承诺直接或者间接持股每年只能转让25%的情况下，需要通过协议转让+的方式完成控制权转让，比如协议转让+定增，协议转让+表决权委托或者放弃等。
协议转让的一般交易流程：
1、签署附生效条件的股权转让协议，确定定价基准日及作价原则；
2、披露提示性公告+详式权益变动报告+财务顾问核查意见（如需）
3、国资/行业等前置审批（如需）
4、交易所受理转让方向中登（上海/深圳）提交的《股份查询信息单》
5、转让双方向交易所法律部提交《上市公司股份协议转让确认表》（审查是否符合锁定期、转让限制、减持规范等）
6、交易所监管部出具信息披露合规确认意见
7、交易所法律部出具盖章版的《上市公司股份协议转让确认表》
8、反垄断批复（若触发）、外商投资信息报告（若外资战投）
9、中登过户登记
协议转让+认购定增（或者其他表决权组合）
1、协议转让流程（见上文）
2、定增（注册制后）：董事会—股东大会—向交易所申报—交易所受理—问询+反馈—交易所出具审核报告—证监会注册—1年内发行、上市
另外常见的模式还有协议转让+表决权委托/放弃等组合型交易方式，参考上述模式流程。
友情提示：
1、上市公司收购上市公司目前除发股吸收合并外，不可以发股收控制权，理解上就是同一资产不可以重复上市。而且对买方上市公司而言，一定要注意是否会构成重大资产重组，如果构成重大资产重组，整个流程就会更加复杂，需要完成现金收购构成重大资产重组的流程后，才可以实施。如华润三九（000999）收购昆药集团（600422），建发股份（600153）收购美凯龙（601828），具体流程与现金收购非上市标的基本一致，被收购方要同步披露详式权益变动报告书及核查意见（如需）。
2、关于表决权委托及表决权放弃的安排，建议跟监管机构做方案沟通。目前监管对类似的操作有不一样的理解，过去可以做的交易安排，在不同的市场环境下，监管可能会有不同的理解和导向，但目的还是为了控制权更加稳定，毕竟换实控人对一个上市公司来讲，是个及其重要的事情，但是整个交易过程，是大股东主导，且其是最大的获利方，交易过程中出现一些有损中小股东的安排，也是有一定的概率。
3、如果协议转让的股票数量已经达到29.99%，但是对方还希望更多的股份，根据收购管理办法，就要启动要约收购的安排。其实最开始我是不理解要约收购的出发点，但是今年开始很多买方跟我提出了要约收购的诉求，以前我们的理解收一个上市公司比例低一点，成本就会相对低一点。但是现在很多买方的逻辑是，现在股价是低点，未来定增的压力也挺大的，所以要尽可能在低价的区间内收购筹码。所以买卖双方的心里及诉求都是会根据市场的变化而变化的。
协议转让+部分要约的流程如下：
1、协议转让流程（见模式一）
2、发布要约收购摘要，确定定价基准日及定价原则（提示性公告前30交易日均价为红线，前6个月内收购同一家上市公司的最高收购价（如协议转让或二级市场价格），缴纳履约保证金
3、公告前阶段：如60日内未能开始，则次日公告，其后每30日发布进展公告
4、要约开始：应在要约报告书公告之后（T日），一般为公告后次一交易日，要约期限为30自然日至60自然日
5、T+20，上市公司董事会报告
6、要约期满日（N）前3个交易内（N-3）预受要约不可撤销
7、要约期满日
8、要约期满后3个交易日清算交割，清算交割完毕后发布清算交割情况报告
方式二：换股吸收合并
换股吸收合并的做法，并不多见，毕竟是要灭掉一个上市公司，但是就目前市场环境和监管导向来看，可能还是有一些可能会执行的案例，主要基于目前上市公司数量方面比较多，但是做大做强上市公司，市值维护将成为国央企高管的工作任务时，大家可能会尽量内部整合。王府井(600859)吸收合并首商股份(600723)，中航电子(600372)吸收合并中航机电(002013)均是体系内的资产整合，更多的国央企内部为了解决同业竞争或者关联交易或者做大做强主业等诉求。目前完成的案例是都是同控下企业。
今年以来，监管层在不同场合下频频发声鼓励吸收合并。根据券商中国记者从券商人士处独家获悉，在3月底的一场并购重组业务培训上，监管层相关人士向券商投行表态支持吸收合并，认为是出清市场低效上市公司的有效方式，比强制退市要“软着陆”，监管层相关人士在培训上尤其鼓励非同一控制下的吸收合并。
4月12日，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，其中明确要逐步拓宽多元化退出渠道。一是以优质头部公司为“主力军”，推动上市公司之间吸收合并。二是以产业并购为主线，支持非同一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化吸收合并。三是完善吸收合并相关政策，打通投资者适当性要求等跨板块吸收合并的“堵点”。
4月30日，沪深交易所发布《上市公司重大资产重组审核规则》，支持上市公司之间吸收合并，明确吸收合并中获得股份相关主体不满足投资者适当性管理要求的，可继续持有或依规卖出相应股份。
某大型券商投行人士认为，“并购重组是上市公司转型升级、做强做大的重要路径。上市公司之间的吸收合并，有利于同行业上市公司之间实现横向或纵向整合，提高抗周期能力和市场占有率，有利于消除低效竞争，担高经营与管理效能，属于强强联合。”
但难点在于：非同一控制下上市公司吸收合并涉及两家独立上市公司的结合，要考虑的技术难点和商业安排非常多，复杂度和难度都很高。上市公司吸收合并后，被吸并方全部的资产、负债、人员、资质等，将全部由吸并方承继，被吸并方主体注销。这在实际操作中会有多个难题出现：为保护双方上市公司中小股东的利益，吸收合并中通常为合并方异议股东提供收购请求权、对被合并方异议股东提供现金选择权，导致合并方面临较大现金支付压力。同时，被吸并主体的业务资质、专利等无形资产以及可享受的优惠政策在注销后，是否可以顺利被合并方继承，存在不确定性。
从近年A控A案例数量来看，控股权转让相较‘吸收合并’更容易达成交易意愿，交易成本更小，并且同样可以实现协同目的。
三、A收A控制权交易特别关注要点
四、税务处理
1、控股式“A并A”：
被收购方重在处理好所得税
总体而言，控股式“A并A”涉及的税务处理较为简单。在该交易模式下，由于被收购方股东放弃了对上市公司的控制权，因此该模式的交易实质，是被收购的上市公司股东发生了股权转让行为，而涉税处理的重点集中在被收购的上市公司股东方面。从实践看，被收购的上市公司相关股东，应当根据自身的不同类型，着重做好所得税方面的处理。
1.1如果相关股东为企业，则其转让上市公司股权取得的所得，应计入收入总额计征企业所得税。需要注意的是，根据企业所得税法实施条例规定，投资资产应以取得该项资产时实际发生的支出（即历史成本）为计税基础，在计算应纳税所得额时扣除。
1.2倘若相关股东为个人，应视具体情况进行相应税务处理。根据相关政策规定，个人转让的境内上市公司股票，如果属于从二级市场买入的或参与上市公司重大资产重组取得的，免征个人所得税；如果属于《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）规定的应税限售股，取得的所得应按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率缴纳个人所得税。
1.3如果相关股东为合伙企业，根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定，其转让上市公司股票取得的所得，应首先在合伙企业层面计算经营所得，然后采取“先分后税”的原则，以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
据规定，符合条件的股权转让可以适用特殊性税务处理。不过，要想适用特殊性税务处理，企业的重组交易须同时满足具有合理的商业目的、股权收购比例不低于50%、股权支付比例不低于85%等5个前提条件。值得关注的是，笔者梳理了近三年发生的控股式“A并A”案例，发现均为现金支付且股权收购比例均未超过50%，因此均无法适用特殊性税务处理。
在增值税方面，如果转让上市公司股票的股东是单位，需要以卖出价扣除买入价后的余额为销售额，按照“金融商品转让”计算缴纳相应增值税。
2、吸收合并式“A并A”：
从企业和股东两个层面考量
在吸收合并式“A并A”中，一家上市公司会以发行股份的方式换股吸收合并另一家上市公司，即吸收合并企业向被吸收合并企业的所有换股股东发行股份，以交换其所持有的被吸收合并企业股份。该交易模式的涉税业务，往往涉及被吸收合并企业及相关股东两个层面。
2.1在企业层面，涉税处理的重点在于如何合规、充分地用好并购重组税收鼓励政策。实践中，被吸收合并上市公司将全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移到吸收合并上市公司，这一交易过程通常涉及企业所得税、增值税、土地增值税、契税等税种，而在这些税种中，有不少鼓励重组的政策，可以帮助企业有效降低重组成本。因此，相关纳税人有必要认真梳理并准确掌握相关政策适用的前提条件，并在此基础上提前做好交易业务安排。
（1）企业所得税方面，与控股式“A并A”中往往是现金支付的情况不同，吸收合并式“A并A”中往往是股权支付，且支付比例一般会高于85%。这是因为，实践中上市公司在进行换股吸收合并时，一般会向被吸收合并企业的异议股东提供现金选择权，但该现金选择权价格往往低于换股价格，因而绝大多数股东会选择换股。这样一来，会使得股权支付比例高于85%。基于这种情况，相关企业应着重把握财税〔2009〕59号文件规定的其他条件要求，并将这些要求落实到并购方案设计中。比如，明确企业合并后的连续12个月内，不改变重组资产原来的实质性经营活动；要求企业合并中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权等，以确保符合适用特殊性税务处理的条件。
（2）在增值税方面，根据政策规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让，不征收增值税。基于此，被吸收合并上市公司可以适用该政策。
（3）在土地增值税和契税方面，据有关规定，在符合相关条件的前提下，对被吸收合并企业可暂不征收土地增值税，对合并后的企业承接相关房地产可免征契税。适用这些优惠政策的一个重要前提条件是，原投资主体须存续——也就是说，被吸收合并企业的出资人需要存在于改制重组后的企业，不过出资人的出资比例可以发生变动。
2.2从股东层面看，被吸收合并的上市公司股东应当注意，其以持有的被吸收合并的上市公司股票换取吸收合并上市公司股票，这一交易的定性，应为被吸收合并的上市公司在解散注销过程中，其股东交回持有的股票，取得了吸收合并上市公司支付的股票。这一过程会涉及印花税、企业所得税或个人所得税等，而准确确定其新取得股票投资的计税基础非常重要。
2022年6月，W上市公司以向N上市公司的股东发行股票的方式，换股吸收合并N上市公司。W公司和N公司不属于关联企业，合并基准日，N上市公司各项资产的账面价值和计税基础都为20亿元，公允价值25亿元，负债的账面价值、计税基础和公允价值都为16亿元，所有者权益4亿元。N上市公司的所有股东均选择参与本次换股，其中L公司作为股东持有N上市公司0.4亿股，计税基础为0.4亿元。
经过充分协商沟通并妥善设计重组方案，本次交易的股权支付比例高于85%，且满足重组后不改变N公司原来的实质性经营活动等其他条件要求，因而此次交易可以适用企业所得税特殊性税务处理。此时，W上市公司在合并中取得的N公司的各项资产、负债的计税基础，应分别以被合并企业的原有计税基础20亿元和16亿元确定。N公司及其股东都不需要进行清算的税务处理，而L公司取得W上市公司股票的计税基础，应以其原持有的N公司股票的计税基础0.4亿元确定。
附：A并A部分代表性案例
●协议转让+二级市场增持:
山东黄金（600547.SH）收购银泰黄金（000975.SZ）
本案例采用协议转让的传统交易方案，交易模式简单，取得控制权后，再进一步通过二级市场增持，以巩固对标的方的控制。具体如下：
2023年1月，山东黄金发布公告，拟通过协议转让的方式收购中国银泰和沈国军所持银泰黄金20.93%的股份，交易总金额为127.6亿元，停牌前20个交易日均价溢价了48%，该交易需取的山东省国资委批复、香港联合交易所出具无意见函、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查等审批程序，最终于2023年7月20日完成过户。同时，山东黄金持续通过二级市场增持银泰黄金股份，截止2023年12月31日，山东黄金持股比例已上升至28.89%。
●协议转让+表决权委托：
紫金矿业（601899.SH）收购ST龙净（600388.SH）
本案例收购过程中存在一定波折，紫金矿业最初计划以认购龙净环保定增股份的方式取得控制权，但因龙净环保审计报告被出具否定意见无法进行股票发行不得已终止发行改为协议转让+表决权委托的方式进行收购。收购完成后，紫金矿业为巩固控制权，龙净环保2023年7月抛出定增预案，认购对象依然是紫金矿业，但因为资本市场融资环境变化和股价下跌等因素的影响，龙净环保又一次终止再融资，紫金矿业则通过二级市场增持的方式提高持股比例，并且解除了表决权委托协议。
2022年5月8日，紫金矿业发布公告拟收购龙净实业及其一致行动所持龙净环保15.02%股份，同时以表决权委托的方式获得10.02%表决权，本次股份转让的价格为10.80元/股，较协议签署前一个交易日龙净环保收盘价8.14元/股溢价约32.68%，较前20个交易日均价9.92元/股溢价约8.84%。5月30日，该笔股份完成过户，龙净环保控股股东变成为紫金矿业。
2023年7月，龙净环保公告向特定对象发行预案，拟向紫金矿业发行A股，发行价格为14.31元/股，募集资金总额不超过15亿元。12月发布终止发行的公告。
2023年10月时，龙净环保股价已跌破发行价14.31元/股，紫金矿业开始从二级市场购入龙净环保股票，股价一路下跌，紫金矿业就一路增持，截止2024年2月7日，紫金矿业持股比例已达到20.93%。双方也于2024年1月29日解除表决权委托相关协议。
● 间接收购：
TCL科技（000100.SZ）收购中环股份（002129.SZ）
本案例是由于上市控股股东股权结构变化，而导致A股上市公司间接控股另一家A股上市公司的案例。这个收购的背景是中环集团开展国有企业混合所有制改革拟通过股权转让形式引入投资者；中环集团的主营业务为新能源与新材料、新型智能装备及服务、核心基础电子部件配套等业务。旗下核心子公司中环股份（002129.SZ）主要从事单晶硅的研发和生产，主营产品包括太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能组件、半导体材料、半导体器件等。
2020年5月20日，中环集团股东津智资本及渤海国资将其持有的中环集团股权依法定程序在天津产权交易中心公开挂牌转让，股权转让比例合计为100%，拟征集一家受让方。经过多轮的竞价，TCL科技以125亿元获得中环集团100%股权，成为中环混改项目的最终受让方。2020年7月17日，TCL科技与津智资本、渤海国资签署《产权交易合同》，2020年9月28日，上市公司发布公告，《产权交易合同》的生效条件已达成，TCL科技持有中环集团100%股权，并通过中环集团间接持有中环股份25.30%的股权，由此，TCL实现了对中环股份的间接收购。
●协议转让+表决权放弃+要约收购：
中联重科（000157.sz）收购路畅科技（0002813.sz）
收购前，路畅科技大股东郭秀梅持股比例为65.82%，持股比例较高，为了保证收购后中联重科能取得上市公司控制权，并且不触发全面要约义务，该案例采用了三步走的方案，即“协议转让+表决权放弃+部分要约收购”，具体如下：
（1）2022年2月7日，中联重科与郭秀梅签署《股份转让协议》，拟受让郭秀梅持有的路畅科技29.99%股份，每股转让价格为21.67元/股，相对于市场价格无溢价。2022年2月23日，该部分股份完成过户
（2）同时，郭秀梅出具表决权放弃承诺，放弃剩余持有的35.83%股份的表决权、提名和提案权、召集权、参会权等权利。承诺于上述29.99%股份转让完成后生效，中联重科成为路畅科技的控股股东。
（3）为了进一步巩固对路畅科技的控制权，中联重科向路畅科技送达《要约收购报告书》，拟向除中联重科以外的路畅科技股东发出部分要约，预定收购28,596,000股，占路畅科技总股本23.83%，要约收购价格为21.67元/股，与协议转让价格一致。要约收购期满后，共有6个账户接受了要约，其中包括原实际控制人郭秀梅。
2022年5月9日，要约收购股份过户完成，中联重科持有路畅科技股份上升至53.82%，郭秀梅持有的股份下降至12%。
2023年2月，路畅科技发布重组预案，拟向中联重科等29名交易对方发行股份购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%，本次交易构成重组上市，目前项目正在交易所审核中。
● 并购基金参与：
迈瑞医疗（300760.SZ）收购惠泰医疗（688617.SH）
2024年1月28日晚间，迈瑞医疗发布公告称，公司拟通过全资子公司深迈控以协议转让方式收购惠泰医疗21.12%股份，转让金额合计为约66.52亿元，溢价率约30%；同时，深迈控拟受让晨壹红启持有的珠海彤昇全部0.12%的普通合伙权益，珠海彤昇目前持有惠泰医疗3.49%的股份。交易完成后，深迈控及其一致行动人珠海彤昇合计持有惠泰医疗24.61%股份，惠泰医疗控股股东将变更为深迈控，实际控制人将变更为李西廷和徐航。
该案例科创板首单“A收A”的典型案例，也是并购基金参与上市公司收购的典型案例。交易方案中的珠海彤昇在2023年中报时首次进入惠泰医疗前十大流通股股东名单之中，其入股时间在2023年6月30日之前，而珠海彤昇的LP则正是本次收购方迈瑞医疗。收购方通过并购基金先行锁定并购交易机会，为后续收购谈判打下基础。
●认购非公开发行股份：
京东方A（000725.SZ）收购华灿光电（300323.SZ）
2022年11月7日，京东方公告拟以20.84亿元定增认购华灿光电发行的3.72亿股份，认购股份价格为5.6元/股（不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）。此次华灿光电的整体估值为69.45亿元，低于停牌前收盘市值91.9亿元。此外，New Sure Limited将其持有的华灿光电全部股份表决权委托给京东方行使，华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》，以巩固京东方的控股地位。
2023年8月10日，华灿光电发布实际控制权变更公告，京东方将持有上市公司23.01%的股份，控制26.53%的表决权；华发科技产业集团将持有上市公司 19.08%的股份，控制19.08%的表决权，同时承诺不谋求华灿光电实际控制权。上市公司控股股东将由华发科技产业集团变更为京东方，上市公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电子控股有限责任公司。
本案例是一起标的方上市公司向收购方上市公司定向发行导致标的上市公司控制权变更的案例，不存在控制权溢价，且原股东未套现退出。由于方案涉及发行新股，因此需要交易所审核以及证监会注册，耗时长于一般协议转让。交易所在审核过程中对委托表决权期限、不谋求控制权的承诺效力、京东方取得控制权的认定依据、同业竞争、关联交易、募投项目等进行了关注。
●协议转让触发重大资产重组：
建发股份（600153.SH）收购美凯龙（601828.SH）
以往的A收A案例中，收购方与被收购方体量差距较大，对于收购方而言一般不会触发重大资产重组，部分案例的交易规模都没达到股东大会的审批线，董事会通过即可执行。而本案中，建发股份和美凯龙净资产规模接近，交易构成重大资产重组。需要按照规定披露重大资产重组报告书等信息披露文件。
2023年1月17日，建发股份发布公告，与美凯龙控股股东红星控股、车建兴签署《股份转让协议》，拟收购美凯龙29.95%股份，每股转让价格为4.82元/股，转让价格合计62.8亿元，按照停牌前的收盘价而言，溢价率仅3%。
本次收购需要履行的程序包括联交所出具交易不会产生对美凯龙已发行股份全面要约责任、豁免原实控人减持意向承诺、厦门市国资委批复、通过反垄断局经营者集中审查、重大资产重组信息披露程序等。
2023年6月2日，建发股份公告《重大资产购买报告书（草案）》，8日交易所下发问询函，对于建发股份取得控制权的安排及认定的合理性、投资性房地产的评估价值、资产减值、对外提供财务资助、未决诉讼等进行了关注。
2023年6月26日标的股份完成过户，建发股份持有美凯龙23.95%股份，控股子公司联发集团持有6%股份，合计持有29.95%股份，成为美凯龙控股股东。
● 发行股份购买资产+重组上市
祁连山（600720.SH）重大资产置出及发行股份购买资产
本案是一个近年来非常经典的案例，一家A+H股上市公司中国交建（601800.SH）分拆资产注入另一个A股祁连山（600720.SH）上市公司并且构成重组上市，本项目涉及的要素包括重组上市、分拆上市、原资产置出、委托第三家上市公司天山股份（000877.SZ）经营，交易的复杂程度及创新型确实是无先例的。具体交易方案如下：
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
重大资产置换：祁连山将其持有的祁连山有限100%股权（置出资产）置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换。
发行股份购买资产：本次交易中，拟置出资产作价104亿元，拟置入资产作价235亿元，上述差额131亿元由祁连山以发行股份的方式向收购人中国交建、中国城乡购买，发行价格为 10.17 元/股。
置出资产托管：中国交建、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》，由天山股份受托管理置换后中国交建、中国城乡持有的祁连山有限100%股权。
本案于2022年5月公告重组预案，2022年12月公告草案，历经的审批程序包括交易双方董事会、股东大会同意、置入资产和置出资产国资委备案、员工安置方案经职工代表大会通过、国务院国资委批准、香港联交所确认分拆上市、经营者集中事项审批、交易所审核、证监会注册。交易所在审核时主要关注置出资产采用托管方式解决同业竞争的原因、业绩承诺、置入资产的独立性、评估值是否合理、合规性以及收入、毛利、应收账款、费用、PPP项目等。本交易最终于2023年11月完成资产交割。
●吸收合并：
【失败】城发环境（000885.SZ）吸收合并启迪环境（000826.SZ）
上市公司之间的换股吸收合并虽然案例不多，但是其实出现的比较早，成功的案例也比较多，比如2014年的南车北车合并、2016年宝钢股份吸收合并武钢股份、2018年的美的集团换股吸收合并小天鹅、2022年中航电子吸收合并中航机电。此类案例大多属于非典型的市场化收购业务，合并的两家上市公司属于同一控制下，或者同属国资体系，交易发起的原因多数为集团公司内部为了资产整合、或者解决同业竞争问题等非市场化收购逻辑。城发环境吸收合并启迪环境是非同一控制下市场化吸收合并的一次尝试，只可惜交易最终还是失败了。
2021年1月22日，城发环境公告称，拟以发行A股的方式吸收合并启迪环境。吸收合并完成后，新公司拟更名为“黄河环境”，旨在争当黄河流域生态保护和高质量发展排头兵。同年8月初城发环境的主管部门批复了吸收合并方案。在方案推进过程中，启迪环境对潜在风险进行了大额的减值，导致公司2021年半年报巨额亏损38.98亿元，引起了市场舆论的广泛关注，直指启迪环境业绩造假。2022年2月28日，启迪环境因涉嫌信息披露违规被证监会立案调查。2022年7月，双方公告终止本次吸收合并交易。
本文综合自《收购中因特定交易方/标的公司而引发的特别注意事项》（金杜研究院）、《资本市场一些“A收A”的案例》（质的飞跃）、《“A并A”：交易模式不同，涉税处理各有侧重》（大企业税收评论，作者：姜新录 吴健 新健）、《丽华谈并购技术帖——“A”收“A”的市场概况及技术要点》（丽华谈并购）、《主动退市！上市公司"A并A"在路上》（券商中国）等文章内容。仅供学习研究，不涉及商业用途。
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