孩子王公告，公司拟以5.6亿元现金继续收购乐友国际35%股权。本次交易完成后，乐友国际将成为公司的全资子公司。公司于2023年完成了对乐友国际65%股权的收购，为进一步增强对乐友国际的控制力，促进提升上市公司经营质量，公司拟继续收购乐友国际剩余35%股权。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易已获董事会审议通过，尚需提交股东会审议。

特别提示：

1、孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2023 年以支付现金的方式受让 Leyou (Hong Kong), Limited（以下简称“乐友香港”“转让方”或“交易对方”）持有的乐友国际商业集团有限公司（以下简称“乐友国际”或“目标公司”）65%股权（以下简称“标的股权”），本次交易拟继续收购乐友香港持有的剩余  35%股权，交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币 56,000.00 万元。本次交易完成后，乐友国际将成为公司的全资子公司。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东会审议，与本次交易对方存在利益相关的股东需回避表决。

4、本次交易目标公司股东全部权益的评估价值（评估基准日为 2024 年 6 月30 日）为人民币 163,492.00 万元，增值率为 212.82%，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为 57,222.20 万元，评估增值幅度较大，请投资者注意风险。

5、本次交易设置业绩承诺，目标公司在 2024 年、2025 年分别实现的合并报表的税后净利润应分别不低于 10,017.93 万元、11,760.06 万元。由于目标公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场环境等多方面因素的影响，因此目标公司存在业绩承诺无法实现的风险。

请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

为积极抢抓市场发展机遇，公司采用内生式成长和外延式发展并重的战略布局，通过收购行业内优质资产，进一步完善市场布局，提升市场占有率和品牌知名度。公司于2023年完成了对乐友国际65%股权的收购，经过公司对乐友国际经营情况、发展前景等方面的深入评估与研究，结合公司整体战略布局，为进一步增强对乐友国际的控制力，促进提升上市公司经营质量，公司拟继续收购乐友国际剩余35%股权。本次交易完成后，公司将完全控制乐友国际，有利于公司更好地实施业务规划和资源调配。

2024年11月21日，公司与乐友国际、乐友香港、Leyou  Inc.（“乐友开曼I”或“承诺方”）签订了《有关乐友国际商业集团有限公司少数股东股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司将以支付现金的方式继续受让乐友香港持有的乐友国际35%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币56,000万元。本次交易完成后，乐友国际将成为公司的全资子公司。

（二）本次交易构成关联交易

公司本次收购的交易对手方为乐友香港，该公司在最近12个月内受美国华平投资集团和/或关联方实际控制。截至公告日，美国华平投资集团下设的投资主体Coral  Root  Investment  Ltd.（以下简称“Coral  Root”）为原持有公司5%以上股份的股东，且脱离公司持股5%以上股东身份未超过12个月，为公司的关联法人。因此，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组和重组上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市。

（四）本次交易已履行和尚需履行的审议程序

2024年11月21日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于现金继续收购乐友国际商业集团有限公司35%股权暨关联交易的议案》，所有董事一致同意本次交易事项，独立董事召开专门会议，同意该议案并同意将议案提交董事会审议。

本次交易尚需提交股东会审议，关联股东将对该议案回避表决。

本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

二、转让方的基本情况

本次转让方为乐友香港，根据乐友香港的商业登记证明、公司注册证明书、周年申报表等资料，截至公告日，其基本情况如下：

根据公司注册证明书、股东名册等资料，乐友香港于2011年9月12日设立，设立时授权股本为1,000港元，授权股份为1,000股，每股面值为1港元。Wilvestor Limited（注册代理机构）为其唯一的股东，持有乐友香港全部已发行普通股1股。2011年9月，Wilvestor  Limited将其持有的乐友香港1股股份转让给Leyou,  Inc.。2013年8月，乐友香港股东决议，将授权股本由1,000港元增加至427,645,194港元，并向Leyou,  Inc.新增发行427,645,193股，每股面值1港元。自此至公告日，Leyou,Inc持有乐友香港100%股权。

截至公告日，乐友香港作为投资控股主体主要持有乐友国际  35%股权。最近三年，乐友香港的主营业务未发生重大变化。最近一年及一期，乐友香港的主要财务数据如下：

单位：万港元

注：以上财务数据为单体报表口径，财务数据未经审计。

公司本次收购的交易对手方为Leyou  (Hong Kong).  Limited，该公司在最近12个月内受美国华平投资集团和/或关联方实际控制。美国华平投资集团下设的投资主体Coral  Root  Investment  Ltd.系公司的关联法人，因此，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。

根据乐友香港的说明，并经公开信息核查，截至公告日，乐友香港成立至今依法存续，乐友香港不属于失信被执行人。

三、目标公司基本情况

公司拟以现金方式继续购买乐友国际35%的股权，本次交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的“购买资产”。

（一）基本情况

截至公告日，乐友国际的基本情况如下：

截至公告日，乐友国际未被列为失信被执行人。

（二）目标公司的经营情况

乐友国际是我国母婴童行业北部地区大型连锁零售龙头企业之一，主要为适龄儿童家庭提供母婴商品零售及部分增值服务。

2023年度，孩子王完成收购乐友国际65%股权后，乐友国际的经营发展有较大提升。

在市场地位上，乐友国际原是母婴童行业北部地区大型连锁零售的关键企业，在北京、天津、陕西、河北等地有着较高的市场占有率和品牌知名度，其门店网络在北方地区形成了一定规模，是北部母婴零售市场的重要组成部分。孩子王收购乐友国际65%股权后，从区域角度完善了自身布局。孩子王此前主要集中在华东、中部、华南等地区，北部市场略显不足，乐友国际的纳入使得公司全国市场布局更加合理，增强了整体的市场覆盖范围，巩固了公司在母婴零售行业的领先地位。

从经营情况来看，2024年前三季度乐友国际呈现稳定发展态势，营业收入11.89亿元，净利润7,001.17万元。在乐友国际整合过程中，公司遵循“软硬件资源的共享、中后台职能的打通和前台业务保持独立的灵活性”原则构建了一整套赋能体系。在业务经营方面，线上业务通过多种途径实现了占比提升，包括社群运营、APP平台和线下门店的联动、O2O配送优化以及利用新技术开展直播等，同时拓展了新品类，如车床椅、营养品等，增加了收入来源。在成本和利润方面，品类结构调整使高毛利产品增加，并且借助公司的规模采购政策优势，提高了整体毛利率。在成本控制上，合同统签和供应链整合降低了采购成本。在费用控制上，物流方面融入孩子王仓储体系减少支出，人员精简降低人工成本，借助孩子王的物业资源能力节约门店租金。在运营效率上，库存周转因物流和供应链管理改进而提升，资金支付效率也有所提高。整体上，收购后的乐友国际在经营上有积极变化，整合工作也有较大成效。

（三）出让方获得该项资产的时间、方式

乐友香港于2013年通过股权受让取得乐友国际99.34%股权，于2016年受让乐友国际剩余0.66%股权，2023年8月将乐友国际65%股权出售给公司。

（四）最近一年及一期的财务数据

乐友国际经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

四、交易的评估情况及定价政策、定价依据

本次关联交易的最终交易价格以具有从事证券期货服务业务的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告《孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1166号）确认的目标公司评估值作为定价依据，由交易双方进一步协商确定为56,000万元。

（一）评估对象和评估范围

评估对象为乐友国际商业集团有限公司在评估基准日的35%股权价值。评估范围为乐友国际商业集团有限公司于2024年6月30日的全部资产和负债。具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

（二）评估方法

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。

（三）评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对乐友国际商业集团有限公司于评估基准日的35%股权价值采用市场法和收益法进行了评估，本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体结论如下：孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的乐友国际商业集团有限公司35%股权的评估值为人民币57,222.20万元。

（四）重要假设和参数

1、基本假设

（1）交易假设：是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）持续经营假设：首先设定被评估企业正处于经营状态，其次根据有关数据和信息，推断这些处于经营状态的资产还将继续使用下去。

（4）持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

2、一般假设

（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；

（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

3、公司经营假设

（1）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化；

（2）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；

（3）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化；

（4）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

（5）未来预测以被评估单位评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日后可能发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响，也不考虑未来可能由于管理层、经营策略和进行扩大性的追加投资等情况的影响；

（6）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

（7）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；

（8）假设评估过程中销售模式可以延续，不会发生重大变化；

（9）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；

（10）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

（11）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；

（12）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利；

（13）被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；

（14）假设乐友国际未来现金流均匀流入流出。

（五）评估结论及交易定价

1、收益法的评估结果

在持续经营假设前提下，评估基准日乐友国际公司股东全部权益价值为163,492.00万元，较评估基准日账面值52,264.41万元，增值111,227.59万元，增值率212.82%。

单位：万元

综上，乐友国际公司股东全部权益价值为163,492.00万元。

2、市场法的评估结果

在持续经营假设前提下，评估基准日乐友国际公司股东全部权益价值为169,900.00万元，较评估基准日账面值52,264.41万元，增值117,635.59万元，增值率225.08%。

市场比较法通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。

就零售业而言，价值比率通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业整体价值与折旧息税前利润比率乘数（EV/EBITA）、企业整体价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比 率 乘 数 （EV/NOIAT） 等 。 在 上 述 七 个 指 标 中,EV/EBITA、EV/EBITDA、EV/NOIAT侧重企业整体价值的判断；而P/E、P/B、P/S侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取P/E、P/B、P/S作为价值比率。

市净率（P/B）指的是每股股价与每股净资产的比率,反映的企业净资产与股东权益价值之间的关系。对于高风险企业和资产大量为实物资产的企业，较适宜用市净率。乐友国际公司主要实物资产为经营用的电脑、货架等设备，固定资产较少，净资产与企业价值关联性不强，故本次评估不宜采用市净率（P/B）。

企业净利扰动因素增多，行业内不同公司市盈率变动较大，近年来行业内公司净利润起伏或下滑，且系非企业经营管理能力的外部不可控因素所致，不适合反映企业内在价值，故基准日不宜使用市盈率（P/E）。本次评估对象为股权价值，EV/EBITA、EV/EBITDA、EV/NOIAT侧重企业整体价值的判断，且零售行业中综合税率对企业净利润影响较大，零售行业企业付息债务较低，故基准日公司折 旧 息 税 前 利 润 比 率 （EV/EBITA） 、 税 息 折 旧/摊 销 前 收 益 比 率 乘 数（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率乘数（EV/NOIAT）不适用，故本次评估未选用该三项指标。

市销率（P/S）指的是每股股价与每股营业收入的比率，反映的企业营业收入与股东权益价值之间的关系。通常适用于营收相对稳定，波动性较小的行业。市销率受企业折旧摊销、存货、非经营性开支以及会计处理方式的影响，不像市盈率那样会剧烈波动，因此，得出的评估值更为可靠。

乐友国际公司属于零售行业，门店数量反映企业开拓市场能力重要指标，且零售企业实现利润的关键是销售额。零售企业的销售收入相对稳定，波动性小，且具有微利的特点；销售收入不受公司折旧、存货、非经常性收支的影响；销售收入也不会出现负值，即使公司净利润为负也可以得到市销率，故本次宜采用市销率（P/S）。

根据可比公司修正市销率（P/S）平均值得出目标公司市销率（P/S）为1.0119。以此计算乐友国际公司股东全部权益价值为169,900.00万元。

3、评估结论的选取

采用收益法和市场法对目标公司的股东全部权益价值进行评估，收益法评估结果较市场法评估结果差异6,408.00万元，差异率为3.92%。差异原因主要是：市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较得出的，反映了当前资本市场情况下企业的市场估值水平，而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。

通过对两种评估方法形成结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如下：乐友国际公司属于零售行业，具有“轻资产”的特点，固定资产投入较小，企业的主要价值除了要考虑固定资产、营运资金等有形资源外，也要考虑企业的品牌效应、业务网络、服务能力、人才团队、客户关系、采购渠道等重要的无形资源。

收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，收益法对于影响企业价值因素考虑更为全面，且受短期市场行情波动影响较小。市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够更加合理地反映乐友国际公司的价值。

五、协议的主要内容

转让方：Leyou (Hong Kong), Limited（或“乐友香港”）

收购方：孩子王儿童用品股份有限公司（或“上市公司”）

目标公司：乐友国际商业集团有限公司（或“乐友国际”）

承诺方：Leyou, Inc.（或“乐友开曼I”）

集团公司：指目标公司、目标公司控制的子公司及上述各公司直接或间接控制的其他公司、实体及其分支机构。

标的股权：指收购方拟按照本协议的条款和条件从转让方处受让其所持有的目标公司35%（对应注册资本2,175.264万美元）的股权。

1、股权转让

转让方同意依据本协议项下的条款和条件将其所持的标的股权转让予收购方，收购方同意依据本协议项下的条款和条件向转让方购买全部标的股权，集团公司和承诺方同意本次交易及本协议下的所有条款和条件。自交割日起，收购方享有标的股权所有权及与之相关的或源于该所有权的全部股东权利、权属和权益。

2、交易价款的确定、调整及支付

（1）交易价款

本次交易拟购买的资产为目标公司35%的股权。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2024]第01-1166号《孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告》，目标公司100%股权在评估基准日（即2024年6月30日）的评估值为人民币拾陆亿叁仟肆佰玖拾贰万元（RMB1,634,920,000），标的股权在评估基准日的评估值为人民币伍亿柒仟贰佰贰拾贰万贰仟元（RMB572,222,000）。

在此基础上，各方确认并同意，受限于本协议约定的支付时间和方式，收购方购买全部标的股权的交易对价为人民币伍亿陆仟万元（RMB560,000,000）（“合计交易价款”），付款手续费应当由收购方承担。

收购方应当将各期应支付的交易价款，按付款日当日付款银行人民币兑美元实际适用的汇率兑换为美元，划入转让方向收购方提交的经签署的银行账户指示函所记载的以转让方名义开立的银行账户（“收款账户”），收购方不承担任何汇兑损失。

（2）交易价款的支付

各方同意，本协议下的合计交易价款分两期支付：

第 一 期 交 易 价 款 为 合 计 交 易 价 款 的40%（ 即 人 民 币 贰 亿 贰 仟 肆 佰 万 元（RMB224,000,000））（“第一期交易价款”）。在遵守本协议各项条款和条件的前提下，收购方于本协议所述的第一期交易价款支付先决条件（“第一期交易价款支付先决条件”）全部得到满足或被收购方或转让方书面同意豁免（为免疑义，收购方或转让方有权（但无义务）根据本协议约定对该等先决条件中的任何一项或多项予以书面豁免）之日起五（5）个工作日内向转让方的收款账户划转全部第一期交易价款。

第 二 期 交 易 价 款 为 合 计 交 易 价 款 的60%（ 即 人 民 币 叁 亿 叁 仟 陆 佰 万 元（RMB336,000,000））（“第二期交易价款”）。收购方应当于本协议所述的各项先决条件均满足之日起五（5）个工作日内向转让方的收款账户划转全部第二期交易价款。

代扣税费（定义见下）应当从第二期交易价款中扣除；为免疑义，如主管机关要求在支付第一期交易价款时代扣税费，该等税费由收购方在第一期交易价款之外另行支付，并从第二期交易价款中扣除。

（3）税款

为免疑义，合计交易价款反映了对标的股权的整体估值，且为含税价格，收购方应承担法律法规规定的与本次交易或本协议项下其他事宜有关的应当由其自行依法缴纳的税费。

转让方应承担法律法规规定的与本次交易或本协议项下其他事宜有关的应当由其自行依法缴纳的税费。收购方在相关法律法规允许及要求的前提下为转让方在收购方所在地代扣代缴本次交易应缴纳的预提所得税或其他相关税费（“代扣税费”），代扣税费应当按照本协议约定从第二期交易价款中扣除，承诺方、转让方及集团公司应当配合完成该等代扣代缴。除前述代扣代缴约定以及法律法规另有规定外，集团公司及收购方对转让方的前述代扣税费相应的纳税义务不承担任何责任。纳税凭证原件应交付给转让方。

若收购方或集团公司因承诺方、转让方未能按照适用法律法规或主管税务机关要求以及本协议的约定履行与本次交易相关的纳税申报、税款缴纳义务（如有）或未配合收购方完成本协议约定的代扣代缴而使收购方发生任何支出、受到任何损失，或由此产生任何滞纳金、罚金或其他任何责任的，承诺方和转让方应连带承担全部赔偿责任。

若转让方因收购方或集团公司未能根据法律法规或主管税务机关要求以及本协议的约定履行与本次交易相关的纳税申报、税款缴纳义务（如有）或未完成本协议约定的代扣代缴而使转让方发生任何支出、受到任何损失，或由此产生任何滞纳金、罚金或其他任何责任的，收购方应承担全部赔偿责任。

3、排他期和过渡期义务

除非经收购方事先书面同意，自本协议签署日至交割日的期间（“排他期”）内，承诺方及转让方应，并应促使其顾问及各自的代表：

不得直接或间接转让、质押或以其他方式处置集团公司股权（包括任何可以转换为集团公司股权的权利），或进行与达成本次交易相矛盾或对本次交易造成不利影响的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；不得直接或间接以发起、寻求、参加、磋商、谈判或其他形式进行第三方交易；

立即终止与任何主体就第三方交易开展的任何讨论或协商（如有），并在排他期内不与任何主体就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何主体就第三方交易提供任何信息；

不鼓励任何主体就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。

4、陈述与保证

集团公司、承诺方和转让方共同和连带地向收购方做出本协议附件所列的各项陈述和保证。

收购方向转让方做出本协议附件所列的陈述与保证。

5、付款的先决条件及交割

（1）收购方支付第一期转让价款的先决条款包括：

①不存在限制、禁止或取消本次交易的法律法规或政府指令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或据转让方及承诺方所知潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

②转让方、收购方在本协议项下的所有声明、保证和承诺在所有重大方面在第一期转让价款支付日真实、准确，不存在重大遗漏或误导性陈述，且未出现上述主体重大违反其在本协议项下作出的相关声明、保证和承诺的情形。

③转让方已作出有关同意签署和履行交易文件及完成本次交易的必要的内部批准，包括有权机构审议通过的决议/决定，且收购方及转让方已共同促使集团公司作出有关同意签署和履行交易文件及完成本次交易的内部批准，包括但不限于目标公司有权机构审议通过的决议/决定，并已向收购方提供相关证明文件。前述相关决议/决定应至少包括如下内容：1）批准本次交易相关事宜（包括但不限于签署交易文件、转让标的股权）；2）批准经收购方及转让方认可的目标公司新章程（“新章程”），该章程的落款日期应为各方同意就本次交易提交主管市场监督管理部门并办理标的股权过户之日；3）批准集团公司按照本协议的约定调整治理结构（包括但不限于改组董事会、监事会，重新选聘董事、监事）。该决议的落款日期应为各方同意就本次交易提交主管市场监督管理部门并办理标的股权过户及新章程备案之日。转让方和收购方应当根据主管市场监督管理部门的要求，配合提供及签署一切必要之文件（包括但不限于以股东身份签署股东会决议、修改公司章程），以完成本项之要求。

④收购方已经就交易文件的签署及本次交易获得收购方的必要的内部批准，包括有权机构的审议通过。

⑤本次交易已通过中国证券监督管理委员会（如需）、深圳证券交易所（如需）的审批（如需）、核准（如需）、问询无异议等类似同意性审核。

⑥收购方及转让方已共同促使目标公司就本次交易完成将标的股权过户至收购方名下的工商变更登记、外商投资信息报告、外商投资企业银行基本信息变更以及按照收购方支付第一期转让价款的先决条款第③ 3）项完成公司治理结构的调整。收购方已就本次交易完成对外支付税务备案。为免疑义，收购方应当在不晚于标的股权过户的工商变更登记完成之日起的10个工作日完成对外支付税务备案，转让方和收购方共同配合使目标公司在标的股权过户的工商变更登记完成之日起的10个工作日完成外商投资信息报告以及外商投资企业银行基本信息变更。

（2）本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款所述先决条件全部已经满足之日（以最晚的条件成就之日为准）起三（3）个工作日内，承诺方、转让方应当向收购方出具一份确认本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款第①项、及第②③⑥项涉及其义务的部分已全部得到满足或被收购方书面同意豁免的确认函；收购方应当向转让方出具一份确认本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款第①④⑤项、及第②③⑥项中涉及其义务的部分已全部得到满足的确认函。

（3）各方同意，收购方有权（但无义务）对转让方负有的本协议收购方支付第一期转让价款的先决条件涉及其义务的先决条件进行书面豁免。转让方有权（但无义务）对收购方负有的本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款涉及其义务的先决条件进行书面豁免。

（4）承诺方、转让方与收购方无正当理由不得拒绝出具本协议付款的先决条件及交割（2）所述之确认函。为免疑义，各方同意，在本协议收购方支付第一期转让价款的先决条件已经满足的前提下，若任意一方无正当理由拒绝出具确认函，则在无相反证据情况下，前述收购方支付第一期转让价款的先决条款⑥项所述变更登记全部完成视为第一期转让价款支付先决条件均已满足，另一方有权宣布本协议交割条件已满足，并通知无正当理由拒绝出具确认函的一方。

（5）收购方支付第二期转让价款的先决条款：

①转让方、收购方在本协议项下的所有声明、保证和承诺在第二期转让价款支付日真实、准确、不存在重大遗漏或误导性陈述（除非该等不真实、不完整、重大遗漏或误导性陈述的情形，不会单独或者共同一起对本次交易已产生或合理预期将产生重大不利影响），且未出现上述主体重大违反其在本协议项下作出的相关声明、保证和承诺的情形；

②不存在限制、禁止或取消本次交易的法律法规或政府指令；

③收购方为完成本次交易所申请的银行并购贷款已足额放款。

（6）各方同意，目标公司完成本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款⑥所述之工商变更登记（以目标公司获得新换发的营业执照为准）称为“交割”，该日（以目标公司获得新换发的营业执照之日为准）为“交割日”。各方确认，标的股权的所有权及其附随的其他所有权利自交割日（含本日）起（包括但不限于收益权、投票权）转移至收购方。各方同意，交割应当于本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款所述各项先决条件均满足之日起十（10）日或各方另行同意的其他期限内完成。

（7）各方确认，本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款⑥条所述之标的股权过户应在2025年3月31日或收购方与转让方书面同意的更晚时间（“交易截止日”）前完成。各方应确保本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款所述之先决条件尽快（且在任何情况下不得晚于交易截止日）完全满足。如果标的股权过户未在交易截止日前完成，则收购方或转让方有权选择随时终止本协议，且各方不承担责任，如果因任何一方故意、过错等原因导致标的股权过户未能在交易截止日前完成，则该方不得终止本协议。

6、交割后承诺

（1）交割后承诺

交割日后，承诺方和转让方承诺严格保守集团公司的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露。

（2）配合业务重组和交割

集团公司、承诺方、转让方和收购方承诺，将为本次交易的目的，应做出一切最大努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出适用法律法规项下所有必需和适当的事情，并签署和交付所有必要的文件和其他文书，以完成本次交易的交割、支付合计交易价款等事项。

7、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺期及承诺净利润

本次交易的业绩承诺期为2024年、2025年（“初始业绩承诺期”）。目标公司在2024年、2025年分别实现的合并报表的税后净利润应分别不低于10,017.93万元、11,760.06万元（单称或合称“承诺净利润”）。若本次交易不能在2024年12月31日前完成交割，则业绩承诺期为2025会计年度、2026会计年度（“调整后业绩承诺期”，单称或合称“业绩承诺期”），2025会计年度的承诺净利润按照前述约定执行，补偿方式按照本条约定执行，2026会计年度的承诺净利润以收购方及转让方共同认可的第三方评估机构出具的对目标公司该会计年度盈利预测数值为准，补偿方式由本协议下各方届时进行友好协商并予以补充约定。

（2）业绩补偿

收购方可以在业绩承诺期内的每个会计年度结束时，聘请转让方认可的具有从事证券期货从业资格的审计机构对目标公司当期的实际净利润情况进行审核，出具专项审核报告，并按照以下公式计算该会计年度转让方的应补偿金额（为免疑义，按照以下公式计算的业绩承诺期两个会计年度的所有转让方应补偿金额之和为“业绩补偿款”）。

每个会计年度转让方应补偿金额 = [（该会计年度期末的承诺净利润数－该会计年度期末已实现的净利润数）×标的股权占目标公司全部股权的比例]  －该会计年度已补偿金额（如有）

为免疑义，(a)若某一会计年度转让方应补偿金额为负数，在计算业绩补偿款时应按负值累计计算（即该会计年度实际实现净利润数大于该年度承诺净利润数），当年度业绩补偿款应视为人民币0元，即收购方无需向转让方支付任何款项;(b) 鉴于各方已签署原《股权转让协议》，上述公式中“标的股权占目标公司全部股权的比例”就2024年度、2025年度及2026年度而言为100%（若本协议所述本次交易未能于2024年12月31日前完成的，则就2024年度而言为65%，就2025年度、2026年度而言为100%）。

（3）业绩补偿款支付方式

业绩承诺期的前一个会计年度内转让方不向收购方支付任何业绩补偿款，直至业绩承诺期的最后一个会计年度届满日后，转让方应当在业绩承诺期的最后一个会计年度届满且审计机构出具该会计年度专项审核报告之日的十五（15）个工作日内一次性向收购方的指定银行账户支付业绩补偿款。

为免疑义，业绩承诺期的最后一个会计年度届满之前转让方不向收购方支付任何业绩补偿款并不影响收购方在业绩承诺期内的每个会计年度结束时按照业绩承诺及补偿的约定聘请审计机构进行审核并出具专项报告。

（4）尽管有以上约定，若发生以下情形之一的，转让方无需向收购方支付任何业绩补偿款：

①目标公司业绩承诺期的两个会计年度内累计实现的净利润数低于业绩承诺期内两个会计年度的累计承诺净利润数，但不低于业绩承诺期内两个会计年度的累计承诺净利润数的百分之八十（80%）；或

②转让方提供合理且充足的证据证明收购方不当利用其控股地位损害集团公司利益（包括但不限于收购方利用其控股地位致使集团公司未能根据中国会计准则和其他适用法律法规保持、进行和完成簿记、记录和会计账目，以及集团公司未能保持正常商业经营等）导致业绩承诺无法实现；或

③因且仅因收购方利用其控股地位作出对于集团公司的业务模式、经营策略或组织架构的重大不当调整导致业绩承诺无法实现。

（5）补偿配合义务

转让方及承诺方应当采取措施确保转让方完成上述约定的补偿款支付义务。

（6）补偿责任上限

转让方根据上述约定支付的业绩补偿款的总计金额不超过承诺净利润之和。

8、交割后集团公司治理

（1）董事

交割后，目标公司设一（1）名董事，不设董事会，由收购方委派，经目标公司章程约定的程序选举产生。委派方可以以书面形式通知目标公司，任命或罢免其委派的董事，任何继任董事的任期为其前任的剩余任期。董事任期为三

（3）年，经原任命方重新任命可以连任。

法定代表人由董事或经理担任。

（2）监事

目标公司不设监事会，设监事一（1）名，由收购方委派，经目标公司章程约定的程序选举产生。监事任期为三（3）年，连选可以连任。

（3）新章程

本协议转让价款的先决条款所述目标公司新章程应按照本条的约定进行调整。

9、利润分配

交割后，目标公司按照各股东的持股比例进行利润分配，即由收购方100%享有。

10、协议的生效和解除

（1）本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文互为补充并具有同等的法律效力，本协议附件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为准且须对本协议附件进行相应修改。

（2）本协议经协议各方适当签署并经收购方内部有权机构审议通过后生效。

（3）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

（4）本协议可通过下列方式解除：

①本协议各方共同以书面协议方式解除并确定解除生效日期；

②如任何下列情形发生，收购方有权提前五（5）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

未在交易截止日前完成本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款⑥所述的标的股权过户（如果因收购方故意、过错等原因导致本次交易的标的股权过户未能在交易截止日前完成，则收购方不得终止本协议）；或

转让方严重违反任何交易文件项下的约定、承诺、义务（包括但不限于承诺方或转让方的任何陈述和保证不真实、不准确、重大遗漏或误导，且该等不真实、不完整、重大遗漏或误导性陈述的情形，单独或者共同一起对本次交易已产生或合理预期将产生重大不利影响），并经收购方发出书面催告后十五（15）个工作日内未采取令收购方满意的补救措施（收购方不得拒绝合理的补救措施）；

因发生第十六条项下的不可抗力导致本协议的履行受到重大干扰连续超过一

（1）个月以上的；或

由于任何适用法律法规的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释修订、补充或撤销，导致无法达到本协议项下的主要目的。

为免疑义，自标的股权过户至收购方名下的工商变更登记完成之日起，收购方不再享有本条款②条项下所述权利。

③如任何下列情形发生，转让方有权提前五（5）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

未在交易截止日前完成本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款⑥所述的标的股权过户（如果因转让方故意、过错等原因导致本次交易的标的股权过户未能在交易截止日前完成，则转让方不得终止本协议）；或

收购方严重违反任何交易文件项下的约定、承诺、义务，或收购方的任何陈述和保证不真实、不准确、重大遗漏或误导，且该等不真实、不完整、重大遗漏或误导性陈述的情形，单独或者共同一起对本次交易已产生或合理预期将产生重大不利影响，并经转让方发出书面催告后五（5）个工作日内未采取令转让方满意的补救措施（转让方不得拒绝合理的补救措施）；或

因发生本协议约定中的不可抗力事件导致本协议的履行受到重大干扰连续超过一（1）个月以上的；或

由于任何适用法律法规的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释修订、补充或撤销，导致无法达到本协议项下的主要目的。

为免疑义，自标的股权过户至收购方名下的工商变更登记完成之日起，转让方不再享有本条款③项下所述权利。尽管有前述约定，如果因收购方未按照本协议约定支付任何合计交易价款，且经转让方催告后十（10）个工作日内仍未支付，则转让方仍有权行使本条约定的解除权。

（5）本协议解除后，本协议各方本协议项下的所有权利和义务即告终止，但本协议关于协议的生效、补充、修改、变更和解除的约定、赔偿的约定、不可抗力的约定、法律适用和争议解决的约定、通知和送达的约定、信息披露的约定及附则继续有效。本协议的解除不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。本协议解除后，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的所有款项（如需），尽量恢复到本协议签订时的状态。为免疑义，如果收购方在本协议解除之前向转让方支付了任何合计交易价款，转让方应采取一切办法，在本协议解除后三十（30）个工作日内向收购方退回该等款项。如果目标公司的股权在本协议解除之前已经过户给收购方，收购方应采取一切办法，在本协议解除后三十（30）个工作日内向转让方无偿转回该等股权。

11、赔偿

承诺方、转让方及收购方（“赔偿方”）均应赔偿并弥补任何和所有因违反本协议约定或可适用的法律而导致或产生的由相对方、其继承方和受让方及相对方的高级管理人员、董事（统称“被赔偿方”）所遭受的直接损失（因被赔偿方的过错造成的损失除外）。为免疑义，若收购方未根据本协议的约定向转让方支付转让价款的，收购方按本协议约定支付违约金，如约定的违约金不足以赔偿被赔偿方产生的直接损失的，收购方应当补足。

若收购方未根据本协议的约定向转让方支付合计交易价款的，则每逾期一天，收购方应按照根据本协议约定应付而未付的合计交易价款金额的万分之五向转让方支付违约金。

为免疑义，原《股权转让协议》项下第15.2条及第15.3条的约定应继续有效，惟原《股权转让协议》项下第15.2条所述“特定赔偿责任”条款中所述的“65%”应自本协议交割日起变更为“100%”。

12、法律适用和争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法通过协商解决的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁，仲裁适用该会届时生效的仲裁规则，仲裁程序应以中文进行。仲裁裁决是终局的，该仲裁对各方具有约束力。

争议解决期间，除争议的事项外，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

六、涉及购买资产的其他安排

（一）本次交易后，公司不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况。

（二）本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的使用。

（三）本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务等方面独立于关联方。

（四）本次交易完成后，乐友国际将成为上市公司的全资子公司。

（五）本次交易不涉及上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。

七、当年年初以来与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至2024年10月31日，除本次交易外，公司与乐友香港及其在中国境内直接控制的公司发生关联交易金额2,064.96万元。

八、购买资产的目的和对公司的影响

本次继续收购乐友国际剩余35%股权对公司战略布局、市场拓展、效率提升具有深远的意义和广泛的影响。

首先，从战略层面来看，有助于进一步增强对乐友国际的控制力，强化市场控制力与布局优势。前次收购乐友国际65%股权已经为公司在北部地区的市场拓展奠定了良好的基础，使得公司在华东、中部、华南等地区的布局与乐友国际在华北、西北地区的布局形成了互补。此次完成剩余35%股权的收购，公司将全面掌控乐友国际，进一步强化市场布局优势。公司可以依据全国整体市场形势以及各区域的消费特点，更灵活、更高效地调配资源，优化店铺的分布，提高在全国范围内的市场覆盖率和影响力，更好地融合乐友国际的小店经营模式和公司自身的大店模式优势，创造出更具创新性和适应性的商业模式，全方位满足不同消费者群体的多样化需求。从而构建起更高的市场竞争壁垒，使公司在激烈的市场竞争中占据更有利的地位。

其次，公司与乐友深度融合后，在资源调配、管理效率提升、成本降低等方面展现出巨大优势。在资源调配方面，两者将实现更紧密协同，依据不同地区的市场需求和消费特点，合理分配资源，无论是人力、物力还是财力，都能发挥出最大化价值。第一，在供应链层面，整合后的规模采购优势凸显，采购规模进一步扩大，形成更强的议价能力，从而压低采购成本；第二，在仓储物流方面，统一规划和管理仓储空间，减少闲置与浪费，优化库存管理系统，依据销售数据精准控制库存水平，降低仓储成本和库存积压风险。同时，物流配送路线也将得到优化，减少不必要的运输环节，提高配送效率；第三，统一规划和推进数智化转型，借助孩子王强大的数字化技术能力，提升乐友国际的数字化及智能化水平，提升管理和运营效率；第四，全面打通财务、人力、法务、监察等中后台职能，强化对乐友的赋能和支持，降低综合运营成本。

本次收购完成后，公司与乐友国际深度融合在零售、服务、供应链等环节，形成更加紧密的连接，打造更加完善的母婴生态闭环，从为消费者提供优质产品和服务到推动行业上下游企业协同发展。

九、本次投资存在的风险

（一）估值风险

本次交易拟购买的资产为乐友国际35%的股权。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1166号），在评估基准日2024年6月30日，乐友国际股东全部权益的评估值为163,492.00万元，较报表账面净资产52,264.41万元，增值111,227.59万元，增值率为212.82%，经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易最终作价56,000万元。

本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估时假设情况不一致，特别是宏观经济波动、市场环境、目标公司实际经营状况等出现重大不利变化等情形，可能导致标的资产未来盈利达不到评估基准日时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。

（二）业绩承诺风险

根据交易各方签署的股权转让协议，本次交易的业绩承诺期为2024年、2025年。乐友国际在2024年、2025年分别实现的合并报表的税后净利润应分别不低于10,017.93万元、11,760.06万元。若本次交易不能在2024年12月31日前完成交割，则业绩承诺期为2025会计年度、2026会计年度，2025会计年度的承诺净利润按照前述约定执行，补偿方式按照本条约定执行，2026会计年度的承诺净利润以收购方及转让方共同认可的第三方评估机构出具的对目标公司该会计年度盈利预测数值为准，补偿方式由本协议下各方届时进行友好协商并予以补充约定。

由于目标公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场环境等多方面因素的影响，因此目标公司存在业绩承诺无法实现的风险。

（三）交易审批风险

截至公告日，本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次交易能否取得公司股东会审议通过尚存在不确定性。

（四）商誉减值风险

前次交易完成后，在公司合并资产负债表已经形成一定的商誉。如果乐友国际未来经营状况与预期存在较大差距，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。

十、独立董事专门会议意见

本次现金继续收购乐友国际商业集团有限公司35%股权符合公司整体的战略发展方向及经营发展需要，进一步完善市场布局，提升市场占有率和品牌知名度，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东、非关联股东利益的情形。本次关联交易定价合理公允。

综上，独立董事一致同意《关于现金继续收购乐友国际商业集团有限公司35%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。

十一、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，本次关联交易定价依据评估报告结果协商确定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次现金继续收购乐友国际35%股权暨关联交易事项无异议。

十二、备查文件

1、第三届董事会第三十三次会议决议；

2、第三届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事专门会议 2024 年第四次会议决议；

4、有关乐友国际商业集团有限公司少数股东股权之股权转让协议；

5、乐友国际商业集团有限公司已审财务报表；

6、孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的乐友国际商业集团有限公司 35%股权价值资产评估报告；

7、华泰联合证券有限责任公司关于公司现金继续收购乐友国际商业集团有限公司 35%股权暨关联交易的核查意见。

特此公告。

孩子王儿童用品股份有限公司

董事会

2024 年 11 月 22 日