格力地产公告，拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。拟置入资产最终作价45.79亿元；拟置出资产最终作价55.05亿元，拟置出债务最终作价5亿元；差额部分4.26亿元，海投公司向格力地产支付现金对价。通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。
一、本次交易方案的调整情况
2024 年 7 月 6 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司申请撤回原重组方案申请文件，并对重组方案进行重大调整。
（一）本次交易方案调整的具体情况
原重组方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市国资委和城建集团持有的珠海免税集团 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
调整后的方案为格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的 100%股权及上市公司对横琴金融投资集团有限公司的 5 亿元借款，与海投公司持有的免税集团 51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。
（二）本次重组方案调整构成重大调整
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的；
（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、本次重组方案调整构成重大调整
鉴于公司对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例超过 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定，构成对原重组方案的重大调整。
（三）本次重组方案调整的原因
鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，综合考虑了珠海免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景，珠海免税集团 51%股权的置入有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型，提升上市公司资产质量和盈利水平，增强上市公司现金分红能力，更好地保护中小股东利益。同时结合上市公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司向上海证券交易所申请撤回《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料》，并对重大资产重组原方案进行重大调整。
二、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 | 资产置换 | ||
交易方案简介 | 格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海 | ||
投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。 | |||
交易价格 | 拟置入资产最终作价457,878.00万元；拟置出资产最终作价550,500.86万元，拟置出债务最终作价50,000万元；差额部分42,622.86万元，自《资产置换协议》生效日后15个工作日内（且不晚于交割日），海投公司向格力地产支付现金对价，资金来源为自有或自筹资金。 | ||
拟置出标的 | 格力地产持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务。 | ||
拟置入标的 | 名称 | 珠海市免税企业集团有限公司51%股权 | |
主营业务 | 免税品销售 | ||
所属行业 | F52-零售业 | ||
其他 | 符合板块定位 | ||
属于上市公司的同行业或上下游 | |||
与上市公司主营业务具有协同效应 | |||
交易性质 | 构成关联交易 | ||
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | |||
构成重组上市 | |||
本次交易有无业绩补偿承诺 | |||
本次交易有无减值补偿承诺 | |||
其它需特别说明的事项 | 1、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市。 2、本次交易设置了业绩补偿、减值补偿承诺，具体详见《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》“ 第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（九）本次交易涉及的利润承诺和赔偿”。 | ||
（二）交易标的评估或估值情况
1、拟置入资产的评估情况
交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
拟置入资产 | 2022年11月30日 | 收益法 | 932,800.00 | 193.10% | 51.00% | 457,878.00 | 免税集团评估基准日后发生分红35,000.00万元 |
注：中联评估分别以 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日为基准日免税集团 100%股权进行了加期评估，免税集团 100%股权的加期评估结果分别为 961,100.00 万元和 1,018,000.00万元，未出现评估减值情况。加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易置入标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
2、拟置出资产的评估情况
交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
上海合联 | 2024年6月30日 | 资产基础法 | 21,286.57 | -14.58% | 100.00% | 21,286.57 | - |
上海保联 | 2024年6月30日 | 资产基础法 | 16,326.81 | -41.13% | 100.00% | 16,326.81 | - |
上海太联 | 2024年6月30日 | 资产基础法 | 48,967.55 | -3.16% | 100.00% | 48,967.55 | - |
重庆两江 | 2024年6月30日 | 资产基础法 | 270,323.76 | -4.17% | 100.00% | 270,323.76 | - |
三亚合联 | 2024年6月30日 | 资产基础法 | 193,596.17 | -9.62% | 100.00% | 193,596.17 | - |
合计 | - | - | 550,500.86 | -8.17% | - | 550,500.86 | - |
3、拟置出债务的评估情况
交易标的名称 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
拟置出债务 | 资产基础法 | 50,000.00 | - | 100.00% | 50,000.00 | - |
注：上述拟置出债务指上市公司于 2024 年 11 月 11 日向横琴金投借款 50,000.00 万元。
（三）本次重组支付方式
交易对方 | 上市公司拟置入资产 | 上市公司拟置出资产 | 上市公司拟置出债务 | 现金支付情况 | 交易方式 | |||
拟置入资产 | 交易对价（万元） | 拟置出资产 | 交易对价（万元） | 交易对价（万元） | 交易对方支付金额（万元） | 上市公司支付金额（万元） | ||
海投公司 | 免税集团51%股权 | 457,878.00 | 上海合联 100%股权、上海保联 100%股权、上海太联100%股权、重庆两江 100%股权、三亚合联 100%股权 | 550,500.86 | 50,000.00 | 42,622.86 | - | 资产置换 |
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