华菱精工公告，公司实际控制人黄业华家族筹划重大事项取得进一步进展，公司已与上饶巨准启鸣企业管理合伙企业签订《附条件生效的股份认购协议》，拟向特定对象发行股份，认购金额不超过4.53亿元。发行完成后，上饶巨准将成为公司控股股东，郑剑波先生将成为公司实际控制人。公司股票将于2024年12月10日复牌。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

   2024 年 12 月 6 日，宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上饶巨准”）签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行股份数量不超过40,000,000 股（含本数），未超过发行前公司总股本的  30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准，上饶巨准作为认购对象全额认购上述公司发行的股份。

   发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东，郑剑波先生将成为公司实际

控制人。本次发行将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。   上饶巨准承诺认购的本次发行的股票自股份登记完成之日起 24 个月内不得转让。

   本次发行方案最终能否获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

一、 本次交易的基本情况

2024 年 12 月 6 日，公司与上饶巨准签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象上饶巨准发行股份数量不超过 40,000,000 股（含本数），公司拟向特定对象发行股份数量不超过 40,000,000 股（含本数），未超过发行前公司总股本的  30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准，上饶巨准作为认购对象全额认购上述公司发行的股份。发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东，郑剑波先生将成为公司实际控制人。本次发行将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

本次向特定对象发行完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例情况如下表所示：

二、 本次交易各方的基本情况介绍

公司控股股东、实际控制人黄业华先生基本情况如下：

公司实际控制人黄超先生基本情况如下：

公司实际控制人马息萍女士基本情况如下：

公司实际控制人之一致行动人胡牡花基本情况如下：

截至本公告披露日，本次发行对象上饶巨准基本情况如下：

截至本公告披露之日，上饶巨准的股权结构如下所示：

股权结构图如下所示：

注：郑剑波与王瑕系夫妻关系。

截至本公告披露之日，郑剑波系上饶巨准普通合伙人暨执行事务合伙人，并持有上饶巨准 99.90%合伙份额，系上饶巨准实际控制人，王瑕持有上饶巨准 0.10%合伙份额，系郑剑波配偶及其一致行动人。

上饶巨准成立于 2024 年 11 月 22 日，设立至今尚未实际开展业务，除认购华菱精工本次向特定对象发行股票外，无相关经营活动财务数据。

截至本公告披露日，上饶巨准最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

三、 本次协议的主要内容

公司与上饶巨准于 2024 年 12 月 6 日签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，合同的主要内容如下：

甲方：宣城市华菱精工科技股份有限公司

地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路

法定代表人：黄超

乙方：上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）

地址：江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道 9 号 20 楼 008 室

执行事务合伙人：郑剑波

本协议以上主体单称为“一方”，合称为“双方”。

2.4  发行价格与定价方式

本次发行价格为 11.33 元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将进行相应调整。

2.5  发行数量

双方同意，本次发行股票的数量不超过 4,000 万股（含本数），乙方认购本次发行股票数量 4,000 万股（含本数）。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

2.6  认购价款金额及支付方式

乙方同意认购甲方本次发行的全部 A  股股票，认购价款金额为本次发行的募集资金总额，即人民币 45,320.00 万元（含本数）。若本次发行的股票数量发生变化的，则本次发行的募集资金总额及认购价款金额届时将相应调整，但最高不超过 45,320.00 万元。

在本协议生效条件均获得满足后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

2.7  限售安排

乙方确认并承诺，乙方通过本次发行取得的甲方股票自本次发行结束之日起24  个月内不得转让，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股票限售事宜。

本次发行结束后，因甲方送股、资本公积转增股本等原因导致乙方本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后按中国证监会及上交所等相关部门的规定执行。若法律法规或中国证监会、上交所的相关规定对向特定对象发行股票的限售期有最新的规定或监管意见，乙方同意按其进行相应调整。

第九条 协议生效的先决条件

9.1  本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

（1）本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。

9.2  若因本协议第 9.1 条所约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任何一方不得因此追究对方的法律责任，但双方仍将遵守本协议项下的保密义务。

……

四、 其他事项

根据相关法律、法规及规范性文件要求，黄业华、马息萍、黄超编制了本次交易涉及的《宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益变动报告书》，上饶巨准编制了本次交易涉及的《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益变动报告书》和《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

五、 风险提示

1、本次发行方案最终能否获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性。

2、公司将持续关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

董事会

2024年12月10日