华夏幸福公告称，公司控股股东华夏控股拟以其持有的对公司本息合计约2.88亿元的债权参与公司以下属公司股权抵偿债务的债务重组安排。本次交易将构成关联交易，实施后华夏控股将累计持有“幸福精选平台”约4.90%股权。本次交易不构成重大资产重组，已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，需提交公司2024年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。
重要内容提示:
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）拟以其持有的对公司本息合计约2.88亿元的债权参与公司以下属公司股权抵偿债务的债务重组安排。本次华夏控股参与公司债务重组预计将间接取得“幸福精选平台”约0.72%股权。本次交易将构成关联交易，实施本次以股抵债的债务重组安排后，华夏控股累计将持有“幸福精选平台”约4.90%股权；
2024年1月6日至本次交易前，公司与华夏控股及实际控制人王文学先生控制的其他公司发生的关联交易金额合计约1.98亿元（2024年1月6日前发生的关联交易事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过）；
本次交易不构成重大资产重组；
本次债务重组暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，根据相关法律法规规定，本次交易需提交公司2024年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。
一、交易相关背景情况
为推进公司债务重组工作，更好地保障债权人利益，争取进一步妥善清偿债务，公司坚决贯彻“不逃废债”原则，在《华夏幸福债务重组计划》基础上，制订了《华夏幸福债务重组计划补充方案》，根据以上方案，公司以所持有的下属公司幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权（以下简称“精选下属公司”）注资搭建“幸福精选平台”，将“幸福精选平台”部分股权作为偿债资源与公司债权人实施债务重组，债权人将通过持股平台间接持有精选下属公司股权或相应收益权，自间接取得持股平台股权之日起，参与本次债务重组的债权即视为清偿完毕并不可撤销，上述债务重组相关安排详见公司披露的《华夏幸福关于以下属公司股权实施债务重组的公告》（编号：临2022-073）及《华夏幸福关于优化并增加以下属公司股权份额实施债务重组的公告》（编号：临2024-047）。
公司2022年第二次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于以下属公司股权实施债务重组的议案》及《关于优化并增加以下属公司股权份额实施债务重组的议案》，批准了上述债务重组相关安排。
二、本次关联交易概述
根据双方协商，华夏控股拟以其持有的对公司本息合计约2.88亿元的债权参与上述债务重组安排，本次华夏控股参与公司债务重组预计将间接取得“幸福精选平台”约0.72%股权，实施本次以股抵债的债务重组安排后，华夏控股将累计间接持有“幸福精选平台”约4.90%股权。
2024年1月6日至本次交易前，公司与华夏控股及实际控制人王文学先生控制的其他公司发生的关联交易金额合计约1.98亿元（2024年1月6日前发生的关联交易事项已经公司2024年第一次临时股东大会审批通过），本次新增的关联交易不构成重大资产重组。
三、关联方介绍
（一）关联关系
华夏控股是公司实际控制人及董事长王文学先生控制的公司，并且为公司控股股东，公司实际控制人及董事长王文学先生同时担任华夏控股董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，华夏控股为公司关联方。
（二）关联人情况介绍
公司名称：华夏幸福基业控股股份公司；
公司住所：河北省廊坊市固安县科技大道北侧、江山路西侧、生物医药研发基地综合楼三层310室；
公司类型：其他股份有限公司（非上市）；
法定代表人：王文学；
注册资本：105,000万元人民币；
经营范围：对商业、制造业的投资；企业管理咨询；货物或技术的进出口（国家禁止或限制的项目除外）；
华夏控股主要股东为北京东方银联投资管理有限公司、廊坊幸福基业投资有限公司；
截至2024年9月30日，华夏控股总资产为1,525,296.92万元，净资产为-49,609.63万元，2024年1-9月营业收入为0万元，净利润为-90,275.20万元（以上数据为法人单体数据且未经审计）。
四、“幸福精选平台”资产基本情况
本次债务重组交易涉及的 “幸福精选平台”中包含幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权。华夏控股通过本次交易预计将间接取得“幸福精选平台”约0.72%股权。
上述公司基本情况及财务数据详见附件。
五、履行的审议程序
公司于2024年12月9日召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过了《关于公司控股股东参与公司以下属公司股权实施债务重组暨关联交易的议案》。
公司于2024年12月10日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司控股股东参与公司以下属公司股权实施债务重组暨关联交易的议案》。公司董事长王文学先生作为关联董事，已在董事会审议该议案时回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7规定，本次关联交易需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
六、对公司的影响
本次公司控股股东参与公司以下属公司股权实施债务重组的相关安排，有利于公司进一步清偿债务，促进公司可持续经营发展，将公司与股东利益紧密结合，提升公司价值的同时依法保障公司全体股东及债权人的利益。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 11 日
附件 1：“幸福精选平台”下属公司的基本情况
公司名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 成立日期 | 经营范围 | 股东情况 |
幸福基业物业服务有限公司 | 黎毓珊 | 5,000.00 | 河北省廊坊市广阳区第五大街商业街坊HB118 号 | 1999-08-10 | 一般项目：物业管理；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；农作物病虫害防治服务；停车场服务；房地产经纪；住房租赁；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；环境保护监测；城乡市容管理；城市绿化管理；市政设施管理；防洪除涝设施管理；城市公园管理；游览景区管理；体育场地设施经营(不含高危险性体育运动)；游乐园服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；酒店管理；会议及展览服务；知识产权服务(专利代理服务除外)；企业管理咨询；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；五金产品零售；电气设备销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；农副产品销售；食品销售(仅销售预包装食品)；电子产品销售；技术进出口；货物进出口；国内贸易代理；互联网销售(除销售需要许可的商品)；居民日常生活服务；住宅水电安装维护服务；污水处理及其再生利用；热力生产和供应(不含燃煤、燃油热力生产)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:特种设备检验检测；城市生活垃圾经营性服务；公路管理与养护；餐饮服务；道路货物运输(不含危险货物)；自来水生产与供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | 幸福城服(廊坊)企业管理有限公司持股比例为 100%。 |
深圳市伙伴产业服务有限公司 | 邢玉彪 | 180.41 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609 号深圳湾科技生态园二区 9 栋 B2105 | 2003-04-09 | 一般经营项目是：房地产经纪、房地产代理策划、房地产投资咨询、经济信息咨询。（不含限制项目） | 幸福伙伴(廊坊)企业管理有限公司持股比例为 60%，深圳市鼎城产业园运营有限公司持股比例为 40%。 |
苏州火炬创新创业孵化管理有限公司 | 严伟虎 | 1,214.29 | 苏州高新区泰山路 2 号 | 2005-12-20 | 为科技创业企业孵化提供策划、咨询、招商、市场推广及管理服务，提供研发、生产、经营用场地、通讯、网络、办公设施；物业管理；建筑工程维修、建筑工程安装。销售：日用百货。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 幸福火炬(廊坊)企业管理有限公司持股比例为 51%，苏州新博投资管理有限公司持股比例为 33.76%，舒鼎秀、孙兰兰、卢海燕、殷玉明、季凤持股比例合计 15.24%。 |
附件 2：“幸福精选平台”下属公司的财务数据
单位：万元
公司名称 | 2023 年 12 月 31 日 | 2023 年 1-12 月 | 2024 年 9 月 30 日 | 2024 年 1-9 月 | ||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
幸福基业物业服务有限公司 | 358,914.60 | 197,672.01 | 195,605.38 | 26,050.60 | 357,852.47 | 206,329.38 | 131,955.33 | 8,657.37 |
深圳市伙伴产业服务有限公司 | 69,237.21 | 39,294.05 | 103,810.78 | 171.71 | 67,602.39 | 38,866.62 | 72,064.74 | -569.43 |
苏州火炬创新创业孵化管理有限公司 | 138,899.37 | 21,596.64 | 33,535.75 | 61.38 | 153,098.27 | 21,717.04 | 24,615.88 | -664.78 |
备注：以上 2023 年 12 月 31 日及 2023 年 1-12 月财务数据为经审计数据，2024 年 9 月 30 日及 2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
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