华菱钢铁公告，为聚焦核心业务，优化整体战略布局和资源配置，提升资产质量和盈利能力，公司拟向控股股东湖南钢铁集团出售全资子公司华菱电商100%股权，交易价格以华菱电商2024年10月31日为基准日经评估的净资产值为基础确定为4.8亿元。

华菱钢铁:关于转让子公司湖南华菱电子商务有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2024-53

湖南华菱钢铁股份有限公司

关于转让子公司湖南华菱电子商务有限公司 100%股权暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

为进一步聚焦核心业务，优化整体战略布局和资源配置，提升资产质量和盈利能力，公司拟向控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）出售全资子公司湖南华菱电子商务有限公司（以下简称“华菱电商”）100%股

权。交易价格以第三方评估机构以华菱电商 2024 年 10 月 31 日为基准日经评估

的净资产值为基础确定为 47,965.65 万元。

（二）关联关系说明

华菱电商是公司全资子公司，湖南钢铁集团是公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南钢铁集团为公司的关联方，公司向湖南钢铁集团出售华菱电商 100%股权的交易构成关联交易。

（三）审批程序

公司第八届董事会第四次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第九次会议对该事项进行了事前审议，全体独立董事和关联交易审核委员会委员同意该议案并同意将其提交董事会审议；公司第八届董事会第二十六次会议审议批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、曾顺贤先生、谢究圆先生已回避表决；公司第八届监事会第二十次会议审议批准了该

事 项。董 事 会 决 议 公 告 和 监事会决议公告于 同日披露 在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上。

过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的已披露但未履行股东大会审议程

序的关联交易累计金额为 13.15 亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的2.47%，因此，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。

二、湖南钢铁集团基本情况

（一）基本情况

公司名称 湖南钢铁集团有限公司

企业性质 有限公司（国有独资）

注册地 长沙市天心区湘府西路 222 号

主要办公地点 长沙市天心区湘府西路 222 号

法定代表人 李建宇

注册资本 200,000 万元

成立日期 1997 年 11 月 9 日

统一社会信用代码 9143000018380860XK

控股股东 湖南省国资委

以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、

金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等

钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托

经营范围 贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所

属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公

司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的

商品和技术的进出口业务。

（二）历史沿革、主要业务及主要财务数据

湖南钢铁集团由原湖南省冶金企业集团公司于 1997 年 11 月出资设立，注册

资本 200,000 万元；2003 年，出资人变更为湖南省人民政府；2010 年，经湖南省人民政府批复，将湖南钢铁集团 100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称华菱控股）；2010 年、2017 年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持湖南钢铁集团合计 7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称湖南发展）；2022 年，湖南钢铁集团吸收合并华菱控股，成为湖南省国资委直接控股企业，湖南省国资委持股比例为 70.65%；2023 年，经湖南省国资委批复，湖南发展分别将所持湖南钢铁集团 2.19%和 10.66%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南轨道交通控股集团有限公司。目前湖南钢铁集团股权结构如下：

股东名称 持股比例

湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 70.65%

湖南兴湘投资控股集团有限公司 10.84%

湖南轨道交通控股集团有限公司 10.66%

湖南省国有投资经营有限公司 7.85%

合计 100%

湖南钢铁集团以钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下游钢材深加工、金融投资、商贸物流领域等多元集群产业。近年来，湖南钢铁集团业务稳步增长，经营规模稳居钢铁行业前十强。其最近一年一期主要财务数据如下：

财务指标（单位：亿元） 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日

（未经审计） （已经审计）

资产总额 2,074.93 1,737.05

归母净资产 848.54 803.54

财务指标（单位：亿元） 2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月

（未经审计） （已经审计）

营业总收入 1,641.67 2,360.56

归母净利润 58.25 103.84

（三）湖南钢铁集团为公司控股股东，构成公司关联方。经查询，湖南钢铁集团非失信被执行人。

三、华菱电商基本情况

（一）基本情况

公司名称 湖南华菱电子商务有限公司

企业性质 有限责任公司

注册地 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 2 栋 503 室

主要办公地点 长沙市天心区湘府西路 222 号华菱园商务楼 8 楼

法定代表人 汤志宏

注册资本 35,600 万元

成立日期 2011 年 9 月 1 日

统一社会信用代码 91430100582750230W

控股股东 湖南华菱钢铁股份有限公司

一般项目:互联网销售(除销售需要许可的商品);电气设备销售;金属制

品销售;汽车零配件批发;特种劳动防护用品销售;特种设备销售;消防器

材销售;仪器仪表销售;照明器具销售;电子产品销售;电子元器件批发;

机械电气设备销售;金属工具销售;紧固件销售;涂料销售(不含危险化学

品);安防设备销售;灯具销售;电工仪器仪表销售;电气信号设备装置销

售;电子测量仪器销售;金属废料和碎屑加工处理;再生资源销售;货物进

出口;金属矿石销售;机械设备销售;五金产品零售;润滑油销售;建筑材

料销售;建筑用钢筋产品销售;金属材料销售;煤炭及制品销售;稀土功能

材料销售;纸制品销售;办公用品销售;办公设备销售;家具销售;日用百

货销售;计算机软硬件及辅助设备零售;音响设备制造;通讯设备销售;劳

动保护用品销售;针纺织品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;鞋帽零

经营范围 售;文具用品零售;软件开发;信息系统集成服务;技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服务(不含危

险化学品等需许可审批的项目);销售代理;社会经济咨询服务;信息咨询

服务(不含许可类信息咨询服务);招投标代理服务;互联网数据服务;广

告设计、代理;会议及展览服务;广告发布;广告制作;食品销售(仅销售预

包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)销

售;特殊医学用途配方食品销售;食用农产品零售;食用农产品批发;食品

添加剂销售;宠物食品及用品零售;宠物食品及用品批发;婴幼儿配方乳

粉及其他婴幼儿配方食品销售;鲜肉零售;鲜肉批发;新鲜蔬菜零售;新鲜

蔬菜批发;卫生用杀虫剂销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销

售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许

可项目:第二类增值电信业务;道路货物运输(不含危险货物);道路货物

运输(网络货运);食品销售;食品互联网销售;酒类经营。

（二）历史沿革、主要业务及主要财务数据

华菱电商成立于 2011 年 9 月，经 2011 年、2013 年、2017 年、2019 年和 2021

年五次注资，现有注册资本 35,600 万元。华菱电商主要从事大宗商品贸易业务，并以荷钢网为依托，提供大宗商品“招标采购、工程供料、现货交易、物流配送、仓储管理”等电子商务综合服务。其最近一年一期主要财务数据如下：

财务指标 2024 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

（已经审计） （已经审计）

资产总额（亿元） 58.30 44.94

负债总额（亿元） 53.88 40.64

净资产（亿元） 4.42 4.30

应收账款（亿元） 11.53 13.54

净资产收益率 6% 10%

财务指标 2024 年 1-10 月 2023 年 1-12 月

（已经审计） （已经审计）

营业收入（亿元） 131.71 175.10

营业利润（万元） 3,417.10 5,261.21

净利润（万元） 2,721.16 4,377.19

销售净利率 0.21% 0.25%

经营活动净现金流（亿元） -7.16 -1.68

（三）交易标的权属情况

重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利的情况。

截至本公告日，公司不存在为华菱电商提供担保、财务资助的情形，不存在委托华菱电商进行理财的情形；华菱电商不存在非经营性占用公司资金的情况。

经查询，华菱电商非失信被执行人。

（四）交易标的评估情况

1.评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

2.评估基准日：2024 年 10 月 31 日

3.评估对象：湖南华菱电子商务有限公司股东全部权益

4.评估方法：资产基础法

5.评估结论：截至评估基准日，华菱电商纳入评估范围内的所有者权益（合并财务报表口径）账面价值为 44,165.37 万元，在持续经营前提下，华菱电商股

东全部权益价值为 47,965.65 万元，增值额为 3,800.28 万元，增值率为 8.60%

四、交易的必要性、交易的定价政策和定价依据

（一）交易的必要性

首先，华菱电商主要业务为钢材和原燃料贸易，外部贸易业务占其业务收入超过 85%，与上市公司主要经营业务关联度有限。受宏观经济影响，贸易业务市场竞争加剧、盈利能力下滑，对专业化运营和风险管理提出更高要求。其次，近年来，贸易板块的收入占公司总收入的比例越来越高，而贸易板块的销售净利率明显低于公司整体水平，若后续贸易板块的收入规模持续增长，可能将进一步降低公司的盈利能力。再次，为提升有活力的外贸，扩大高水平对外开放，根据湖南省委省政府的部署安排，湖南钢铁集团拟于 2024 年底前，以其下属贸易子公司为基础，整合湖南钢铁集团内部、以及省内贸易相关资产资源组建湖南国际贸易集团有限公司。因此，公司向湖南钢铁集团出售华菱电商 100%股权有利于公司聚焦主业、优化整体战略布局和资源配置，有利于提升公司资产质量和盈利能力，有利于落实省委省政府组建专业化贸易公司的要求、提升我省外贸能力。

（二）交易的定价政策及定价依据

本次交易价格以华菱电商 2024 年 10 月 31 日为基准日经评估的净资产值为

定价依据。根据第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖

南华菱钢铁股份有限公司拟转让其所持有的湖南华菱电子商务有限公司股权涉及湖南华菱电子商务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字〔2024〕第 2532 号），经采用资产基础法进行评估，截至评估基准日 2024 年10 月 31 日，华菱电商纳入评估范围内的所有者权益（合并财务报表口径）账面价值为 44,165.37 万元，在持续经营前提下，华菱电商股东全部权益价值为47,965.65 万元，增值额为 3,800.28 万元，增值率为 8.60%。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司属于独立第三方评估机构，与公司、湖南钢铁集团、华菱电商均没有现存的或者预期的利益关系。根据《关于省属企业国有资产交易监督管理有关事项的通知》（湘国资〔2020〕70 号）的规定，本次交易价格以第三方评估机构的评估值为准，定价公允合理，不存在损害上市公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

公司与湖南钢铁集团签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

“甲方（转让方）：湖南华菱钢铁股份有限公司

乙方（受让方）：湖南钢铁集团有限公司

经转让方、受让方协商，转让方拟向受让方转让所持湖南华菱电子商务有限公司（下称“华菱电商”）100%的股权（下称“目标股权”），受让方同意购买该目标股权。

转让方、受让方在平等、自愿的基础上，经协商达成如下协议：

第一条 转让标的

转让方根据中国相关法律和法规以及本协议之规定，向受让方出售的华菱电商 100%股权之所有权及其对应的所有及任何权益。

第二条 转让价格

双方同意以 2024 年 10 月 31 日为基准日，确定华菱电商 100%股权的转让价格为人

民币大写肆亿柒仟玖佰陆拾伍万陆仟五佰元整（RMB47,965.65 万元）。

第三条 期间损益安排

双方同意基准日至交割日期间（“交割日”定义为：如股权过户登记手续完成之日在当月 15 日之前（含 15 日），则以股权过户登记手续完成之日的上一个月最后一天为交割日；如股权过户登记手续完成之日在当月 15 日之后，则以股权过户登记手续完成之日的当月最后一天为交割日）华菱电商所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由转让方享有或承担。

第四条 股权过户

双方同意在本协议生效后 30 日内，尽其最大努力完成本次转让必须办理的股权过户登记及其他依法必须办理的相关手续，将华菱电商 100%股权过户登记至乙方或乙方指定的子公司名下。

第五条 价款支付

双方同意在本次股权转让涉及的公司注册变更登记完成之日起 30 日内，由受让方向转让方一次性支付至如下账户：

账户名称：湖南华菱钢铁股份有限公司

银行名称：中国银行长沙市天心支行

账号：601557352072

纳税人识别号：91430000712190148K

第六条 转让完成

双方同意，在本次股权转让涉及的公司注册变更登记完成之日起，受让方正式享有华菱电商 100%股权及其对应的权益并承担股东义务。转让方不再享有华菱电商的股东权利，且不再承担华菱电商的股东义务。

......

第十一条 生效及其他

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经湖南华菱钢铁股份有限公司董事会审议通过后生效。

......”

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司高层人事变动。

七、对上市公司的影响

本次交易系公司盘活资产、优化资源配置的具体举措，符合公司整体战略发展。华菱电商转让给湖南钢铁集团后，公司可获得相应流动资金并用于高附加值业务生产经营，有利于公司进一步聚焦核心制造业务、优化资源配置和业务结构，有利于提升公司资产质量和盈利能力，促进企业高质量发展。本次交易对公司的生产经营无不利影响。

本次交易完成后，华菱电商将成为公司的新增关联方，华菱电商与公司之间存在购销交易，预计每年公司与湖南钢铁集团之间的日常关联交易将有所增加。

2023 年、2024 年 1-9 月，华菱电商与公司之间的购销交易金额分别约为 24 亿元、

17 亿元。

本次交易完成后，华菱电商不再纳入公司的合并报表范围，公司的营业收入规模将减少，但是钢铁主营业务收入在总收入的占比将提升。另外，交易完成后，预计将有利于改善公司应收及预付款项、资产负债率、销售净利率等指标。

本次交易价格以第三方评估机构的评估值为准，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024 年 1-11 月，公司与控股股东湖南钢铁集团及其子公司累计已发生日常

关联交易总金额约 279 亿元。

九、独立董事专门会议暨关联交易审核委员会审查意见

公司于2024年12月3日以现场结合视频会议方式组织召开了第八届董事会第四次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第九次会议，独立董事、关联交易审核委员会委员对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表审查意见如下：

公司向湖南钢铁集团转让华菱电商 100%股权系公司盘活资产、优化资源配置的具体举措，符合公司整体战略发展。华菱电商转让给湖南钢铁集团后，公司可获得相应流动资金并用于高附加值业务生产经营，有利于公司进一步聚焦核心制造业务、优化资源配置和业务结构，有利于提升公司资产质量和盈利能力，促进企业高质量发展。本次交易对公司的生产经营无不利影响。本次交易价格以第三方评估机构的评估值为准，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。因此，我们同意该议案并同意将其提交公司董事会审议，公司关联董事须回避表决。

十、备查文件

1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十次会议决议；

3、第八届董事会第四次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第九次会议决议；

4、《湖南华菱电子商务有限公司审计报告》（天健湘审〔2024〕1295 号）；

5、《湖南华菱钢铁股份有限公司拟转让其所持有的湖南华菱电子商务有限公司股权涉及湖南华菱电子商务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字〔2024〕第 2532 号）；

6、公司与湖南钢铁集团签署的《股权转让协议》；

7、上市公司关联交易情况概述表。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

2024 年 12 月 9 日