捷邦科技公告，公司拟以4.08亿元收购东莞赛诺高德蚀刻科技有限公司（简称“赛诺高德”）51%的股权。交易完成后，赛诺高德将成为公司的控股子公司。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

捷邦精密科技股份有限公司

关于收购东莞赛诺高德蚀刻科技有限公司 51%股权

暨签署相关股权收购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、捷邦精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“捷邦科技”）拟以人民币40,800.00万元收购东莞赛诺高德蚀刻科技有限公司（以下简称“赛诺高德”或“标的公司”或“目标公司”）51%的股权。本次交易完成后，赛诺高德将成为公司的控股子公司。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东大会审议。

4、本次交易可能面临市场竞争风险、技术更新风险、市场开拓风险、资产评估风险、毛利率下降风险、整合及经营管理风险、标的公司业绩承诺无法实现风险、商誉减值风险、客户集中度提高风险及其他风险，请投资者特别关注本公告“九、风险提示”的内容，注意投资风险。

公司于2024年8月20日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》，同意公司与标的公司控股股东王友春签署《关于东莞赛诺高德蚀刻科技有限公司的股权收购意向协议》，公司拟以现金方式收购王友春和/或其指定方持有的标的公司51%股权。具体内容详见公司于2024年8月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2024-059）。

截至目前，标的公司的相关审计和评估工作已经完成，公司于2024年12月9日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于收购东莞赛诺高德蚀刻科技有限公司51%股权的议案》，同意公司以人民币40,800.00万元收购东莞赛诺高德蚀刻科技有限公司51%股权，现将有关情况公告如下：

一、交易概述

公司于2024年12月9日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于收购东莞赛诺高德蚀刻科技有限公司51%股权的议案》，同意公司以人民币40,800.00万元收购王友春、王志超、张亮旗、深圳市赛诺投资合伙企业（有限合伙）、王辉、张家港深投控赛格合创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“张家港深投控”）、东莞市创新投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞创新投资”）、苏州安盈同泽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安盈同泽”）、深圳市美格智投创业投资有限公司（以下简称“美格智投”）、东莞粤海银瓶发展有限公司（以下简称“粤海银瓶”）、新余暄昊常胜壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余暄昊”）、苏州安洁资本投资有限公司（以下简称“安洁资本”）、海口市国盈君和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盈君和”）等13名股东合计持有的赛诺高德51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

本次交易中，交易各方以评估机构出具的评估报告为基础，经友好协商确定，本 次 通 过 收 购 的 方 式 取 得 标 的 公 司 51% 的 股 权 所 支 付 的 交 易 对 价 总 额 为40,800.00万元。同时，本次交易采取差异化定价方式，根据财务投资者、非财务投资者区分不同交易对方的属性，按照自愿原则进行差异化定价。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

公司于 2024 年 12 月 9 日与王友春、王志超、张亮旗、深圳市赛诺投资合伙企业（有限合伙）、王辉签署《捷邦精密科技股份有限公司与王友春、王志超、张亮旗、王辉、深圳市赛诺投资合伙企业（有限合伙）之股权收购协议》；与张家港深投控、东莞创新投资、安盈同泽、美格智投、粤海银瓶、新余暄昊、安洁资本、国盈君和等 8 名股东分别签署《捷邦精密科技股份有限公司与张家港深投控赛格合创股权投资合伙企业（有限合伙）之股权收购协议》《捷邦精密科技股份有限公司与东莞市创新投资发展合伙企业（有限合伙）之股权收购协议》《捷邦精密科技股份有限公司与苏州安盈同泽创业投资合伙企业（有限合伙）之股权收购协议》《捷邦精密科技股份有限公司与深圳市美格智投创业投资有限公司之股权收购协议》《捷邦精密科技股份有限公司与东莞粤海银瓶发展有限公司之股权收购协议》《捷邦精密科技股份有限公司与新余暄昊常胜壹号企业管理合伙企业（有限合伙）之股权收购协议》《捷邦精密科技股份有限公司与苏州安洁资本投资有限公司之股权收购协议》《捷邦精密科技股份有限公司与海口市国盈君和企业管理合伙企业（有限合伙）之股权收购协议》（以上协议统称“《股权收购协议》”）。

二、本次交易的交易对方

（一）基本情况

1、王友春

中国籍，身份证号为 432426********1379，住所为湖南省桃源县枫树维吾尔族回族乡。

2、王志超

中国籍，身份证号为 430725********1376，住所为湖南省桃源县枫树维吾尔族回族乡。

3、深圳市赛诺投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）财产份额结构

注：上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

截至本公告披露之日，深圳市赛诺投资合伙企业（有限合伙）为王友春控制的标的公司员工持股平台。

4、张家港深投控赛格合创股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）财产份额结构

5、张亮旗

中国籍，身份证号为 411082********4214，住所为河南省长葛市董村镇。

6、苏州安盈同泽创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）财产份额结构

注：上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

7、东莞市创新投资发展合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）财产份额结构

8、深圳市美格智投创业投资有限公司

（1）基本情况

（2）股权结构

9、东莞粤海银瓶发展有限公司

（1）基本情况

（2）股权结构

10、王辉

中国籍，身份证号为 432426********1371，住所为湖北省武汉市江汉区。

11、苏州安洁资本投资有限公司

（1）基本情况

（2）股权结构

12、新余暄昊常胜壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）财产份额结构

13、海口市国盈君和企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）财产份额结构

（二）其他说明

截至本公告披露之日，经公司自查，本次股权转让的交易对方不属于失信被执行人；本次股权转让的交易对方与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

（二）主营业务

标的公司是一家以高精密金属蚀刻技术为核心的高新技术企业，主要为消费电子、汽车制造、半导体等行业客户提供金属蚀刻、电镀、激光切割、冲压等精密金属加工一站式解决方案。在消费电子领域，标的公司业务主要涉及VC（Vapor-Chamber）均热板、金属功能件/结构件的蚀刻加工及相关制造，产品主要应用于手机、笔记本电脑、服务器等散热模组、摄像头模组、无线充电模组及相关结构件。在整车制造领域，标的公司业务主要涉及精密金属装饰件、外观件等的蚀刻加工及相关制造。在半导体领域，标的公司业务主要涉及功率半导体封装材料陶瓷覆铜基板的蚀刻加工及相关制造。

（三）历史沿革

标的公司于2017年9月4日成立，注册资本为500万元。

1、第一次增资

2021年1月18日，标的公司召开股东会，同意标的公司增资2,500.00万元，其中王志超认缴出资275.00万元，王友春认缴出资2,225.00万元，均以货币出资。增资后标的公司注册资本变更为3,000.00万元。

2、第二次增资

2021 年 6 月 24 日，标的公司召开股东会，同意标的公司增资 260.87 万元，其中张亮旗以  500.00  万元认缴标的公司新增注册资本  163.04  万元；谢云飞以200.00 万元认缴标的公司新增注册资本 65.22 万元；王辉以 100.00 万元认缴标的公司新增注册资本 32.61 万元。增资后标的公司注册资本变更为 3,260.87 万元。

3、第三次增资

2021  年 10  月  25  日，标的公司召开股东会，同意标的公司增加注册资本370.5572  万元，其中张家港深投控赛格合创股权投资合伙企业（有限合伙）以4,000.00 万元认缴标的公司新增注册资本 163.0435 万元；苏州安盈同泽创业投资合伙企业（有限合伙）以 1,000.00 万元认缴标的公司新增注册资本 40.7609 万元；苏州安洁资本投资有限公司以  500.00  万元认缴标的公司新增注册资本  20.3804万元，新余暄昊常胜壹号企业管理合伙企业（有限合伙）以 500.00 万元认缴标的公司新增注册资本 20.3804 万元，东莞粤海银瓶发展有限公司以 980.00 万元认缴标的公司新增注册资本 39.9457 万元，东莞市创新投资发展合伙企业（有限合伙）以 1,000.00 万元认缴标的公司新增注册资本 40.7609 万元，深圳市美格智投创业投资有限公司以 1,000.00 万元认缴标的公司新增注册资本 40.7609 万元，海口市国盈君和企业管理合伙企业（有限合伙）以 111 万元认缴标的公司新增注册资本4.5245 万元，均以货币出资。增资后标的公司注册资本变更为 3,631.4272 万元。

4、股权转让

2021 年 11 月 28 日，标的公司召开股东会，同意王友春将其持有的标的公司 6%的股权，对应认缴出资额  217.8856  万元转让给深圳市赛诺投资合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。同日，王友春与深圳市赛诺投资合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，转让价为 1,200.00 万元。

（四）本次交易前后赛诺高德股权结构变动情况

本次交易前，标的公司股权结构如下：

注：上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

本次交易后，标的公司股权结构如下：

（五）最近一年及最近一期主要财务数据：

单位：万元

注：上表财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“致同审字（2024）第440B028876号”专项审计报告。

（六）近三年又一期的交易或权益变动及评估情况

近三年又一期的交易或权益变动详见本节“（三）历史沿革”。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2021 年 9 月出具的《东莞粤海银瓶发展有限公司拟对外投资事宜所涉及东莞赛诺高德蚀刻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信评报字[2021]第 A0772 号）：选用收益法结论作为资产评估的评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日 2020 年 12 月 31 日时，赛诺高德的净资产账面值为 6,142.68 万元，股东全部权益的评估价值为 80,553.90万元（大写：人民币捌亿零伍佰伍拾叁万玖仟元整），增幅 1,211.38%。

（七）其他说明

截至本公告披露日，经公司自查，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人；标的公司股权清晰，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。

截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形。

截至本公告披露日，标的公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司除谢云飞以外的股东已放弃行使针对本次交易的优先认购权、优先购买权或其他可能影响本次交易的优先权，本次交易尚需标的公司股东谢云飞放弃相关权利，目前正在进行询证工作。

四、标的公司评估情况及定价依据

（一）评估情况

本次交易聘请了天源资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，出具了《捷邦精密科技股份有限公司拟股权收购涉及的东莞赛诺高德蚀刻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2024〕第0841号），具体内容如下：

1、评估基准日：2024年7月31日

2、评估范围：标的公司申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债

3、评估方法：收益法、市场法

(1)收益法：

1.收益法简介

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。

本次评估根据《资产评估执业准则－－企业价值》和《资产评估执业准则—资产评估方法》，采用现金流折现方法对被评估单位的股东全部权益价值进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。

2.评估模型和各参数的确定

(1)评估模型

本次评估对象为赛诺高德的股东全部权益价值，结合赛诺高德的经营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：

公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值

公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值

公式3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额

经资产评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。

由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：

公式4：

式中：P：评估值

Ft：未来第t个收益期的预期企业自由现金流

r：折现率

t：收益预测期

it：未来第t个收益期的折现期

n：详细预测期的年限

∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值

D：基准日付息债务价值

(2)各参数确定方法简介

1)Ft的预测主要通过对赛诺高德的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。

2)  收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。

式中：WACC:加权平均资本成本

KE：权益资本成本

KD：债务资本成本

T：所得税率

D/E：目标资本结构

3)详细预测期的确定

根据对赛诺高德管理层的访谈结合资产评估专业人员的市场调查和预测，综合考虑了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取5年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至2029年，期后为永续预测期。

4)溢余资产及非经营性资产(负债)、付息债务价值的确定

通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余资产(负债)、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。

(2)市场法：

1.市场法简介

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2.市场法的适用性

市场法的适用性主要体现在以下三个方面：

1)  数据的充分性

数据的充分性是指在选择可比公司的同时，应该获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况。数据越充分，就可以分析得越具体，评估结果就越可靠。

2)  数据的可靠性

数据的可靠性是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报、国家监管部门和权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的；通过其他途径获得的数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。

3)  可比公司数量

采用市场法评估应能够收集到一定数量的可比公司。对于上市公司比较法，由于上市公司各方面数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此，对于可比性要求高于可比公司数量的要求；对于交易案例比较法，由于可以了解的关于可比公司的信息有限，因此，需要选择足够多的交易案例来稀释可能存在的干扰因素的影响。

3.评估方法的选择

通过查询各产权交易所、CVsource、同花顺iFinD金融终端等交易信息平台，通过查询消费电子零部件制造业公司的交易案例，发现交易案例较少且交易案例的经营状况、资产状况和财务状况等相关的信息不完善，因此，不宜采用交易案例比较法评估。

消费电子零部件制造业的上市公司较多，各公司的相关财务数据等均可以通过公开信息获取，因此，本次采用上市公司比较法。

具体而言，上市公司比较法一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。其次，再选择可比公司的一个或几个价值比率参数(通常包括盈利类、资产类、收入类和其他特定参数)作为“分析参数”，然后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系－－－称之为比率乘数(Multiples)，该比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数之前还需要进行必要的调整，以反映可比公司与被评估单位之间的差异。将上述调整后的比率乘数应用到被评估单位的相应分析参数中，从而得到评估对象的市场价值。用公式表示如下：

被评估单位市场价值＝分析参数×修正后的比率乘数－被评估单位负息负债＋非经营性及溢余资产价值－非经营性负债价值

其中：修正后的比例乘数＝可比公司的比率乘数×修正系数

4、评估结论

（1）收益法

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值如下：

母公司财务报表股东全部权益价值的账面价值为21,673.89万元，评估价值为81,200.00万元，评估增值59,526.11万元，增值率为274.64%。

（2）市场法

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值如下：

母公司财务报表股东全部权益价值的账面价值为21,673.89万元，评估价值为83,000.00万元，评估增值61,326.11万元，增值率为282.95%。

（3）评估结论

本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为81,200.00万元(大写：人民币捌亿壹仟贰佰万元)，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值63,863.60万元，增值率为368.38%，与母公司财务报表中净资产相比增值59,526.11万元，增值率为274.64%。

（二）定价依据

交易各方以评估机构出具的评估报告为基础，经友好协商确定，本次通过收购的方式取得标的公司51%的股权所支付的交易对价总额为40,800.00万元。同时，本次交易采取差异化定价方式，根据机构投资者、非机构投资者区分不同交易对方的属性，按照自愿原则进行差异化定价。

本次交易对方的具体交易价格如下：

注：上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

五、交易协议的主要内容

（一）《捷邦精密科技股份有限公司与王友春、王志超、张亮旗、王辉、深圳市赛诺投资合伙企业（有限合伙）之股权收购协议》的主要内容

1、交易各方

甲方：捷邦精密科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“收购方”）

乙方：（以下乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”）

乙方一：王友春

乙方二：王志超

乙方三：张亮旗

乙方四：王辉

丙方：深圳市赛诺投资合伙企业（有限合伙）

标的资产：乙方、丙方持有的目标公司 40.7960%股权

2、标的资产定价及支付方式

2.1  标的资产定价

根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2024〕第 0841 号《捷邦精密科技股份有限公司拟股权收购涉及的东莞赛诺高德蚀刻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日，目标公司股东全部权益价值为 81,200.00 万元。交易各方以前述评估结论为基础，经友好协商确定，目标公司的整体估值为 80,000.00 万元。

本次交易拟采取差异化定价方式，根据财务投资者、非财务投资者区分不同转让方的属性，按照自愿原则进行差异化定价。

在差异化定价的基础上，交易各方经协商同意本次标的资产的交易价格确定为 300,344,204.43 元，其中乙方一转让的目标公司 29.5540%股权（对应的注册资本为 1,073.2306  万元）交易对价为 217,579,195.34  元、乙方二转让的目标公司5.7026%股权（对应的注册资本为 207.0874 万元）交易对价为 41,983,445.67 元、乙方三转让的目标公司 2.0661%股权（对应的注册资本为 75.0302 万元）交易对价为 15,211,113.48 元、乙方四转让的目标公司 0.4133%股权（对应的注册资本为15.007 万元）交易对价为 3,042,425.98 元、丙方转让的目标公司 3.0600%股权（对应的注册资本为 111.1217 万元）交易对价为 22,528,023.96 元。

2.2  支付方式

交易各方同意，甲方的股权转让价款分四期支付，具体支付方式如下：

2.2.1 第一期股权转让价款

在本协议生效之日或本协议所述的先决条件全部得到满足之日（以前述两个日期孰晚为准）起十（10）天内，甲方应将股权转让价款 42,427,943.09 元并扣除代扣代缴税费后的金额划入乙方一指定银行账户，将股权转让价款 8,186,771.91元并扣除代扣代缴税费后的金额划入乙方二指定银行账户，将股权转让价款2,966,167.13 元并扣除代扣代缴税费后的金额划入乙方三指定银行账户，将股权转让价款 593,273.08 元并扣除代扣代缴税费后的金额划入乙方四指定银行账户，将股权转让价款 4,392,964.67 元并扣除代扣代缴税费后的金额划入丙方指定银行账户。为免疑义，若甲方未就本次股权转让所得代扣代缴税费，则前述股权转让价款无需扣除相应税费。

2.2.2 第二期股权转让价款

在目标公司就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日起十五（15）个工作日内，甲方应将股权转让价款 67,577,445.99 元划入乙方、丙方指定银行账户（其中  48,955,318.95  元 划 入 乙 方 一 账 户 ， 9,446,275.28  元 划 入 乙 方 二 账 户 ，3,422,500.53 元划入乙方三账户，684,545.84 元划入乙方四账户，5,068,805.39 元划入丙方账户）。

2.2.3 第三期股权转让价款

在目标公司指定项目通过工程验证测试阶段（EVT）之日起十五（15）个工作日内，甲方应将股权转让价款的 87,099,819.28  元划入乙方、丙方指定银行账户（其中 63,097,966.65 元划入乙方一账户，12,175,199.24 元划入乙方二账户，4,411,222.91 元划入乙方三账户，882,303.53 元划入乙方四账户，6,533,126.95 元划入丙方账户）。

2.2.4 第四期股权转让价款

在目标公司指定项目批量生产之日起十五（15）个工作日内，甲方应将股权转让价款 87,099,819.28 元划入乙方、丙方指定银行账户（其中 63,097,966.65 元划入乙方一账户，12,175,199.24 元划入乙方二账户，4,411,222.91 元划入乙方三账户，882,303.53 元划入乙方四账户，6,533,126.95 元划入丙方账户）。

2.3  交割

2.3.1  交易各方确认，标的资产过户至甲方名下之日，即工商登记主管部门将标的资产变更登记至甲方名下之日。甲方自交割日起即享有根据本次交易所获得的目标公司股权所对应的股东权利，并承担相应的股东责任。

2.4  其他约定

2.4.1 在交割日前，即标的资产过户至甲方名下之日前，乙方、丙方应当将尚未缴足的注册资本全部实缴完成（如有）。

2.4.2 交易各方同意，《股权收购意向协议》中，甲方支付的给乙方一的意向金 5,000 万元自动转换为本次交易约定的应当支付给乙方一的股权转让价款，甲方从应当支付给乙方一的第三期股权转让价款中全部扣除。

2.4.3  乙方承诺，于收到甲方第四期股权转让价款之当日累计向目标公司提供无息借款 9,000 万元，具体借款方式由甲方与乙方一协商一致后借出，借款期限自本次交易第四期股权转让价款支付的当日至本次业绩承诺期期满后出具《减值测试报告》之日起十（10）天。

3、业绩承诺及补偿

3.1   业绩承诺

3.1.1  目标公司在 2025  年度、2026  年度、2027  年度（以下简称“业绩承诺期”）预计实现的净利润累计不低于 22,860 万元，其中 2025 年度累计实现净利润不低于 6,000  万元，至 2026  年度累计实现净利润数不低于 14,000  万元，至2027 年度累计实现净利润数不低于 22,860 万元。

3.1.2  本协议中，目标公司 2025-2027  年各年度实际实现的净利润数均应当按照经甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润确定。若目标公司当年存在股份支付费用且计入经常性损益的，则剔除该部分股份支付费用，即本协议中约定的目标公司实现的净利润金额不包括因股份支付导致的减损部分。

3.1.3  甲方应在业绩承诺期各年度聘请符合要求的会计师事务所对目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额出具《专项审计报告》。如乙方对甲方聘请符合要求的会计师事务所出具的《专项审计报告》有异议的，乙方可另行聘请符合要求的会计师事务所进行复核。

3.2   业绩补偿

3.2.1  业绩承诺期内，若目标公司任一年度截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，乙方应向甲方以现金方式进行补偿。

3.2.2 目标公司各年度业绩补偿金额的计算方式如下：

3.2.2.1 当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价－累计已补偿金额。

3.2.2.2 若业绩承诺期内目标公司 2027 年度期末累计实现净利润不低于当期期末累计承诺净利润数，则甲方于前期取得补偿金额应当予以退回（如有）。

3.2.3 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。甲方有权要求任一方全额支付应补偿金额，任一方向甲方支付全部补偿金额后，该方有权再向其他方追偿。

3.2.4  甲方应当在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期各年度盈利情况出具《专项审计报告》之日起十（10）天内，计算目标公司实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异以及应补偿金额并书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知后一个月内将利润补偿金额以现金方式支付至甲方指定账户。

3.3   减值测试补偿安排

3.3.1  在业绩承诺期限届满后三个月内，甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构以业绩承诺期末为评估基准日对标的资产进行评估，并聘请具备证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项减值测试报告/意见（如乙方对甲方聘请符合要求的评估机构、会计师事务所分别出具的评估报告、专项减值测试报告/意见有异议的，乙方有权另行聘请符合要求的评估机构、会计师事务所进行复核）。如标的资产期末的减值额大于业绩承诺期累计已补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿差额。

应补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额

3.3.2  交易各方协商同意，乙方本次对于业绩承诺期的利润补偿与减值测试发生的减值补偿金额总计不超过本次收购总交易对价（为免疑义，本次收购总交易对价为甲方收购目标公司 51%股权所支付的全部对价，包括收购本协议乙方、丙方股权所支付的对价及收购目标公司财务投资者所支付的对价总额合计人民币 40,800 万元）。

3.3.3 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。甲方有权要求任一方全额支付应补偿金额，任一方向甲方支付全部补偿金额后，该方有权再向其他方追偿。

3.3.4  业绩承诺期届满后，甲方应当在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权减值测试出具专项减值测试报告/意见之日起十（10）天内，计算期末减值额以及减值应补偿的金额并以书面方式通知乙方。乙方如无异议应在收到甲方书面通知后十（10）个工作日内将减值补偿金额以现金方式支付至甲方指定账户。

3.4  过渡期损益安排

3.4.1  自评估基准日（不含当日）至 2024 年 12 月 31 日（含当日）为过渡期。交易各方同意，目标公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由交易各方按股权变更后的股权比例共同享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担。

3.4.2  交易各方同意，目标公司在过渡期内产生的损益由甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》，如乙方对甲方聘请符合要求的会计师事务所出具的《专项审计报告》有异议的，乙方可另行聘请符合要求的会计师事务所进行复核。《专项审计报告》作为交易各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据，乙方如无异议应于《专项审计报告》出具之日起十（10）个工作日向甲方作出现金补偿。

3.5 业绩奖励

3.5.1  交易各方同意，业绩承诺期满后，若目标公司在业绩承诺期间内累计实现净利润超过累计承诺净利润，目标公司应当将超过承诺金额部分作为超额业绩奖励按照以下的计算方式标准支付给目标公司在职的核心经营管理团队，由乙方提供核心经营管理团队名单及奖励明细并经目标公司董事会审议通过后发放。

超额业绩奖励的具体计算方式为：

若累计实现净利润-累计承诺净利润≦2,800 万元，则超额业绩奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）*40%；

若 2,800 万元<累计实现净利润-累计承诺净利润≦4,000 万元，则超额业绩奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）*30%+280 万元

若 4,000 万元<累计实现净利润-累计承诺净利润，则超额业绩奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）*20%+680 万元

尽管有前述计算公式，但交易各方同意超额业绩奖励金额不超过本次收购总交易对价的 20%（含本数）。

3.5.2  超额业绩奖励原则上分配给在业绩承诺期对目标公司业绩完成有重要贡献的核心经营管理团队成员。当超额业绩奖励不超过 500 万元时，优先分配给除乙方外的目标公司其他核心经营管理团队成员。当超额业绩奖励超过  500  万时，乙方有权参与分配，具体分配比例由交易各方另行协商。

3.5.3  超额业绩奖励由目标公司在交易各方认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具目标公司 2027 年度《专项审计报告》后三个月内支付给乙方及目标公司核心管理团队。超额业绩奖励涉及的税费由奖励对象自行承担。

3.6  分红约定

交易各方同意，本次交易完成后，目标公司每年现金分红总额原则上不低于当年归属于目标公司经审计股东净利润的  40%，其余用于目标公司持续发展和/或归还股东借款，但经代表目标公司三分之二以上表决权股东同意的除外。

3.7 股份回购

3.7.1  如发生下列任一情形（以下简称“股份回购触发情形”）（以较早者为准），甲方应及时书面通知乙方，乙方应自收到甲方书面通知之日起七（7）天与甲方协商确定解决方案，若甲、乙双方无法在前述期限内就解决方案达成一致，则经甲方书面通知，乙方应履行回购义务，由乙方购买甲方要求其回购的甲方在目标公司中持有的全部股权或部分股权（以下简称“退出股权”）：

(i)交割日后目标公司连续两个会计年度实现的净利润为负值；

(ii)目标公司出现重大违法违规行为、重大纠纷或诉讼，导致甲方遭受损失；

(iii)目标公司被托管、进入破产程序、被吊销营业执照或被主管机关责令停业，或无法正常开展业务经营；

(iv)乙方和/或目标公司出现重大诚信问题，包括但不限于目标公司出现账外现金销售收入、职务侵占、重大内部控制漏洞、虚假账务等严重损害目标公司利益的行为；

(v)乙方未依照本协议第 2.4.3 之约定向目标公司提供无息借款；

(vi)目标公司和/或乙方在本协议项下作出的陈述与担保不真实、不完整或不准确，或严重违反其在本协议项下的承诺或其他约定，导致甲方利益受损，包括但不限于下列情形：

≦  违反本协议中关于目标公司后续治理的规定；

≦  不遵守甲方关于大额合同、大额资金支付等的授权规定，擅自签订合同及安排资金支付；

≦  未经甲方同意擅自任免财务总监、不配合内部审计监督、拒不提供或提供虚假的财务资料（包括但不限于财务报表及底稿资料），不配合甲方聘请的外部审计机构的审计工作；

≦  乙方及其关系密切的家庭成员，在任职期间及交割日后 5  年内（以前述两个日期孰晚为准），以任何方式直接或间接从事与目标公司相同或相似的业务，或为目标公司的竞争对手提供服务或其他利益性便利；侵占目标公司的客户资源；

≦  乙方未按本协议约定履行现金补偿的义务（包括业绩利润补偿、资产减值补偿、过渡期损益补偿等）；

≦  可能导致甲方对目标公司失去实际控制权或利益受损的情形。

3.7.2 如发生第 3.7.1 条股份回购触发情形，甲方可要求乙方按以下价格的孰高者购买甲方持有的退出股权：

(i)退出股权对应的股权转让价款，加上按照同期的全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 50  个基点计算的利息，并减去目标公司累计向甲方实际支付的股息、红利，即：回购价格=退出股权对应的股权转让价款×（1+N×[LPR+0.5%]）－目标公司累计向甲方实际支付的股息、红利。

退出股权对应的股权转让价款=每元注册资本对应平均价格（为免疑义，本协议中，每元注册资本对应平均价格以甲方受让目标公司  51%股权支付的所有对价除以 51%股权对应的注册资本，为 22.03 元）×退出股权对应的注册资本N=甲方支付股权转让价款日至乙方支付回购价款日之间的日历天数/365

(ii)退出股权对应的股权转让价款为退出股权的市场公允价值，由乙方及甲方均认可的第三方评估确定。

3.7.3  若甲方向乙方发出要求回购的书面通知，则乙方应自收到甲方书面通知之日起十（10）天内与甲方签署股权转让协议等回购文件，并应在回购文件签署之日起 12 个月内向甲方支付全部回购价款。

在乙方向甲方支付完毕全部回购价款之前，甲方就其所持目标公司股权仍享有中国法律和本协议项下完全的股东权利。

3.7.4  若乙方未能根据上述约定在规定期限内支付全部回购价款，则每逾期一天，乙方应按照退出股权应支付未支付的回购价款的 0.1‰向甲方支付违约金，直至乙方履行完毕回购价款支付义务。

4、本次交易的先决条件

除非甲方作出书面豁免，甲方按照本协议第二条 2.2 点支付第一期股权转让价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

4.1 目标公司取得非交易方的其他股东出具的关于放弃与本次交易有关的优先购买权的承诺或说明，或者非交易方的其他股东视为放弃与本次交易有关的优先购买权的书面文件。

4.2 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令；

4.3 目标公司已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的董事会决议及股东会决议，并将决议副本提供给甲方；

4.4  目标公司已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可（如有，包括但不限于相关贷款银行、融资租赁公司同意本次交易的书面意见），且不会导致目标公司违反任何适用中国法律；

4.5 交易各方顺利完成各交易文件的签署，包括但不限于本协议、与本交易相关的其他协议以及经修订的公司章程，并将相应证明材料提供给甲方；

4.6 甲方已完成对目标公司的全部业务、法律、财务的尽职调查，针对尽职调查过程中发现的问题，目标公司和/或乙方已按照经甲方确认的解决方案处理完毕，并将相关证明材料提供给甲方；

4.7 从本协议签署之日（包括签署日）至适用的交割日，乙方、丙方和目标公司在本协议所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的且无误导的，并且履行了交易文件规定的应于适用的交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；

4.8 自本协议签署之日（包括签署日）至适用的交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

4.9 目标公司、乙方及丙方向甲方出具上述先决条件已全部得到满足的确认函。

5、违约责任及争议解决

5.1  违约责任

5.1.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、公告费、取证费等，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四对本协议项下所有乙方的义务承担连带责任。甲方有权要求任一方承担违约责任，任一方向甲方承担违约责任、支付全部赔偿金及违约金等费用后，该方有权再向其他方追偿。

5.1.2  除本协议另有约定外，甲方未依照本协议约定及时向乙方支付股权转让价款的，则每逾期一天，甲方应按照应支付未支付的股权转让价款的 0.1‰向乙方支付违约金，直至甲方履行完毕股权转让价款支付义务或乙方行使完毕目标公司股权回购权。

5.1.3 甲方存在以下情形的，乙方可行使目标公司股权回购权：

5.1.3.1 甲方未依照本协议约定及时向乙方支付股权转让价款的，经乙方催告后十五（15）个工作日仍未支付的；

5.1.3.2  业绩承诺期内，甲方利用控股股东地位，未经乙方一书面同意，将目标公司资产对外担保、划拨或调用目标公司资金的等损害目标公司利益的。

甲方触发前述条款的，经乙方书面通知后，乙方可选择购买乙方要求回购的甲方在目标公司中持有的全部股权或部分股权（以下简称“回购股权”）。乙方可按以下价格的孰高者购买甲方持有的回购股权：

回购价格=每元注册资本对应平均价格×回购股权对应的注册资本；

回购股权对应的股权转让价款为回购股权的市场公允价值，由乙方及甲方均认可的第三方评估确定。

若乙方依照前款向甲方发出要求回购的书面通知，则甲方应自收到乙方书面通知之日起十（10）天内与乙方签署股权转让协议等回购文件，并应在回购文件签署之日起 12 个月内向甲方支付全部回购价款。

若乙方未能根据前款约定在规定期限内支付全部回购价款，则每逾期一天，乙方应按照回购股权应支付未支付的回购价款的 0.1‰向甲方支付违约金，直至乙方履行完毕回购价款支付义务。

5.2  争议解决

本协议各方因本协议或在履行本协议过程中发生争议，交易各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

6、协议的生效与终止

6.1  本协议的成立与生效

6.1.1  本协议经甲方和丙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立。

6.1.2  本协议项下交易各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件全部满足之日起生效：

6.1.2.1  甲方董事会及股东大会同意本次交易事项；

6.1.2.2  本次交易通过反垄断主管部门经营者集中反垄断审查（如需）；

6.1.2.3  本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

6.2  本协议的终止

本协议于下列情形之一发生时终止：

6.2.1  在交割日之前，经本协议各方协商一致终止；

6.2.2  以上第 6.1.2 款所述任一条件无法获得满足；

6.2.3  在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者交易各方以外的其他客观原因而不能实施；

6.2.4  由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（二）《股权收购协议》的主要内容

公司分别与张家港深投控、东莞创新投资、安盈同泽、美格智投、粤海银瓶、新余暄昊、安洁资本、国盈君和签署《股权收购协议》，上述各方协议除购买标的公司股权比例及支付对价有所区别外，其余主要条款均保持一致。

1、协议主体

甲方：捷邦精密科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“收购方”）

乙方：（以下简称“乙方”）

乙方一：张家港深投控赛格合创股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方二：东莞市创新投资发展合伙企业（有限合伙）

乙方三：苏州安盈同泽创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方四：深圳市美格智投创业投资有限公司

乙方五：东莞粤海银瓶发展有限公司

乙方六：新余暄昊常胜壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方七：苏州安洁资本投资有限公司

乙方八：海口市国盈君和企业管理合伙企业（有限合伙）

标的资产：乙方持有的目标公司的全部股权

2、标的资产定价及支付方式

2.1  标的资产定价

交易双方经协商同意，甲方本次购买乙方一持有的目标公司 4.4898%股权的交易价格为 47,431,111.11 元；购买乙方二持有的目标公司 1.1224%股权的交易价格为 11,855,555.56  元；购买乙方三持有的目标公司 1.1224%股权的交易价格为11,835,555.56  元；购买乙方四持有的目标公司  1.1224%股权的交易价格为11,855,555.56  元；购买乙方五持有的目标公司  1.1000%股权的交易价格为11,550,933.33  元；购买乙方六持有的目标公司  0.5612%股权的交易价格为5,917,777.78  元；购买乙方七持有的 目标 公司  0.5612%股权的 交易价格为5,900,000.00  元；购买乙方八持有的 目标 公司  0.1246%股权的 交易价格为1,309,306.67 元。

2.2  支付方式

2.2.1 第一期股权转让价款

在本协议生效之日或本协议所述的先决条件全部得到满足之日（以前述两个日期孰晚为准）起十（10）个工作日内，甲方应将股权转让价款的 50%划入乙方指定银行账户。

2.2.2 第二期股权转让价款

在目标公司就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日起十五（15）个工作日内，甲方应将股权转让价款的 50%划入乙方指定银行账户。

2.3  交割

2.3.1  各方确认，标的资产过户至甲方名下之日，即主管部门将标的资产变更至甲方名下之日。甲方自交割日起即享有根据本次交易所获得的目标公司股权所对应的股东权利，并承担相应的股东责任。

3、本次交易的先决条件

除非甲方作出书面豁免，甲方按照本协议第二条 2.2 点支付第一期股权转让价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

3.1 目标公司取得非交易方的其他股东出具的关于放弃与本次交易有关的优先购买权的承诺或说明文件；

3.2 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令；

3.3 目标公司已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的董事会决议及股东会决议，并将决议副本提供给甲方；

3.4 甲方已完成对目标公司的全部业务、法律、财务的尽职调查；

3.5 从本协议签署之日（包括签署日）至适用的交割日，乙方在本协议所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的且无误导的，并且履行了交易文件规定的应于适用的交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；

3.5 目标公司向甲方出具上述先决条件已全部得到满足的确认函。

4、违约责任及争议解决

4.1  违约责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、公告费、取证费等，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

4.2  争议解决

本协议各方因本协议或在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。

5、协议的生效与终止

5.1  本协议的成立与生效

5.1.1  本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立。

5.1.2  本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件全部满足之日起生效：

5.1.2.1  甲方董事会及股东大会同意本次交易事项；

5.1.2.2  本次交易通过反垄断主管部门经营者集中反垄断审查（如需）；

5.1.2.3  本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

5.1.2.4  本次交易事项已获得有关国有资产管理部门的授权\批准（如需）（本5.1.2.4 项仅适用于张家港深投控和国盈君和）。

5.2  本协议的终止

本协议于下列情形之一发生时终止：

5.2.1  在交割日之前，经本协议各方协商一致终止；

5.2.2  以上 5.1.2 所述任一条件无法获得满足；

5.2.3  在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者交易双方以外的其他客观原因而不能实施；

5.2.4  由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

六、涉及购买资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变动或者高级管理人员的人事变动计划安排；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易；本次股权转让交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易契合公司战略规划，可横向拓展产业链

公司目前主要围绕现有“消费电子+锂电大客户”、“精密智造+新材料综合服务”的业务及产品资源进行拓展，标的公司与公司同属消费电子行业，且标的公司主要从事精密金属的蚀刻加工，本次交易完成后，可横向拓展精密金属业务产品线，加快公司向功能模组及手机产业链相关制造的布局，符合公司战略发展需要。

（二）标的公司与公司存在业务协同效应

公司在消费电子领域深耕多年，积累了丰富的精细化生产管理、质量控制经验和成熟的管理人才体系。且公司已连续多年成为苹果公司全球主要供应商之一，并与谷歌、亚马逊、SONOS 等知名消费电子终端品牌保持良好的合作关系，公司的研发技术、生产质量控制等综合服务能力得到了多年的验证与较好的认可。本次交易完成后，双方可就生产管理、产品研发、客户资源、公司治理等领域深度融合，进一步提升双方的生产能力、客户服务能力和管理水平。

此外，标的公司已进入汽车供应链体系，产品最终应用于比亚迪、广汽、华为问界等知名汽车终端品牌。本次交易完成后，公司可通过加强客户资源及制造能力的整合，加快公司在汽车产业领域的业务布局。

（三）本次收购有利于提升公司核心竞争力和盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为捷邦科技控股子公司并纳入财务报表合并范围，预计本次交易的实施将提升公司的资产规模和营业收入水平，有助于公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。目前标的公司已有项目进展顺利，随着已有客户合作项目的顺利量产落地以及新客户的持续导入，本次交易将进一步扩大公司的业务优势，切实提高公司的竞争力及可持续发展能力，符合公司整体长远发展规划。

八、交易的资金来源

截至2024年9月30日，公司资产负债率为22.29%，公司账面货币资金（含理财产品）为人民币62,598.17万元。本次收购标的公司的金额为40,800.00万元，资金来源于银行并购贷款和自有资金两部分，其中银行并购贷款金额不超过24,480.00万元（最终金额以银行审批结果为准）。

九、风险提示

（一）市场竞争风险

在业务发展、市场拓展过程中，标的公司必将受到行业内竞争对手及其他具备一定实力的公司的双重竞争压力。尽管标的公司具有一定的生产规模及技术优势，但在面对激烈市场竞争的情况下，如果标的公司无法持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。

（二）技术更新风险

标的公司主要业务领域涉及精密金属加工，属于技术密集型行业，要求企业不断进行技术创新和产品研发，尤其是随着散热技术和散热方案的升级，将对蚀刻加工工艺提出更高要求。虽然在过去的经营过程中，标的公司紧跟市场需求和所在行业的先进技术，标的公司的蚀刻技术及现有产品也得到下游客户的认可，但伴随行业技术的升级和竞争的加剧，如果未来无法紧跟产业发展大趋势的变化，进行相应的技术以及人才储备，则可能导致产品技术不能及时满足主流市场快速更新的需要，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。

（三）市场开拓风险

标的公司产品属于消费电子及汽车零部件，随着消费电子及汽车产业的发展，客户对零部件产品技术性能的要求越来越高，如果标的公司在同步研发、工艺技术、产品质量、供货及时性等方面无法达到客户的要求，将可能存在公司新产品无法顺利通过客户采购认证、新客户开发效果不佳、无法顺利开拓新市场的风险，进而对公司的经营造成一定程度的不利影响。

（四）资产评估风险

本次交易中，评估机构采用收益法评估值作为标的公司资产的作价依据，若未来标的公司项目拓展不及预期、需求下降、竞争加剧导致毛利率下滑等，将对标的公司业务发展和经营业绩造成不利影响。本次交易定价参考评估值，若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。

（五）毛利率下降风险

标的公司如果在未来经营中出现成本控制能力下降，或业务构成、经营模式发生较大变化，或行业政策发生不利变化、行业竞争加剧、原材料价格大幅上涨等情形，则可能出现标的公司产品产生毛利率下降的风险。

（六）整合及经营管理风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将得以增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，子公司的增多，公司经营决策和风险控制难度将增加。且为更好地发挥协同效应，公司与标的公司需在管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合，虽然公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，公司能否充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。

（七）标的公司业绩承诺无法实现风险

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而业绩承诺方无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。

（八）商誉减值风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，在公司合并财务报表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于市场需求发生变化或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司未来的当期损益造成不利影响。

（九）客户集中度提高风险

标的公司与公司同属消费电子行业，终端客户重合度较高。本次交易完成后，双方可通过发挥业务协同作用，在终端客户取得更多产品项目，可能会导致公司客户集中度进一步提高。如果部分大客户的经营状况发生重大变化或对产品的需求发生变化，对公司的采购出现突然性大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，将对公司的收入产生一定影响。

（十）其他风险

本次交易尚需依法履行相应的决策和审批程序，存在未能通过决策、审批程序等的风险；后续可能出现目标公司股东谢云飞主张行使优先受让权的情形，从而导致本次交易终止的风险；相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险；本次交易完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响。

十、对公司的影响

本次交易资金来源于银行并购贷款和自有资金两部分，公司目前保持良好稳定的经营态势，能够产生稳定的现金流，且账面货币资金较为充足，同时公司与多家金融机构保持了良好的合作，可以满足相应的融资需求。公司将根据本次收购股权的交易进展情况，合理安排收购款项及支付时间，有效控制资产负债规模。本次交易不会对公司财务状况和日常经营产生重大不利影响。本次交易有利于公司横向拓展产业链，提高公司经营业绩，符合公司整体长远发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十一、备查文件

（一）捷邦精密科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

（二）标的公司财务报表；

（三）公司与交易对方签署的股权收购合同；

（四）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第440B028876号《专项审计报告》；

（五）天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2024〕第0841号《捷邦精密科技股份有限公司拟股权收购涉及的东莞赛诺高德蚀刻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

特此公告。

捷邦精密科技股份有限公司

董事会

2024年12月10日