2024年11月16日，南京化纤（600889.SH）披露收购预案，拟置出原有业务，并置入南京工艺100%股权。
南京化纤主要经营粘胶短纤，但最近三年持续亏损。为寻求业务转型，南京化纤将原有资产置出，拟置入实控人南京国资委旗下数控机床零部件优质资产南京工艺。
并购点评：南京化纤给兄弟公司南京工艺“腾壳”；16亿元壳成本贵不贵？
目录
一、并购点评
二、收购方案
三、南京化纤基本情况
四、南京工艺基本情况
一、并购点评
1、南京化纤给兄弟公司南京工艺“腾壳”
南京化纤和南京工艺同属于南京市国资委旗下企业。
南京化纤原有纤维业务增长乏力并出现持续亏损。2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，归母净利润分别为-1.65亿元、-1.77亿元、-1.85亿元和-1.59亿元。
而兄弟公司南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件，属于高端装备制造业行业。2022年、2023年和2024年1-6月归母净利润分别为0.59亿元、0.77亿元和0.48亿元。
并购六条支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级的跨行业并购，因此传统行业不好干的南京化纤，把上交所主板的壳让给兄弟南京工艺。
2、16亿元壳成本贵不贵？
南京化纤总股本3.66亿股，净资产7.15亿元。本次并购发股收购价格为4.57元/股，另外假设本次收购全部采用发股，按照净资产价格置出南京化纤原有业务。
南京化纤和南京工艺换股时，南京化纤对应的换股价值为3.66亿股*4.57元/股=23亿元
本次交易的壳成本=南京化纤对应的换股价值-置出价值=23-7.15=16亿元
截至2024年12月8日南京化纤的股价21.92元/股，相对于南京化纤换股价格4.57元/股，已经上涨3.8倍。
亨升投资、和谐股份等南京工艺外部股东，是否会还会觉得16亿元的壳成本比较贵？
二、收购方案
1、交易方案概况
（1）南京化纤拟将其持有的全部资产、负债（作为置出资产）与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。新工集团指定全资子公司轻纺集团为拟置出资产承接主体。
（2）南京化纤拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，南京化纤拟向新工基金、机电集团、亨升投资、和谐股份等13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。
上述交易完成后，南京化纤将持有南京工艺100%股份。
（3）南京化纤拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元
2、本次并购交易性质
本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易中，交易对方新工集团、新工基金、机电集团为南京化纤的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前三十六个月内，南京化纤的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
3、本次交易背景
近年来，南京化纤原有业务持续亏损，亟需寻求业务转型，优化公司现有业务结构。为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次重组，剥离原有业务资产，置入优质业务资产。
三、南京化纤基本情况
1、南京化纤控股股东及实际控制人情况
南京化纤控股股东为新工集团，直接持有35.41%的股份，通过子公司间接持有7.06%的股份，合计持有南京化纤42.47%的股份。
南京市国资委持有新工集团90.90%的股权，为南京化纤的实际控制人。
2、南京化纤主营业务
南京化纤主要从事粘胶短纤、PET结构芯材的生产和销售，以及城市生态补水供应业务。
3、南京化纤最近两年一期财务数据
2022年末、2023年末和2024年9月末，资产总额分别为19.24亿元、15.90亿元和17.46亿元；归属于母公司所有者权益分别为10.53亿元、8.72亿元和7.15亿元。
2022年、2023年和2024年1-9月，营业收入分别为5.20亿元、4.74亿元和4.58亿元；归母净利润分别为-1.77亿元、-1.85亿元和-1.59亿元。
四、南京工艺基本情况
1、南京工艺股权结构及控制关系
新工集团直接持有南京工艺52.98%的股份，并通过新工基金和机电集团间接持有南京工艺16.27%的股份，合计持有南京工艺69.25%的股份，为南京工艺的控股股东。
南京市国资委持有新工集团90.90%股权，为南京工艺的实际控制人。
2、南京工艺主营业务
南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售。
南京工艺始终致力于打造滚动功能部件民族品牌，是首批国务院国资委“科改示范企业”、行业唯一一家工信部制造业单项冠军示范企业滚动功能部件作为装备制造业的关键基础零部件，其性能和可靠性对以高档数控机床为代表的装备制造业的高质量发展起到关键作用。
国内厂商受制于原材料、工艺、设备等因素，发展进度相对滞后于国外领先厂商，是少数能够研制与量产行星滚柱丝杠副系列产品的国产厂商。
3、最近两年一期财务数据
2022年末、2023年末和2024年6月末，资产总额分别为10.58亿元、12.24亿元和12.58亿元；归属于母公司股权权益分别为4,59亿元、5.74亿元和6.21亿元。
2022年、2023年和2024年1-6月，营业收入分别为4.60亿元、4.94亿元和2.51亿元；归属于母公司净利润分别为0.59亿元、0.77亿元和0.48亿元。
作者：并购小猪
编辑：晓绘
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