宁波能源：子公司拟1.75亿元收购关联方22家公司100%股权】

宁波能源公告，公司全资子公司朗辰新能源拟以现金方式收购公司关联方坤能集团直接或间接全资控股的22家标的公司100%股权，股权对价为1.75亿元，扣减评估基准日未分配利润4665.66万元后实际股权支付金额为1.28亿元。收购完成后，朗辰新能源拟向标的公司提供借款2.43亿元，用于归还坤能集团及其关联方借款并支付应付股利。同时，公司向朗辰新能源增资1.5亿元。本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议。过去12个月公司未曾与坤能集团发生交易。

   宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）全资子公司宁波朗辰新能源有限公司（以下简称“朗辰新能源  ”）拟以现金方式收购公司关联方坤能智慧能源服务集团股份有限公司（以下简称“坤能集团”）直接或间接全资控股的 22 家标的公司 100%股权，股权对价为 17,480万元，扣减评估基准日未分配利润  4,665.66  万元后实际股权支付金额为12,814.34 万元，收购完成后朗辰新能源拟向标的公司提供借款，用于归还坤能集团及其关联方借款并支付应付股利共 24,298 万元；同时公司向朗辰新能源增资 15,000 万元。

   根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

   本次交易需提交公司股东大会审议。

   过去 12  个月公司未曾与坤能集团发生交易，也未曾与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。

   风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

公司全资子公司朗辰新能源拟以现金方式收购公司关联方坤能集团直接或间接全资控股的 22 家标的公司 100%股权，股权对价为 17,480 万元，扣减评估基准日未分配利润 4,665.66 万元后实际股权支付金额为 12,814.34 万元，收购完成后朗辰新能源拟向标的公司提供借款 24,298 万元，其中 4,665.66 万元用于支付应付股利（以基准日审计报告提取  10%法定公积金后的未分配利润为准），19,632.34 万元用于归还坤能集团及其关联方借款、往来款或其他应付款（以过渡期审计报告为准，不含基准日后新增应付股利），同时公司向朗辰新能源增资15,000 万元。

因公司董事汪沁女士任坤能集团董事，本次交易构成关联交易。公司于 2024年 12 月 9 日召开的八届二十四次董事会审议通过了《关于公司子公司收购关联方资产暨向子公司增资的议案》，关联董事汪沁回避表决。因本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。过去 12 个月公司未曾与坤能集团发生交易，也未曾与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。

二、关联人介绍

三、关联交易标的情况

（一）交易标的概况

本次拟收购由坤能集团或其全资子公司全资控股的标的公司 22 家，其中 14家由坤能集团 100%持股，6 家由坤能集团全资子公司宁波宁电新能源开发有限公司 100%持股，2 家由坤能集团全资子公司宁波新坤企业管理有限公司 100%持股。具体如下：

（二）资产权属情况

安吉坤能新能源开发有限公司于 2020 年 10 月 29 日与永赢金融租赁有限公司签署《融资租赁合同》，以坤能集团所持安吉坤能 100%的股权质押给永赢金融租赁有限公司作为担保。截至本公告披露日安吉坤能已归还融资款并已完成解质押手续。

（三）资产运营情况

标的公司合计持有 83 个分布式光伏项目，合计容量为 100.499715MW。项目均已建成并网发电，项目最早并网时间为 2017 年 12 月，最晚并网的项目时间为2024 年 7 月。

（四）主要财务情况

截至  2023  年末，标的公司合计经审计总资产  33,620.28  万元，总负债27,288.65 万元，净资产 6,331.64 万元，2023 年合计营业收入 4,792.05 万元，净利润 2,334.06 万元。

截至 2024 年 7 月 31 日，标的公司合计经审计总资产 33,112.11 万元，总负债 23,038.26  万元，净资产 10,073.85  万元。2024  年 1-7  月合计营业收入为2,887.34 万元，净利润 1,312.21 万元。

截至 2024 年 7 月 31 日，标的公司应收账款 983.55 万元，其中应收电费余额为 937.68 万元，账期为 1 年以内，物资销售余额为 45.87 万元，账期为 1 至2 年。

四、交易标的评估、定价情况

（一）资产评估情况

2024 年 12 月 4 日，北京中同华资产评估有限公司出具了以 2024 年 7 月 31日为评估基准日的《宁波能源集团股份有限公司子公司宁波朗辰新能源有限公司拟收购坤能智慧能源服务集团股份有限公司  22  个项目公司股权资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 012172  号），分别采用了收益法和市场法进行评估，收益法的评估值合计 17,980.00 万元，市场法的评估值合计为 18,690.00 万元，收益法较市场法低 3.95%。最终选用收益法的评估值 17,980.00 万元为其评估价格，具体如下：

1、收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，标的公司在评估基准日的股东全部权益账面价值合计为 10,073.85 万元，评估价值 17,980.00万元，评估增值 7,906.15 万元，增值率 78.48%。

具体如下表所示：

单位：万元

企业股权价值收益法评估测算汇总表

单位：万元

注：各项目公司折现率不同，折现率范围：5.30%~6.93%。

2、市场法评估结果

通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，标的公司在评估基准日的股东全部权益账面价值合计为 10,073.85 万元，评估价值 18,690.00万元，评估增值 8,616.15 万元，增值率 85.53%。

3、评估结果差异分析

采用收益法和市场法的评估结果差异 710.00 万元，差异率为 3.95%，差异不大。

4、最后取定的评估结果

从标的公司所处经营阶段来看，各项目公司所运营的光伏电站上网电量、电价稳定，未来年度收入、成本可合理预测。而市场法是以位于标的公司外部的市场可比公司的交易价格为基础，选取相关性最高的价值比率并选取合适参数量化修正，具有参数选取的有限性和对比分析的外部性。在目前经营情况稳定，且现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠计量，因而收益法与市场法相比，更能合理的反映标的公司的市场价值。相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。最终选用收益法评估结果作为评估结论，坤能集团的 22 项光伏发电项目公司股权市场价值合计为 17,980.00 万元。

（二）定价情况

本次交易价格以评估结果作为定价参考，本次收购标的股权的最终定价为17,480.00  万元，较评估值  17,980.00  万元下降  2.78%，较账面所有者权益10,073.85 万元相比上升 73.52%。本次光伏收购单价为 4.05 元/W，收购价格处于行业合理水平。

本次收购前公司商誉金额  1,237.40 万元，商誉占最近一期经审计净资产比例为 0.29%，本次交易最终定价较账面所有者权益上升 73.52%，预计将产生较大商誉，公司将在后续的过渡期审计中确定具体情况。公司在本次交易后存在后续商誉减值风险。公司将密切关注政策变化，当行业出现不利影响的情况或经营发展方向发生变化造成经营在较长时期内无法达到收益预测的水平时,及时足额计提商誉减值准备。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）协议主要条款

公司与坤能智慧能源服务集团股份有限公司、宁波宁电新能源开发有限公司和宁波新坤企业管理有限公司分别签署协议，具体如下：

转让方：坤能智慧能源服务集团股份有限公司/宁波宁电新能源开发有限公司/宁波新坤企业管理有限公司

受让方：宁波朗辰新能源有限公司

1、目标股权转让价格：（金额根据三份协议加总）

目标公司 100%股权的交易对价为 17,480 万元。转让协议签订后，先由目标公司向其原股东分配提取 10%法定公积金后的未分配利润  4,665.66 万元（以基准日审计报告为准），再由受让方向转让方支付最终收购款，最终收购款金额为目标公司 100%股权的交易对价减去上述分红金额，即 12,814.34 万元。

2、价款支付：

2.1  双方认可股权转让价款支付安排如下：

(1)第一笔付款：本合同生效后五（5）个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的 51%。

(2)第二笔付款：目标股权在交割完成日后(以完成工商变更登记时间为准)五(5)个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的 24%。

(3)第三笔付款：转让方按照本协议“第八章权利交接、第十二章特殊事项安排、第十三章其他保证及承诺”的约定完成相关转让方义务。在全部满足之日起十(10)个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的 22%。

(4)第四笔付款：目标股权交接完成后，转让方向受让方开具股权转让价款3%的一年期见索即付的独立银行履约保函，受让方在十五(15)个工作日内向转让方支付股权转让价款的 3%。

(5)如转让方发生本款中的事项且导致目标公司承担相关费用，则受让方有权从银行履约保函或应支付给转让方的任一笔股权转让价款中扣除相应价款:

①目标公司存在产生于交割日之前的被行政处罚、追责、赔偿等责任；

②目标公司存在被政府要求缴纳产生于交割日之前的经济补偿、税款；

③转让方未按照本协议第十一章电站运行维护的约定完成相关转让方义务；

④转让方存在违反本协议约定的其他情形导致受让方或目标公司损失的。

2.2  受让方在上述付款条件满足且收到转让方收款凭证后按上述约定方式支付相应股权转让款。

2.3  本次收购为承债式收购。受让方须在股权交割完成后六(6)个月内实施以下步骤：（1）受让方向目标公司提供借款，并由目标公司支付基准日后新增应付股利 4,665.66 万元（以基准日审计报告提取 10%法定公积金后的未分配利润为准），股权交割完成后三(3)个月内若未完成基准日后新增应付股利的支付，未完成部分按照年化利率  3.1%开始计息；（2）受让方向目标公司提供借款，并由目标公司还清目标公司和转让方或转让方关联方之间的股东借款、往来款或其他应付款（不含基准日后新增应付股利），总计约 19,632.34 万元(以过渡期审计报告为准)。基准日之前股东借款、往来款或其他应付款的计息情况以基准日审计报告为准，基准日之后股东借款、往来款或其他应付款（不含基准日后新增应付股利）按照年化利率 3.1%计息。

3、期间损益

双方认可，目标公司自基准日至交割完成日期间的损益归属受让方享有和承担。如目标公司在过渡期内发生除必要的资本性和经营性支出(参照资产评估报告成本)之外的异常成本支出，受让方有权从任意一笔目标股权转让价款中予以扣除，股权转让价款不足以扣除的，受让方有权要求转让方赔偿。

4、交付或过户时间安排

双方商定，目标股权工商变更登记完成日起开始如下权利交接，全部权利交接应于工商变更登记完成日起的三十(30)个工作日内完成，但若因受让方原因未能在前述时限内完成权利交接，视为交接完成。

5、合同的生效条件、生效时间

本协议经各方加盖公章之日起生效。

6、违约责任

6.1  除本协议其他条款对具体违约行为另有明确约定外，任何一方未能完全按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出的声明、保证、承诺是虚假的或不能按期完成，即被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

6.2  转让方未能按照本协议“第五章股权交割”约定达成所有先决条件，或未能按照本协议“第五章股权交割”约定向受让方交割目标股权(因受让方未能及时提供相应的文件或提供协助除外)或未按照本协议“第八章权利交接”约定完成权利交接的，则每迟延一日，转让方应按未完成交割或交接的项目公司对应的股权转让价格的万分之五计算之利息向受让方支付违约金；逾期超过三十(30)日的，受让方还有权解除本协议。

6.3  转让方未按本协议约定偿还或有债务、赔偿款、罚款等应由转让方承担的费用的，每逾期一日，转让方应按应承担金额的万分之五计算之利息向受让方支付违约金。若目标公司经转让方确认或在依据相应的法院最终判决或政府通知实际承担了或有债务或费用后，有权向转让方进行追偿目标公司因此承担的债务、费用及目标公司因处理该等或有债务所涉全部费用及损失(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、执行费及相关赔偿费用),受让方也有权从其应支付的目标股权转让价款中直接扣除相应的款项用于目标公司偿还或有债务及处理该等或有债务所涉全部费用及损失。

6.4  如果股权交割完成后，受让方发现目标股权或目标公司相关资产在交割完成日前存在权属争议、瑕疵或者存在抵押、质押、查封等权利限制或第三方权利的(目标股权质押与融资机构除外),转让方应当负责按照受让方要求的期限解决该等权属争议或瑕疵，解除权利限制或第三方权利，否则除赔偿因此给受让方及目标公司造成的损失外，每逾期一日，还应当向受让方支付相当于对应的项目公司的股权对价款的万分之一的违约金。

6.5  若转让方违反本协议第 12 章第 1 款项下的回购义务(包括但不限于未按时回购、未按时支付回购价款等),受让方有权向转让方发出纠正通知，转让方未能于收到纠正通知之日起十(10)个工作日内纠正其违约行为的，受让方有权要求转让方自其违约之日起每日向受让方支付受让方已实际支付的对应的项目公司的股权转让价款万分之五的违约金，直至其违约行为得到妥善纠正。

6.6  就转让方违约情形涉及之违约金，受让方有权在经转让方确认后从应支付转让方之价款中予以相应扣除。

6.7  受让方无正当原因未按本协议约定的期限足额支付转让价款，每延期一日，应按照延期部分的万分之五向转让方支付违约金，延期超过三十(30)日，转让方有权解除本协议。

6.8  股权交割完成后，目标公司未按照本协议约定的期限足额归还原股东方及关联方借款，每延期一日，受让方应按照延期部分的万分之五向转让方支付违约金，延期超过三十(30)日，转让方有权解除本协议，转让方据此解除协议的，受让方应按照目标公司基准日总资产的 5%向转让方支付违约金。

（二）治理结构安排

收购完成后标的公司均不设立股东会和董事会，各设  1  名执行董事兼总经理，均由朗辰新能源推荐。

（三）承诺事项

收购完成后朗辰新能源将标的项目的运维委托给坤能集团的全资子公司浙江甬坤能源科技有限公司，通过前述方式坤能集团承诺保 3 年自用电价、并在受托运维期间保项目剩余运营年限的发电量，不足部分从年度运维费抵扣补足，若当年运维费不够扣除的以现金方式补足。

六、增资安排

根据本次交易安排和朗辰新能源财务现状，宁波能源拟对朗辰新能源增资1.5 亿元。增资完成后，朗辰新能源注册资本由 17,200 万元增加至 32,200 万元，宁波能源占 100%股权。

七、关联交易对上市公司的影响

本次收购项目主要系公司绿色转型升级需要，能够有效增加公司新能源装机规模，充实公司绿电储备，本次收购的项目主要分布在浙江、江苏、江西三地，地区电力需求仍处于增长阶段，消纳情况较好。本次收购能够进一步夯实公司新能源发展基础，助力公司加快向区域低碳零碳综合智慧能源服务商转型。本次交易完成后，22  家标的公司均纳入公司合并报表范围，本次收购为非同一控制下企业合并。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于 2024 年 12 月 6 日召开第八届董事会 2024 年第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司子公司收购关联方资产暨向子公司增资的议案》，全体独立董事同意签署议案，并同意提请公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024 年 12 月 9 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关关于公司子公司收购关联方资产暨向子公司增资的议案》，关联董事已回避表决。

（三）尚需履行的审议程序

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、风险提示

本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济和行业政策等影响，标的公司未来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规及时履行信息披露义务。

特此公告。

宁波能源集团股份有限公司

2024 年 12 月 10 日