国信证券公告，公司拟通过发行A股股份的方式购买深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控合计持有的万和证券96.08%的股份，交易价格确定为51.92亿元。本次收购有助于提升上市公司服务粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升公司综合竞争力。本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
交易方案简介 | 上市公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份。 | ||
交易价格 | 519,183.79万元 | ||
交易标的 | 名称 | 万和证券股份有限公司96.08%的股份 | |
主营业务 | 标的公司为综合类证券公司，业务范围涵盖投资银行、证券经纪、证券自营和证券资产管理等。 | ||
所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为J金融业-J67资本市场服务-J671证券市场服务-J6712证券经纪交易服务。 | ||
其他 | 符合板块定位 | 是 否 不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | 是 否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | 是 否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | 是 否 | |
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是 否 | ||
构成重组上市 | 是 否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | 有 无 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | 有 无 | ||
其它需特别说明的事项 | 无其它特别说明事项 | ||
（二）交易标的的评估或估值情况
本次交易中，标的资产评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方充分协商后确定。
交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 100%股权评估结果（万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
万和证券96.08%股份 | 2024年6月30日 | 资产基础法 | 540,370.69 | 0.47% | 96.08% | 519,183.79 | 无 |
本次交易标的公司 100%股权对应的评估价值为 540,370.69 万元，本次交易收购标的公司 96.08%股份，对应交易作价为 519,183.79 万元。
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行 A 股股份的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
现金对价 | 股份对价 | ||||
1 | 深圳资本 | 万和证券53.09%股份 | - | 286,878.43 | 286,878.43 |
2 | 鲲鹏投资 | 万和证券24.00%股份 | - | 129,688.97 | 129,688.97 |
3 | 深业集团 | 万和证券7.58%股份 | - | 40,949.52 | 40,949.52 |
4 | 深创投 | 万和证券3.44%股份 | - | 18,581.35 | 18,581.35 |
5 | 远致富海十号 | 万和证券3.30%股份 | - | 17,854.66 | 17,854.66 |
6 | 成都交子 | 万和证券3.22%股份 | - | 17,407.34 | 17,407.34 |
7 | 海口金控 | 万和证券1.45%股份 | - | 7,823.53 | 7,823.53 |
合计 | 万和证券96.08%股份 | - | 519,183.79 | 519,183.79 | |
（四）发行情况
股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告日 | 发行价格 | 8.60元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日上市 公 司 股 票 交 易 均 价 的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产 |
发行数量 | 603,702,080股，占发行后上市公司总股本的比例为5.91%。 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国 | ||
证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 | |||
是否设置发行价格调整方案 | 是 否 | ||
锁定期安排 | 深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控对取得的上市公司股份锁定期承诺如下： “1、本公司/企业在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。 2、本次交易结束后，本公司/企业因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/企业在上市公司拥有权益的股份。若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。” | ||
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为综合类证券公司，本次交易为证券公司之间合并重组，交易双方均为综合类证券公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。
本次交易有利于完善上市公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，50 家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域。国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实现突破，进一步拓展发展空间；同时，本次收购有助于提升上市公司服务粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升公司综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司总股本 9,612,429,377 股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行 603,702,080 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 10,216,131,457 股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | ||
原上市公司股东 | |||||
1 | 深投控 | 3,223,114,384 | 33.53% | 3,223,114,384 | 31.55% |
2 | 华润深国投信托有限公司 | 2,136,997,867 | 22.23% | 2,136,997,867 | 20.92% |
3 | 云南合和（集团）股份有限公司 | 1,611,627,813 | 16.77% | 1,611,627,813 | 15.78% |
4 | 全国社会保障基金理事会 | 456,690,209 | 4.75% | 456,690,209 | 4.47% |
5 | 北京城建投资发展股份有限公司 | 260,140,200 | 2.71% | 260,140,200 | 2.55% |
6 | 香港中央结算有限公司 | 120,971,462 | 1.26% | 120,971,462 | 1.18% |
7 | 一汽股权投资（天津）有限公司 | 113,656,956 | 1.18% | 113,656,956 | 1.11% |
8 | 中国证券金融股份有限公司 | 75,086,423 | 0.78% | 75,086,423 | 0.73% |
9 | 中国建设银行股份有限公司—国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 53,963,800 | 0.56% | 53,963,800 | 0.53% |
10 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 53,412,600 | 0.56% | 53,412,600 | 0.52% |
11 | 其他股东 | 1,506,767,663 | 15.68% | 1,506,767,663 | 14.75% |
小 计 | 9,612,429,377 | 100.00% | 9,612,429,377 | 94.09% | |
交易对方 | |||||
1 | 深圳资本 | - | - | 333,579,571 | 3.27% |
2 | 鲲鹏投资 | - | - | 150,801,122 | 1.48% |
3 | 深业集团 | - | - | 47,615,717 | 0.47% |
4 | 深创投 | - | - | 21,606,216 | 0.21% |
5 | 远致富海十号 | - | - | 20,761,234 | 0.20% |
6 | 成都交子 | - | - | 20,241,098 | 0.20% |
7 | 海口金控 | - | - | 9,097,122 | 0.09% |
小 计 | - | - | 603,702,080 | 5.91% | |
合 计 | 9,612,429,377 | 100.00% | 10,216,131,457 | 100.00% | |
本次交易前后，上市公司控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2024]7-801号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
资产合计 | 46,568,113.98 | 47,706,075.76 | 2.44% | 46,296,016.98 | 47,612,831.20 | 2.84% |
负债合计 | 35,306,154.61 | 35,903,797.27 | 1.69% | 35,250,064.57 | 36,023,827.09 | 2.20% |
所有者权益 | 11,261,959.36 | 11,802,278.49 | 4.80% | 11,045,952.41 | 11,589,004.11 | 4.92% |
归属于母公司所有者权益 | 11,261,959.36 | 11,781,143.15 | 4.61% | 11,045,952.41 | 11,567,761.64 | 4.72% |
营业收入 | 775,749.70 | 792,922.12 | 2.21% | 1,731,686.85 | 1,783,084.68 | 2.97% |
利润总额 | 321,386.88 | 317,952.88 | -1.07% | 685,515.64 | 692,859.26 | 1.07% |
归属于母公司所有者的净利润 | 313,873.11 | 311,377.91 | -0.79% | 642,729.41 | 648,143.93 | 0.84% |
资产负债率 | 72.16% | 71.48% | -0.68% | 72.85% | 72.25% | -0.60% |
基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.24 | -7.69% | 0.54 | 0.51 | -5.56% |
稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.24 | -7.69% | 0.54 | 0.51 | -5.56% |
注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进一步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司的资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。
上市公司 2023 年、2024 年 1-6 月每股收益在本次交易完成后有所下降。本次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源整合，同时利用万和证券注册地海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，凭借上市公司自身突出的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综合盈利水平，具体包括如下方面：
其一，万和证券作为深圳国资委旗下券商，依托深圳国资国企资源优势，持续为深圳市属国有企业提供类型多样的金融服务，积累了一批高质量、高评级的客户群体。国信证券同属深圳国资体系券商，长期扎根、成长和服务于深圳，整合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。本次交易完成后，上市公司将凭借自身在管理能力、市场声誉度、综合化业务能力等方面的优势，统筹双方客户资源，挖掘更多业务机会，创造更大的价值。
其二，万和证券作为注册于海南的证券公司，高度重视海南自由贸易港跨境金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。本次交易完成后，万和证券成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用跨境金融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业务方面实现突破，创造新的盈利增长点。
其三，万和证券共有分支机构 50 家，网点布局以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国，客户基础优良，业务渠道广泛。本次交易完成后，上市公司将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。
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