国恩股份:关于参与中信国安化工有限公司等十一家公司实质合并重整的进展公告
一、重整投资概述
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 4 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟参与中信国安化工有限公司等十一家公司合并重整投资人公开招募暨参与其共益债投资的议案》，同意公司参与中信国安化工有限公司（以下简称“国安化工”，现已更名为“东明泰龙化工有限公司”）等十一家公司合并重整投资人的公开招募，并授权公司管理层代表公司组织参与投资人遴选、尽职调查、编制重整投资方案、签署共益债投资相关协议等工作。2023 年 1 月 11 日，公司全资子公司山东国恩化学有限公司（以下简称“国恩化学”）与国安化工管理人签署了《中信国安化工有限公司等十一家公司合并重整投资意向书》。具体信息详见公司分别于 2022 年11 月 5 日、2023 年 1 月 13 日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网上的《关于拟参与中信国安化工有限公司等十一家公司合并重整投资人公开招募暨参与其共益债投资的公告》（公告编号：2022-038）、《关于参与中信国安化工有限公司等十一家公司合并重整的进展公告》（公告编号：2023-001）。
公司本次实质合并重整投资对象为国安化工及下属子公司东明中信国安瑞华新材料有限公司（现已更名为“东明渔沃瑞华新材料有限公司”）、东明澳科精细化工有限公司、山东兆邦精细化工有限公司、东明华北石油化工销售有限责任公司、江苏中信国安新材料有限公司、上海中信国安化工有限公司（现已更名为“上海峪沃化工有限公司”）、上海翙沄供应链有限公司、上海兆邦石油化工有限公司、上海中信国安化工科技研发有限公司（现已更名为“上海渔沃能源科技研发有限公司”）、上海昉垚汇置业有限公司等十一家公司。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《中信国安化工有限公司等十一家公司合并重整涉及资产清算价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第 3703 号），截至 2022 年 6 月 18 日，国安化工等十一家公司清算评估价值为21.90 亿元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信国安化工有限公司（合并）2024 年 7 月 31 日审阅报告》（XYZH/2024JNAA1B0420），截至 2024 年 7 月 31 日，国安化工模拟合并报表资产总额为 20.30 亿元，净资产为 5.89 亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次重整投资事项在公司董事会审议权限范围内，已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次重整投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、进展情况
2024 年 8 月 14 日，山东省东明县人民法院在全国企业破产重整案件信息网发布了重整投资人公告，为保障重整程序的顺利推进，确定国恩化学为中信国安化工有限公司等十一家公司重整投资人。
2024 年 10 月 30 日，国安化工管理人收到山东省东明县人民法院民事裁定书【（2022）鲁 1728 破 1 号之六】，根据民事裁定书，法院裁定：一、批准国安化工等十一家公司实质合并重整计划草案；二、终止国安化工等十一家公司重整程序。
根据重整方案，国恩化学或其指定主体（即重整投资人）出资 2.4 亿元作为重整投资人参与本次实质合并重整，国安化工的注册资本由 10 亿元减至 5 亿元，国安化工等十一家公司原出资人权益全部调整为 0，重整投资人持有 89.334%股权；之后转股债权人通过信托计划下设的持股平台公司以债转股方式对国安化工增资，国安化工注册资本增至 6.6666 亿元，增资完成后，重整投资人持有国安化工约 67%的股权。
三、对公司的影响
近年来，公司积极践行化工新材料产业纵向一体化战略发展模式，通过“点阵式”产业链布局，全力打造以绿色石化、有机高分子改性、有机高分子复合材料为主的三大业务引擎，并通过不断延链、补链、强链，持续完善大化工产业纵向一体化布局。
公司通过战略投资国恩一塑“年产 100 万吨聚苯乙烯（PS）项目”、香港石化“年产 25 万吨高性能聚苯乙烯（PS）项目”、日照国恩“年产 12 万吨可发性聚苯乙烯（EPS）项目”及江苏国恒“年产 20 万吨聚丙烯（PP）项目”积极布局改性材料上游产业链，利用规模效应取得成本优势，强化公司核心竞争力。
国安化工成立于 2010 年，注册地位于山东省菏泽市东明县，所处区域为华东、华北交接区域的重点化工产业聚集区，地理位置十分优越。国安化工拥有多条基础有机化工原料生产线，产品可应用于树脂合成、橡胶合成等领域。其中，20 万吨/年苯乙烯联产 8 万吨/年环氧丙烷装置采用先进的乙苯共氧化法工艺技术，是国内首套能同时获得两种重要的基础有机原料的化工生产装置，经济效益明显，同时具备原料成本较低、能耗水平较低、三废排放量较低的显著优势，打破了国外技术垄断，代表了国内乙苯共氧化法最高技术和工艺水平，具备较高技术价值和市场价值。此外，其苯乙烯产品可与香港石化、国恩一塑、日照国恩现有聚苯乙烯系列产品形成上下游产业协同，真正实现“单体-合成树脂-改性材料-制品”的苯乙烯纵向一体化完整产业链，与国恩股份未来战略发展方向高度契合。
国安化工合并重整完成后，可与公司现有业务形成产业协同，有利于进一步完善公司上下游产业一体化布局。本次重整投资符合公司的发展战略和整体利益，不存在损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、风险提示
本次重整投资是公司基于未来发展战略并考虑长远利益做出的慎重决策，但仍可能存在一定的政策风险、市场风险、经营风险和管理风险，有可能面临不达预期的风险。公司将根据后续参与重整事项的进展情况履行相应的决策程序及信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 1 日
