瀚蓝环境公告，公司拟通过间接控股子公司瀚蓝香港，以协议安排方式私有化香港联交所上市公司粤丰环保，从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市。本次交易将达到重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照4.9港元/股支付现金对价，向购股权持有人按照0.51港元/份支付现金对价。若全部购股权均未行权，本次交易总价为110.91亿港元；若除李咏怡持有的25万份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为110.99亿港元。为配合本次交易目的，瀚蓝环境拟通过全资子公司瀚蓝固废，与联合投资人高质量基金共同向瀚蓝固废境内控股子公司瀚蓝佛山增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对价。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
交易形式 | 重大现金购买 | ||
交易方案简介 | 瀚蓝环境拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方式私有化粤丰环保。 截至本重组报告书签署日，粤丰环保已发行总股本为 2,439,541,169 股，计划股东合计持有粤丰环保 2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展将在本次交易中保留其持有的粤丰环保 176,388,620 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计 2,250,000 份，购股权人有权按 4.39 港元/股的行权价格以 1 份购股权购买粤丰环保新发行的 1 股股票。其中，李咏怡直接持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,263,152,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.77%；若除李咏怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更为 2,441,541,169 股，瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,265,152,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.78%。在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。 为配合本次交易目的，瀚蓝环境拟通过全资子公司瀚蓝固废，与联合投资人高质量基金共同向瀚蓝固废境内控股子公司瀚蓝佛山增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对价。 | ||
交易价格 | 本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港元/股支付现金对价，向购股权持有人按照 0.51 港元/份支付现金对价。 若全部购股权均未行权，本次交易总价为 1,109,059.50 万港元；若除李咏怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为1,109,937.50 万港元。 | ||
交易标的 | 名称 | Canvest Environmental Protection Group Company Limited（粤丰环保电力有限公司） | |
主营业务 | 投资、控股，其营运附属公司主要从事营运与管理垃圾焚烧发电厂、提供环境卫生及相关服务以及综合智慧城市管理服务 | ||
所属行业 | N77 生态保护和环境治理业 | ||
其他 | 符合板块定位 | 是 否 不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | 是 否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | 是 否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | 有 否 | |
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是 否 | ||
构成重组上市 | 是 否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | 有 无 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | 有 无 | ||
其他需特别说明的事项 | 无 | ||
注：截至本次交易重组预案披露日，标的公司已授予、未行权的购股权数量为 2,500,000 份，根据标的公司 2024 年 11 月 4 日公告，截至 2024 年 10 月 31 日，有 250,000 份购股权已失效注销。截至本重组报告书签署日，标的公司已授予、未行权的购股权数量为 2,250,000 份。
（二）交易标的估值情况
交易标的名称 | 基准日 | 估值方法 | 估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
标的公司计划股东持有的合计2,263,152,549 股标的公司股票和购股权持有人持有的2,250,000 份标的公司有效购股权 | 2024 年 6月 30 日 | 市场法 | 瀚蓝环境拟收购粤丰环保的收购价格具有合理性 | - | 若购股权全部不行权：92.77%；若除李咏怡持有 的250,000 份购股权外，其他全部购股 权 均 行权：92.78% | 向 计 划 股东 按 照4.90 港元/股 支 付 现金 对 价 ，向 购 股 权持 有 人 按照 0.51 港元/份支付现金对价 | - |
（三）本次交易支付方式
本次交易支付方式为现金支付。本次交易的最终对价取决于购股权的行权情况，行权情况对支付的总对价整体影响较小，按照截至本重组报告书签署日标的公司已发行股票及购股权情况，具体结果如下：
1、假设全部购股权均未行权
单位：万港元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
1 | 标的公司全体计划股东 | 标的公司已发行的2,263,152,549 股票，占标的公司总股本的 92.77% | 1,108,944.75 | - | - | - | 1,108,944.75 |
2 | 标的公司全体未行权的购股权持有人 | 标的公司已授出、未行权的 2,250,000 份购股权 | 114.75 | - | - | - | 114.75 |
合计 | 1,109,059.50 | - | - | - | 1,109,059.50 | ||
注：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股票，占标的公司截至本重组报告书签署日已发行总股本的 7.23%。
2、假设 200 万份购股权均行权
单位：万港元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
1 | 标的公司全体计划股东 | 标的公司已发行的2,265,152,549 股票，占标的公司总股本的92.78% | 1,109,924.75 | - | - | - | 1,109,924.75 |
2 | 标的公司全体未行权的购股权持有人（即李咏怡） | 标的公司已授出、未行权的 250,000 份购股权 | 12.75 | - | - | - | 12.75 |
合计 | 1,109,937.50 | - | - | - | 1,109,937.50 | ||
注 1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股票，占标的公司截至本重组报告书签署日已发行总股本的 7.23%；此种情形下，假设除李咏怡外的购股权人持有的 2,000,000 份购股权均行权，对应将转为标的公司 2,000,000 股股票，标的公司总股本对应将变更为 2,441,541,169 股。
注 2：李咏怡直接持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
2024 年 7 月 22 日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的议案》，为实施本次交易，公司全资子公司瀚蓝固废与联合投资人共同向瀚蓝佛山合计增资 402,000 万元。增资完成后，瀚蓝佛山注册资本为 460,000 万元。同时，瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过人民币 61 亿元的并购贷款。获得上述增资款和并购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过 113 亿元港币（或人民币 105 亿元），用于支付本次私有化交易对价。
截至本重组报告书签署日，瀚蓝香港已与中信银行（国际）有限公司、招商银行股份有限公司（伦敦分行）签署金额合计不超过 110 亿港币的融资安排协议，在本次私有化交易达到付款条件后，如瀚蓝佛山对瀚蓝香港的增资款项未能在约定时间内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港可根据上述融资安排在境外提取贷款以保障本次交易对价的按时支付。
| 解析上市公司并购重组研究 | 收集发布一级市场交易信息 |
