2024年11月29日，票交所联合交易商协会正式推出供应链票据资产证券化创新试点。本文将结合交易商协会的解读并补充相关内容，对供应链票据资产证券化进行全面解读。供应链票据资产证券化，是指根据交易商协会《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》，由未贴现供应链票据作为基础资产所产生的现金流作为主要偿付支持，发起机构（基础资产合法持有人）通过特定目的载体（以下简称SPV）发行资产支持票据（ABN）、资产支持商业票据（ABCP）等企业资产支持证券的业务活动。供应链票据，是指出票人通过符合条件的供应链平台，基于供应链场景和真实交易关系，在票交所供应链票据平台签发的电子商业汇票。供应链票据可以是银票，也可以是商票，了解更多可参考《供应链票据业务干货要点》。供应链票据资产证券化兼容前期市场既有实践和本次创新，支持两类产品模式：（1）直接模式。发起机构以供应链票据作为基础资产直接向特定目的载体转移发行资产支持证券。（2）间接模式。发起机构以供应链票据结算的应收账款或供应链票据收益权等财产权利作为基础资产向特定目的载体转移，并将供应链票据作为底层资产质押给特定目的载体，发行资产支持证券。为适应不同的场景和融资效率上的考量，供应链票据资产证券化可以根据发起机构的不同支持三类交易结构：（1）持票人直接作为发起机构，向特定目的载体转移基础资产发行资产支持证券。该交易结构优点是主体清晰，简洁明了，适用于持票规模较高的企业。（2）持票人委托供应链平台等主体作为发起机构代理人，代理发起机构签署相关协议并向特定目的载体转移基础资产发行资产支持证券。该交易结构优点是操作便捷、效率较高，适用性也较广。（3）由相关主体作为发起机构，通过设置合理交易结构先行归集供应链票据，并向特定目的载体转移基础资产发行资产支持证券。该交易结构优点形式灵活，融资高效。
供应链票据资产支持证券可根据实际需求设置发行期限，可根据发行期限与基础资产期限情况，采用循环购买结构、滚动发行结构。作为基础资产或底层资产的供应链票据应符合以下条件： （2）依法合规取得，权属明确、权利完整，无附带质押等权利负担，但能够通过相关合理安排解除权利负担的除外；（3）可依法转让，无挂失止付、公示催告或被有关机关查封、冻结等限制票据权利的情形； （4）承兑人已依法进行承兑，承兑合法有效；承兑人已在票交所票据信息披露平台披露承兑信息，并且披露的承兑信息与票面信息一致；承兑人不存在持续逾期或延迟披露情况；（5）符合国家宏观调控和产业政策要求，特别是关于防范化解地方债务风险的政策要求和隐债管理要求，不涉及隐性债务、不会新增地方政府债务、不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。 （1）资产支持证券发行时，发起机构应通过供应链平台向SPV发起基础资产转移申请。转移申请发出后，发起机构不得撤回。转移申请在基础资产到期前有效。 （2）若资产支持证券发行资金募集成功，SPV管理机构应对转移申请进行同意应答，基础资产由发起机构转移至SPV。（若资金募集不成功或基础资产不符合相关要求，SPV管理机构应对转移申请进行退回应答，基础资产不发生转移）（3）基础资产由发起机构转移至SPV后，SPV管理机构应根据资产支持证券产品协议约定将发行募集资金划付至相关主体。资产支持证券存续期内，SPV管理机构可根据资产支持证券产品协议约定开展基础资产循环购买、补足、提前赎回、到期处理等。（1）SPV管理机构开展基础资产循环购买、补足时，可向发起机构购买或与发起机构协商补充提供符合要求的基础资产，操作流程参照发行阶段的基础资产转移。（2）基础资产提前赎回时，SPV管理机构应向发起机构发起提前赎回申请。提前赎回申请发出后，SPV管理机构不得撤回。提前赎回申请在申请当日有效。若发起机构对提前赎回申请进行同意应答，基础资产由SPV转移至发起机构，发起机构应将提前赎回对应的资金划付至SPV在资金保管银行开立的保管账户。若发起机构对提前赎回申请进行拒绝应答，或者未进行同意、拒绝应答，基础资产不发生转移。（3）基础资产到期产生的现金流，通过SPV在票交所开立的资金账户划付至SPV在资金保管银行开立的保管账户。供应链票据资产证券化参与机构众多，包括持票人及发起机构、承兑人、供应链平台、资产服务机构、中介机构和基础设施，下面我们依次来讲解其职责。持票人持有的供应链票据应真实、合法、有效。发起机构应将供应链票据或相关财产权利完整转让至特定目的载体（SPV）。承兑人应具备良好的经营和财务状况、具备到期付款的能力，不得自行或协助他人虚构贸易背景重复融资。供应链平台应发挥其场景、科技和信息优势，履行以下职责：（1）对供应链票据业务相关材料的真实性、准确性、有效性进行核查； （2）对参与供应链票据业务的企业身份、业务意愿、交易关系等相关信息的真实性进行核查； （3）向特定目的载体或其管理机构及主承销商、律师事务所等相关中介机构提供供应链票据信息以及发票、合同等交易背景信息以及供应链企业相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整； （4）配合并支持特定目的载体或其管理机构和相关中介机构履行职责； （5）为供应链票据资产证券化业务提供技术支持和相关配套服务；资产服务机构承担基础资产或底层资产管理、服务等职责，并做好承兑人、发起机构等主体的联络、督促、辅导工作，配合存续期管理机构开展存续期管理相关工作。接入票交所的供应链平台可担任资产服务机构。特定目的载体管理机构（简称SPV管理机构）及主承销商、律师事务所等中介机构应依据本通知及相关自律规则规定开展尽职调查，重点对承兑人、票据保证人（如有）、增信机构（如有）等对资产支持证券偿付有重要影响的主体，以及基础资产或底层资产合法合规性、转让行为的合法有效性等开展尽职调查。中介机构可依据供应链平台提供的核查结论或供应链票据信息、交易背景信息及供应链企业信息开展尽职调查。基础资产的尽职调查可以采用逐笔尽职调查或者抽样尽职调查两种方法。对于入池资产笔数少于50笔的资产池，原则上应当采用逐笔尽职调查方法；对于入池资产笔数不少于50笔的资产池，可以采用抽样尽职调查方法，抽样笔数不少于 50 笔。SPV管理机构及SPV开展供应链票据资产证券化业务应申请加入票交所，并由 SPV 管理机构为SPV在票交所开立基础资产托管账户和资金账户。办理流程等遵照《上海票据交易所参与者管理办法》、《上海票据交易所业务指南》关于直接参与者的相关规定，并提交相关申请材料。交易商协会按照相关规则指引要求开展供应链票据资产证券化业务注册发行等相关工作，对市场参与机构及其从业人员参与供应链票据资产证券化业务情况进行自律管理。票交所作为票据市场基础设施，为供应链票据信息披露、登记托管和清算结算提供服务。发起机构、发起机构代理人（如有）、特定目的载体或其管理机构、资产服务机构、增信机构等应按照交易商协会相关要求进行信息披露。供应链票据作为基础资产或底层资产应根据票交所相关规定进行票据信息披露。有以下几个点需要重点关注：发起机构是持票人的，仅需披露各持票人企业名称。发起机构不是持票人的，发起机构应披露基本情况、控股股东和实际控制人、主营业务情况及与基础资产相关的业务板块经营情况（如有）、主要财务数据及指标等，各持票人应披露企业名称。基础资产池对应的某一承兑人承兑金额占比超过特定比例的，应披露该承兑人经营、财务等相关信用情况。票据保证人（如有）也应参照执行，若承兑人为金融机构可简化披露。根据承兑人承兑金额占比不同，信息披露要求如下：（1）若该承兑人的承兑金额占比小于15%，仅需披露承兑人企业名称；（2）若该承兑人的承兑金额占比位于[15%，50%)之间，或该承兑人（含关联方）的承兑金额占比位于[20%，50%)之间，应披露承兑人基本情况、控股股东和实际控制人、主要经营数据和财务数据。（3）若该承兑人的承兑金额占比大于等于50%，或该承兑人（含关联方）的承兑金额占比大于等于50%，应披露承兑人基本情况、控股股东和实际控制人、重要权益投资情况、治理结构和内控制度、主营业务情况和业务板块经营情况、财务报表及分析、有息负债、或有事项、受限资产情况、企业资信情况。可以看到，基础资产的集中度越高，承兑人信息披露的要求越严格，这对那种第三方模式的供应链平台相对友好，承兑人相对分散。基础资产与底层资产应披露：形成与取得的合法合规性、真实有效性、权属及权利负担情况、可转让性、总体信息、分布信息等。交易商协会鼓励供应链票据资产支持证券注册发行阶段和存续期间开展逐笔披露，对每笔基础资产或底层资产的核心要素向投资者进行披露。披露主体涉及发起机构、资产服务机构、特定目的载体管理机构和主承销商，依据《基础资产信息要素表》披露相关内容，披露频率与本息兑付频率保持一致（不高于季度），披露渠道为交易商协会综合业务和信息服务平台。（1）服务国家重大战略。支持符合条件的核心企业、供应链平台等畅通和稳定上下游产业链条，在科技创新、绿色金融、乡村振兴等领域开展供应链票据资产证券化业务创新，持续加强对重点领域和薄弱环节的金融支持。（2）注册发行，绿色通道。对于供应链票据资产支持证券注册发行全流程开通“绿色通道”，实行“申报即受理”，并设置预沟通前置办理机制。企业在注册有效期内可分期发行供应链票据资产支持证券，无需备案。对于承兑人具有较好信用资质、基础资产具有较高同质性与分散性等项目，后续交易商协会将进一步简化注册发行流程，提高项目办理效率。（3）强化主承销商评价机制。鼓励主承销商优化内部考核机制，加大供应链票据资产支持证券承销力度，将主承销商业务开展情况纳入日常评价体系，交易商协会将定期开展典型案例通报和宣传工作。（4）鼓励开展系统直连互通。鼓励符合相关条件的供应链平台与交易商协会企业资产证券化业务基础资产逐笔披露系统直连互通，开展基础资产逐笔披露。（5）鼓励各类投资人积极配置。鼓励银行、理财、券商、基金、保险等各类投资人积极配置供应链票据资产支持证券，更好服务中小微企业，营造良好投融资环境。（6）坚决防范供应链金融业务风险。各参与机构应防范供应链金融业务操作风险，加强核心企业信用风险防控，严格交易背景真实性审核，警惕虚假交易行为，坚决防范供应链金融业务风险。
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