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AA商业保理有限公司（“AA保理公司”、“原始权益人”、“卖方”和“资产服务机构”）将其合法持有的专项计划资产作为“基础资产”委托给BB证券股份有限公司（“BB证券”、“买方”、“计划管理人”）设立BB-AA保理-支付第1期资产支持专项计划（“专项计划”），并在专项计划项下发行资产支持证券，将资产支持证券募集资金用于向AA保理公司购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益（“专项计划财产”），按专项计划文件的约定向资产支持证券持有人支付。专项计划项下的专项计划资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，“优先级资产支持证券”包括“优先 A级资产支持证券”、及“优先 B 级资产支持证券”。其中，“优先 A 级资产支持证券”占比70%，“优先 B 级资产支持证券” 占比25%，“次级资产支持证券” 占比5%，AA公司不认购任何资产支持证券。为判断上述专项计划是否能够出表，我们在拟定会计处理意见时主要进行了以下分析：在AA保理公司资产证券化项目中，资产证券化专项计划实际为AA保理公司为融资目的间接设立的特殊目的主体，综合考虑《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》所列的控制因素，AA保理公司并不拥有对专项计划的权力，且不可以通过参与专项计划的相关活动而享有重大可变回报，也无能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额。因此在编制财务报表时，AA保理公司无需将资产证券化专项计划纳入合并范围。AA保理公司是否已经转移了“专项计划资产”，必须同时满足《企业会计准则第23 号》第四条第(二)款所述的全部条件。具体分析如下：（1）当从原有资产中获取了现金，才向最终收款人承担支付的义务根据《资产买卖协议》和《资产服务协议》，AA保理公司将专项计划资产委托给特殊目的专项计划，但保留从原始借款人收取相关专项计划资产现金流的权利，并同时承担将收取的现金流转付给专项计划收款账户的义务，这些现金流将最终分配给资产支持证券持有人。根据AA保理公司所提交的相关交易文件以及陈述，除被转移的专项计划资产的回收款外，AA保理公司及资产证券化专项计划并不承担支付任何其他款项的义务。基于上述条款，AA保理公司认为满足了《企业会计准则第23号》第四条第(二)款第 1 项的要求，即“从金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。” （2）根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证根据《资产买卖协议》和《资产服务协议》，AA保理公司除为计划管理人回收应收账款债权之目的外，不得在任何时候以任何方式试图对其根据本协议所持有的基础资产文件主张所有权以及其他任何权利和利益。基于上述条款，AA保理公司认为满足了《企业会计准则第23号》第四条第(二)款第 2 项要求，即“根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。”（3）AA保理公司必须在支付现金时无重大延迟，利用获取的现金进行投资仅限于如银行存款、同业存款等低风险、高流动性且监管认可的固定收益类金融产品。根据《资产服务协议》“回收款的划转”的约定，在每一个回收款转付日，资产服务机构（原始权益人担任资产服务机构时）应将所有收款账户中归属于基础资产的回收款（不包括该等回收款在收款账户内的利息）全部划转至专项计划账户。根据《专项计划标准条款》，“回收款转付日”按照如下规则确定：指原始权益人应将收到任一笔基础资产回收款从收款账户划转至专项计划账户的日期，基础资产回收款均于每月对应计算日后的第9个工作日与R-8日（即每个兑付日前的第8个工作日）两者中的较早日期当日转付；“合格投资”系指在专项计划存续期间，计划管理人将专项计划资金投资于银行存款、同业存款等低风险、高流动性金融产品。综上，AA保理公司作为资产服务机构，在每一个回收款转付日，资产服务机构（原始权益人担任资产服务机构时）应将所有收款账户中归属于基础资产的回收款全部划转至专项计划账户。同时，AA保理公司认为其作为资产服务机构从底层债务人处收取现金流的日期至“专项计划分配日”之间的时间间隔是合理且必须的专项计划报告、转付及分配等处理的时间，因此AA保理公司在支付现金时不构成重大延迟；另利用获取的现金进行投资仅限于以协议存款的方式存放于“合格投资”。基于我们对有关拟实施交易描述的阅读和相关会计准则的理解，我们对AA保理公司认为拟实施的交易同时符合《企业会计准则第 23 号》第四条第(二)款作为金融资产转移处理的三个条件没有异议，满足《企业会计准则第 23号》对金融资产转移的要求。AA保理公司不持有任何资产支持证券，AA保理公司不承担该资产证券化专项计划中相应资产支持证券对应的权益风险。按照《资产服务协议》规定，AA保理作为资产服务机构期间，资产服务机构根据本协议不收取任何服务费。后备资产服务机构作为资产服务机构期间，资产服务机构收取的服务费的标准和支付方式由计划管理人和后备资产服务机构另行协商确定。该服务报酬与资产证券化专项计划预期回报并不直接相关，因此并未通过相关条款而保留进一步的风险和报酬。综合考虑上述条款，AA保理公司认为基于比较转移前后由于金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动所面临风险的现金流量模型，基础资产相关的风险与报酬得到了转让的同时，几乎不再保留一定的风险与报酬。基于我们对有关拟实施交易描述的阅读和相关会计准则的理解，我们认为AA保理公司已转移了证券化专项计划资产所有权上几乎所有的风险和报酬，按照《金融资产转移》准则的相关规定，该全部证券化专项计划资产应当终止确认。综上，AA保理公司通过资产证券化出表业务不仅实现了对外融资的需求，还将流动性较差的应收账款变为银行存款等高流动性资产，同时未增加公司的资产负债率。由此可见，资产证券化出表业务为企业利用存量资产表外融资、优化财务报表开辟了新路径。来源：CPA高端思享汇
作者：徐兴红（苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）盐城分所）![]()
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