舜翔部长说法 | 简易减资

学术 2024-07-04 10:26 山东

燕丽

本文共计1912字，预计阅读30分钟

第225条 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

简易减资制度，是指公司以法定公积金、资本公积金弥补亏损后，仍有亏损的，以亏损数额为限，相应地减少公司的注册资本数额，但不向股东分配，也不免除股东缴纳出资或者股款义务的制度。

新《公司法》第225条在原《公司法》第177条普通减资程序的基础上新增简易减资程序，确立了公司弥补亏损情况下更为简化的减资程序，提高了减资效率。简易减资制度在兼顾债权人利益的同时体现了对公司自治的尊重，进一步扩大了公司经营的自主空间，提高了公司资本的灵活性，也维护了股东的投资利益，提高了投资者的投资热情。

作为公司资本退出的手段，减资制度具有重要的价值和丰富的内涵。减资规则的设计是立法机构把握减资本质的过程，平衡减资所影响的利益群体的过程，回应商业实践的需求与保障债权人权益的兼顾的过程。①减资制度所包含的利益博弈主要在于公司、股东、债权人利益的冲突问题，为了平衡减资过程中各方群体的利益，一方面要严格保护债权人利益不因减资而受损，另一方面也应当允许公司在不损害债权人利益的基础上有充分的自治空间，允许股东获得充分的投资回报，简易减资制度使得三方主体的利益平衡状态更易达成。新《公司法》确立简易减资制度具有重要意义。

作为对原《公司法》减资程序的补充，简易减资制度平衡了债权人、公司、股东之间的利益，消除了公司弥补亏损情况下的减资障碍，降低了公司减资程序的运行成本，实现了股东的投资利益，丰富了减资的类型，具有如下制度价值和功能：

1.真实反映公司资本信用状况，提高投资者投资热情

如果公司亏损严重，资本与其净资产差额过大，公司资本就会失去其应有的标示公司信用状况的法律意义，通过简易减资程序，可以尽快使两者保持基本一致。经过简易减资程序后，公司的偿债能力不仅没有发生变化，而且偿债能力信息也趋于真实，规避了虚假的偿债能力信息可能对公司造成的负面影响，也有助于公司资本信用与资产信用的匹配。真实的注册资本反映出公司的实际信用和经营能力，投资者和公司之间的信息不对称得到缓和，投资者利益受损的风险也因此减少，投资者能够在此基础上审慎投资，不必对公司的信用

反复质疑，有利于市场交易安全的实现。

2.降低利润分配门槛，维护股东投资利益

根据新《公司法》第210条规定，公司分配当年税后利润时，首先应当用税后利润弥补上年度通过法定公积金无法弥补的亏损，并再行提取利润的10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润部分，股东可以进行分配。在无盈不分的利润分配原则下，如果公司亏损严重，将使得股东长期得不到股利的分配，不利于调动股东的积极性。而以减资方式弥补公司亏损恰恰缓和了股东的分红困境，注册资本的减少也降低了利润分配的门槛。因此，简易减资制度有利于尽快改变公司的亏损状态，使公司具备向股东分配利润的条件，实现股东的合理投资目的。

3.减少公司减资障碍，增加公司财务安排灵活性

从公司治理的角度，简易减资制度消除了公司亏损难以填补情况下的减资障碍，增加了公司财务的灵活性。原《公司法》确立的一般减资程序不论公司减资的原因和目的为何,一律要求公司履行债权人保护程序。但是正如前文所述，在公司为弥补亏损而减资的情况下，此种资本分配并不损害债权人利益。在极端情况下，普通减资程序中的债权人可能滥用债权人保护程序，恶意拖延减资程序，给公司减资造成较大困难。在简易减资程序中，公司无须履行债权人保护程序，只需要自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，但受到更加严格的分配制度限制。此际，公司减资的成本显著降低，在不减损公司债权人利益的同时提高了公司资金的使用效率，激发了公司的活力。

4.完善减资体系，优化公司立法

从立法层面来看，不区分不同减资原因下的债权人保护需求，一概适用同种规则是不合理的，违背了不同情况区分对待的法律原则。在普通减资程序之外增加简易减资程序，完善了公司因亏损而处理账面资本情况下的减资规则，实现了我国公司法上减资程序的类型化，丰富了公司资本退出阶段的程序，是公司法立法科学性的体现。

作者介绍

山东舜翔律师事务所

山东舜翔律师事务所的前身是山东省律师事务中心，成立于1997年12月，是经省司法厅批准设立的综合性法律服务机构。现已发展为山东省规模最大、服务最专业的律所之一。业务涉及公司风险防范、国际贸易投资、知识产权、诉讼仲裁、刑事辩护等多个领域。

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