ST汉马涨停了，但这不是什么内幕，是明牌！想做好并购重组的投资，一定要看公告，你没时间看，就找我帮你看

ST汉马公告，公司与吉利商用车集团及12家财务投资人签署了重整投资协议。同日公告，马鞍山中院裁定受理公司及子公司芜湖福马的重整申请，并指定北京大成律师事务所和北京市天元律师事务所联合担任公司及子公司芜湖福马的管理人，管理人负责人为北京大成律师事务所郑志斌。公司股票将于2024年11月11日开市起被叠加实施退市风险警示。

*ST汉马:汉马科技集团股份有限公司关于签署重整投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2024 年 2 月 23 日，汉马科技集团股份有限公司（以下简称“汉马科技”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）收到安徽省马鞍山市中级人民法院（以下简称“法院”）出具的（2024）皖 05 破申 21 号及（2024）皖 05 破申 21 号之一《决定书》，决定对公司启动预重整并指定临时管理人。公司于 2024 年 2 月24 日披露了《关于收到法院启动公司预重整并指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：临 2024-030）。

●2024 年 3 月 4 日，临时管理人对外发布公告，公开招募具备产业协同的产业投资人和具备资金实力的财务投资人，依法协调推进和统筹完成汉马科技及相关子公司的预重整及重整工作，报名时间截止至 2024 年 3 月 18 日 17 时。公司于 2024 年 3 月 5 日披露了《关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》（公告编号：临 2024-041，以下简称“《招募公告》”）。

●截至 2024 年 3 月 18 日 17 时报名期限届满，正式提交报名材料并足额缴纳投资意向保证金的主体共 33 家（以联合体形式报名算作 1 家），其中 1 家报名产业投资人，系浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利商用车集团”）；32 家报名财务投资人。鉴于本次招募仅有 1 家报名产业投资人，临时管理人将要求吉利商用车集团尽快提交重整投资方案，通过商业谈判方式签署重整投资协议，并适时组织产业投资人与财务投资人磋商。公司于 2024 年 3 月20 日披露了《关于公开招募重整投资人的进展公告》（公告编号：临 2024-044）。

●根据《招募公告》的相关安排，结合吉利商用车集团提交的重整投资方案及其对财务投资人的遴选，本次重整确定由产业投资人吉利商用车集团及其指定的员工主体、财务投资人共同作为重整投资人。2024 年 11 月 8 日，临时管理人、吉利商用车集团与公司签署了重整投资协议；同日，临时管理人、吉利商用车集团、公司与中国银河资产管理有限责任公司（以下简称“中国银河资产”）、中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司及其指定投资主体（以下简称“中国信达江西”）、中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司（以下简称“中国长城安徽”）、广州资产管理有限公司（以下简称“广州资产”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安资产”）、陕西财控资产管理有限公司（以下简称“陕西财控”）、中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）、国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）、广发粤财粤民投联合体（由广发乾和投资有限公司、广东粤财资产管理有限公司、粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司和广州沐霖投资有限公司组成，以下简称“广发粤财粤民投联合体”）、晨星海纳联合体（由深圳市晨星供应链管理有限公司和广州海纳资产运营有限公司组成，以下简称“晨星海纳联合体”）、北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）、榆焱慧言联合体（由嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）和北京榆焱三号咨询管理中心（有限合伙）组成，以下简称“榆焱慧言联合体”）等 12 家财务投资人分别签署了重整投资协议。

一、预重整投资人基本情况

（一）产业投资人-吉利商用车集团

1、基本信息

2、股权结构

3、实际控制人

吉利商用车集团实际控制人为李书福先生。

4、近三年主营业务情况与主要财务数据

吉利商用车集团是世界 500 强企业吉利集团成员公司，负责集中开展“以研发为先导、以商业模式为基础”的投资发展与集团化的管理运营，已经形成四川南充、江西上饶、安徽马鞍山、山东淄博、湖南湘潭等五大产品线专业制造基地。以吉利控股集团中央研究院为依托，吉利商用车集团建立了国内最大的新能源商用车研究院，负责在乘用车技术基础上的全新一代绿色智慧商用车产品的研发，并先后打造了绿色慧联、万物友好+阳光铭岛以及醇氢科技三大市场生态平台，形成了“醇氢+电动”两大核心技术路线，连续三年市占率翻番，产品市占率超20%，持续巩固新能源商用车第一品牌的头部地位。吉利商用车集团聚焦绿色智能，历经近 10 年以研发为先导的投资发展，已经形成“1.2.2.2.5”的战略架构，以商业模式创新为基础，正在打造“1.2.3.3”的市场生态，致力于实现“创造智慧互联，引领绿色商用”的企业使命，推动商用车产业变革。

吉利商用车集团近三年主要财务数据如下：

单位：万元

5、关联关系或一致行动关系说明

吉利商用车集团为公司控股股东并委派董事，吉利商用车集团与公司的实际控制人均为李书福先生。

吉利商用车集团与员工主体存在关联关系但不构成一致行动，不存在出资安排。除上述重整投资人外，吉利商用车集团与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，亦不存在出资安排。

（二）员工主体

本次投资中，产业投资人系基于员工自愿、合法、合规的原则，为进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，拟指定由上市公司员工组成/参与的主体及吉利商用车集团核心员工组成/参与的主体（“员工主体”）参与本次投资。员工主体将通过个人或组建包括但不限于公司、合伙企业、资管计划、信托计划等监管允许的方式实施投资；且不管采用何种形式，参与主体均将通过管理委员会或持有人代表进行日常管理工作。

参与本次员工主体投资的上市公司及产业投资人吉利商用车集团的董事、监事、高级管理人员或其关联人均不在管理委员会中担任任何职务或不担任持有人代表，并将放弃其在持有人会议的提案权、表决权等；同时员工主体中单一员工持有的份额会相对分散，任意单一人员均无法对持有人会议或管理委员会的决策结果产生重大影响。产业投资人及其关联人将不会与员工主体签订一致行动协议或存在一致行动安排；员工主体的各员工之间亦不会签订一致行动协议或存在一致行动安排。员工主体在相关操作运行等事务方面将与产业投资人吉利商用车集团及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。

（三）财务投资人-中国银河资产

1、基本信息

2、股权结构

3、实际控制人

中国银河资产实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。

4、近三年主营业务情况与主要数据

中国银河资产是经批准成立的全国性金融资产管理公司，聚焦不良资产主责主业，积极参与金融和实体企业纾困化险工作，具体业务领域包括上市公司重组重整、房地产纾困、共益债、股票质押融资、收购+反委托清收处置、咨询顾问等。中国银河资产在预重整阶段为汉马科技子公司提供共益债支持，有力保障了公司生产经营。

中国银河资产近三年主要财务数据如下：

单位：万元

5、关联关系或一致行动关系说明

中国银河资产与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

中国银河资产与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（四）财务投资人-中国信达江西

1、基本信息

2、股权结构

中国信达江西为中国信达资产管理股份有限公司分支机构，股权结构如下：

3、实际控制人

中国信达江西实际控制人为中华人民共和国财政部。

4、近三年主营业务情况与主要财务数据

中国信达江西为中国信达资产管理股份有限公司分支机构，后者成立于 1999年 4 月，是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、助推国有银行和国有企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司，公司主要业务包括不良资产经营业务和金融服务业务。

中国信达资产管理股份有限公司近三年主要财务数据如下：

单位：万元

5、关联关系或一致行动关系说明

中国信达江西及指定投资主体与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

中国信达江西及指定投资主体与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（五）财务投资人-中国长城安徽

1、基本信息

2、股权结构

中国长城安徽为中国长城资产管理股份有限公司分支机构，股权结构如下：

3、实际控制人

中国长城安徽实际控制人为中华人民共和国财政部。

4、近三年主营业务情况与主要财务数据

中国长城安徽是中国长城资产管理股份有限公司的分支机构，后者由中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会和中国人寿保险（集团）公司共同发起设立，前身是国务院 1999 年批准设立的中国长城资产管理公司。公司股改以后，持续聚焦主责主业，找准功能定位，运用多元化金融工具，加大对问题资产、问题企业、问题机构的重组和救助力度，修复提升资产价值，优化资源配置，更好地服务经济高质量发展。

中国长城资产管理股份有限公司近三年主要财务数据如下：

单位：万元

5、关联关系或一致行动关系说明

中国长城安徽与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

中国长城安徽与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（六）财务投资人-广州资产

1、基本信息

2、股权结构

3、实际控制人

广州资产实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

4、近三年主营业务情况与主要财务数据

广州资产作为目前广东省第二家取得原中国银监会备案的拥有金融机构不良资产批量收购处置业务资质的省级地方资产管理公司，旨在盘活区域金融不良资产、促进金融市场稳定发展、发挥金融支持经济作用。同时，广州资产还将借助地方政府的地缘优势以及与股东的业务协同，为企业提供多元化的综合金融服务。广州资产目前主要业务包括不良资产管理业务（包括资产处置类业务和重组类业务）及投资银行业务（包括上市公司破产重整）。

广州资产近三年主要财务数据如下：

单位：万元

5、关联关系或一致行动关系说明

广州资产与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是不存在关联关系或者一致行动关系。

广州资产与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（七）财务投资人-招商平安资产

1、基本信息

2、股权结构

3、实际控制人

招商平安资产实际控制人为招商局集团有限公司。

4、近三年主营业务情况与主要财务数据

招商平安资产主营业务包括不良资产管理业务、重组业务、招商局集团内产融协同业务、资产证券化业务、债转股业务、基金管理服务等。

招商平安资产近三年主要财务数据如下：

单位：万元

5、关联关系或一致行动关系说明

招商平安资产与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或一致行动关系。

招商平安资产与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，也不存在出资安排。

（八）财务投资人-陕西财控资产

1、基本信息

2、股权结构

3、实际控制人

陕西财控资产无实际控制人。

4、近三年主营业务情况与主要财务数据

陕西财控资产是由经陕西省宝鸡市政府批准设立的市属国有独资公司宝鸡市财投控股有限公司联合宝鸡市高新投资控股有限公司等多家企业发起设立的一家专业性资产管理公司。陕西财控资产以上市公司重整投资业务为核心，在特殊机遇投资领域发挥所长。

陕西财控近三年主要财务数据如下：

单位：万元

5、关联关系或一致行动关系说明

陕西财控与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

陕西财控与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（九）财务投资人-外贸信托

1、基本信息

2、股权结构

3、实际控制人

外贸信托实际控制人为中国中化控股有限责任公司。

4、近三年主营业务情况与主要财务数据

外贸信托聚焦投资信托、服务信托、产业金融、小微金融、财富管理等业务领域，为客户提供专业化的综合金融服务。

外贸信托近三年主要财务数据如下：

单位：万元

5、关联关系或一致行动关系说明

外贸信托与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

外贸信托与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（十）财务投资人-国民信托

1、基本信息

2、股权结构

3、实际控制人

国民信托无实际控制人。

4、近三年主营业务情况与主要财务数据

国民信托成立于 1987 年 1 月，以服务实体经济为根本目标、以转型创新为根本动力，聚焦资产管理信托和资产服务信托等领域，探索信托本源类业务的科学发展模式，为股东创造价值，为客户创造财富，致力于成为灵活、创新、高效、合规的国内一流综合金融服务机构。近几年国民信托先后参与了十余家中大型困境企业的破产重整及债务重组，涉及债权规模近 4000 亿元，积累了丰富的项目实施经验，并不断升级服务模式和服务内容，形成了自身的专业服务优势。

国民信托近三年主要财务数据如下：

单位：万元

5、关联关系或一致行动关系说明

国民信托与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

国民信托与广发乾和联合体中的广东粤财资产管理有限公司存在关联关系或者一致行动关系，存在出资安排，但不会取得或不谋求重整后汉马科技的控制权，亦不会通过与其他重整投资人或汉马科技的其他股东构成一致行动的方式谋求重整后汉马科技的控制权。

（十一）财务投资人-广发粤财粤民投联合体

1、基本信息

（1）广发乾和投资有限公司

（2）广东粤财资产管理有限公司

（3）粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司

（4）广州沐霖投资有限公司

2、股权结构

（1）广发乾和投资有限公司

（2）广东粤财资产管理有限公司

（3）粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司

（4）广州沐霖投资有限公司

3、实际控制人

广发乾和投资有限公司无实际控制人。

广东粤财资产管理有限公司实际控制人为广东省人民政府。

粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司无实际控制人。

广州沐霖投资有限公司实际控制人为朱勇先生。

4、近三年主营业务情况与主要财务数据

（1）广发乾和投资有限公司

广发乾和投资有限公司是广发证券以自有资金投资非上市公司的平台，持续聚焦特殊机会投资、先进制造、硬科技、医疗健康、新经济等领域并进行深度布局。其中，特殊机会投资业务专注于上市公司破产重整、中概股回归、Pre-REITs等领域投资。

广发乾和投资有限公司近三年主要财务数据如下：

单位：万元

（2）广东粤财资产管理有限公司

广东粤财资产管理有限公司是广东省政府直属大型金融控股企业——广东粤财投资控股有限公司全资子公司，全国首批、广东省首家具有金融企业不良资产批量收购处置业务资质的省级资产管理公司，并获批参与单户对公不良贷款、个人不良贷款批量转让试点。

广东粤财资产管理有限公司近三年主要财务数据如下：

单位：万元

（3）粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司

粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司的主营业务为以自有资金从事投资活动及提供相应的投资服务。

粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司近三年主要财务数据如下：

单位：万元

（4）广州沐霖投资有限公司

广州沐霖投资有限公司的主营业务为以自有资金从事投资活动及提供相应的投资服务及投资咨询服务。

广州沐霖投资有限公司成立时间较短，暂无历史财务数据。

5、关联关系或一致行动关系说明

广发乾和投资有限公司、广东粤财资产管理有限公司、粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司、广州沐霖投资有限公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

广发乾和投资有限公司、粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司、广州沐霖投资有限公司及指定投资主体与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。广东粤财资产管理有限公司与国民信托存在关联关系或者一致行动关系，存在出资安排，但不会取得或不谋求重整后汉马科技的控制权，亦不会通过与其他重整投资人或汉马科技的其他股东构成一致行动的方式谋求重整后汉马科技的控制权。

（十二）财务投资人-晨星海纳联合体

1、基本信息

（1）深圳市晨星供应链管理有限公司

（2）广州海纳资产运营有限公司

2、股权结构

（1）深圳市晨星供应链管理有限公司

（2）广州海纳资产运营有限公司

3、实际控制人

深圳市晨星供应链管理有限公司实际控制人为吴伟鑫先生。

广州海纳资产运营有限公司实际控制人为王涛先生。

4、近三年主营业务情况与主要财务数据

（1）深圳市晨星供应链管理有限公司

深圳市晨星供应链管理有限公司聚焦于为产业链上的原材料供应商、下游渠道商、销售终端等合作伙伴提供采销执行、物流服务等供应链服务，以实现产业供应链平台的资源对接、信息链接、渠道共享，致力于搭建全方位的产业供应链服务网络。

深圳市晨星供应链管理有限公司近三年主要财务数据如下：

单位：万元

（2）广州海纳资产运营有限公司

广州海纳资产运营有限公司是一家专业投资运营管理公司，专注于资本市场领域及不动产领域的投资。

广州海纳资产运营有限公司近三年主要财务数据如下：

单位：万元

5、关联关系或一致行动关系说明

深圳市晨星供应链管理有限公司、广州海纳资产运营有限公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

深圳市晨星供应链管理有限公司、广州海纳资产运营有限公司与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（十三）财务投资人-博雅春芽

1、基本信息

2、股权结构

3、实际控制人

博雅春芽实际控制人为赵栋先生。

4、近三年主营业务情况与主要财务数据

博雅春芽是深耕和专注上市公司困境反转投资及其配套综合服务的专业投资机构，专注投资 A 股上市公司困境反转、破产重整重组、重大资产重组及业务订单赋能。

博雅春芽近三年主要财务数据如下：

单位：万元

5、关联关系或一致行动关系说明

博雅春芽与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

博雅春芽与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

（十四）财务投资人-榆焱慧言联合体

1、基本信息

（1）北京榆焱三号咨询管理中心（有限合伙）

（2）嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）

2、股权结构

（1）北京榆焱三号咨询管理中心（有限合伙）

（2）嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）

3、实际控制人

北京榆焱三号咨询管理中心（有限合伙）实际控制人为胡丙义先生。

嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）实际控制人为沈淋涛先生。

4、近三年主营业务情况与主要财务数据

（1）北京榆焱三号咨询管理中心（有限合伙）

北京榆焱三号咨询管理中心（有限合伙）核心团队主要从事投资管理业务，公司成立时间较短，暂无财务数据。

（2）嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）

嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）主要从事投资管理业务，近三年主要财务数据如下：

单位：万元

5、关联关系或一致行动关系说明

榆焱慧言联合体各方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

榆焱慧言联合体各方与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

二、重整投资协议主要内容

（一）与产业投资人吉利商用车集团签署重整投资协议主要内容

1、协议各方

甲方：汉马科技集团股份有限公司临时管理人

乙方：浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司

丙方：汉马科技集团股份有限公司

2、重整投资安排

（1）投资目的

乙方系汉马科技现有控股股东，有意进一步通过重整投资，与债权人共同努力，化解上市公司风险，提升上市公司持续发展能力；最大程度地保护全体股东、债权人、员工等各方的利益。

（2）投资标的

通过本次重整投资，按本协议和重整计划规定的条件，由重整投资人及其指定主体（如有）取得汉马科技约 515,385,607 股转增股票，占重整后汉马科技总股本的比例约 32.15%。

（3）投资形式

乙方以自身名义独立报名产业投资人。乙方及其指定的员工主体、财务投资人等全部重整投资人将受让部分转增股票。其中：

i）乙方以 3.00 元/股的价格，出资金额约 391,156,821.00 元，受让转增股票数量约 130,385,607 股。重整后乙方持有汉马科技的股权比例原则上不低于19.98%。乙方承诺自根据重整计划取得转增股票之日起，原本持有的股票及新取得的转增股票在 36 个月内不转让或者委托他人管理。

ii）乙方指定的员工主体以 3.00 元/股的价格，出资金额 60,000,000.00 元，受让转增股票数量 20,000,000 股。如员工主体出资金额不足 60,000,000.00 元，则不足部分由乙方以同等价格出资认购并受让对应股票，或由乙方指定主体受让。员工主体自根据重整计划规定取得转增股票之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，在 12 个月至 24 个月内转让转账股票的数量不超过其持有转增股票数量的 50%。员工主体可以通过个人或组建包括但不限于公司、合伙企业、资管计划、信托计划等监管允许的方式实施投资。

iii ） 乙 方 指 定 的 财 务 投 资 人 以 3.60 元 / 股 的 价 格 ， 出 资 金 额1,314,000,000.00 元，受让转增股票数量 365,000,000 股。财务投资人自根据重整计划取得转增股票之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。单家财务投资人持股比例不超过重整后汉马科技总股本的 5.00%。具体各方将通过另行签订财务投资协议予以明确。

（4）投资对价

重整投资人为实现投资目的提供的对价，即受让转增股票的条件包括：

i）全部重整投资人将提供总额合计约 1,765,156,821.00 元的重整投资款。重整投资款将按照本协议和重整计划规定的安排使用。

ii）重整后，乙方将根据汉马科技的经营需要，提供多种形式授信支持以及日常关联交易中货款及时支付或给予账期等方式，金额不超过 30 亿元，支持保障汉马科技运营稳定；同时，还将继续向汉马科技提供研发、生态建设投入、生产经营等综合赋能支持，全面改善提升汉马科技的盈利能力，提高上市公司质量，发展新质生产力。

3、重整投资款和保证金的金额及支付

（1）重整投资款

自法院裁定批准重整计划之日起 3 日内，乙方及其指定的员工主体、财务投资人等全部重整投资人应支付全部重整投资款约 1,765,156,821.00 元。

（2）保证金

乙方应自本协议签订之日起 3 日内，向甲方支付其应支付重整投资款的 20%作为本协议项下的履约保证金，即约 78,231,364.20 元。乙方已支付的投资意向保证金原则上直接转为履约保证金的一部分（无息）；自法院裁定批准重整计划之日起，履约保证金自动（无息）转为重整投资款的一部分；除非乙方不作此要求而另行足额支付。

4、违约责任

若任意一方违反本协议约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。

5、协议生效条件

本协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立并生效。

本协议生效后，若法院指定甲方继续担任重整管理人的，本协议继续有效，本协议项下甲方的全部权利与义务由汉马科技集团股份有限公司管理人承接；若法院另行指定重整管理人的，各方应尽最大努力促使重整管理人签订补充协议，承接本协议项下甲方的全部权利与义务。

（二）与财务投资人签署重整投资协议的主要内容

1、协议各方

甲方：汉马科技集团股份有限公司临时管理人

乙方：浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司

丙方：汉马科技集团股份有限公司

丁方（各财务投资人分别签署）：中国银河资产、中国信达江西及其指定主体、中国长城安徽、广州资产、招商平安资产、陕西财控资产、外贸信托、国民信托、广发粤财粤民投联合体、晨星海纳联合体、博雅春芽、榆焱慧言联合体

2、重整投资安排

（1）投资目的

丁方系作为财务投资人参与本次重整投资并获得相应转增股票，成为参股股东。

（2）投资标的及对价

为达成本次重整投资的投资目的，丁方拟按本协议约定的条件即支付重整投资款，取得汉马科技转增股票，入股价格均为 3.60 元/股。各财务投资人受让转增股票的数量及需支付的重整投资款金额如下表所示：

（3）投资形式

i）本协议签订后，丁方有权指定其他方作为直接投资主体，如该指定主体未能按照本协议约定履行义务，丁方将承担该指定主体在本协议项下的义务。如果丁方或其指定主体经甲方催促仍未能按期履行义务，乙方有权另行指定财务投资人。

ii）丁方及丁方指定主体承诺自根据重整计划取得转增股票之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。

iii）丁方及丁方指定主体承诺不与汉马科技构成主营业务上的直接或间接竞争关系，不会限制上市公司正常的商业机会和发展，不会对上市公司的业务开展及股东的利益产生不利影响。

iiii）丁方及丁方指定主体不取得或不谋求重整后汉马科技的控制权，亦不会通过与其他财务投资人或汉马科技的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权，锁定期届满后也不会将所持股票通过大宗交易或协议转让的方式转让给与汉马科技经营同类业务的任何企业法人、非法人组织或个人。

3、重整投资款和保证金的金额及支付

（1）重整投资款

自法院裁定批准重整计划之日起 3 日内，丁方或其指定主体应一次性支付应付的全部重整投资款。

（2）保证金

丁方应自本协议签署之日起 3 日内，向甲方支付其应支付重整投资款的 20%作为本协议项下的履约保证金。丁方已支付的投资意向保证金原则上直接转为履约保证金的一部分（无息）；自法院裁定批准重整计划之日起，履约保证金自动（无息）转为重整投资款的一部分；除非丁方不作此要求而另行足额支付。

4、违约责任

若任意一方违反本协议约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。

5、协议生效条件

本协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立并生效。

本协议生效后，若法院指定甲方继续担任重整管理人的，本协议继续有效，本协议项下甲方的全部权利与义务由汉马科技集团股份有限公司管理人承接；若法院另行指定重整管理人的，各方应尽最大努力促使重整管理人签订补充协议，承接本协议项下甲方的全部权利与义务。

三、重整投资人受让股票对价的定价依据、资金来源及合理性

本次资本公积转增股票的受让价格系通过公开征集方式招募重整投资人，并经各主要利益相关方综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过多轮充分协商谈判、市场化竞价而形成。

根据重整投资协议，重整投资人以现金方式认购转增股票，认购资金来源为自有或自筹资金等。

本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分；重整计划将以重整投资协议为基础，兼顾债权人、公司和中小投资者等各方合法利益制定，经过债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院裁定批准后执行。重整投资人受让转增股票所支付的对价是综合对价，将用于支付重整费用、共益债务、清偿债务、补充上市公司流动资金等。通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小投资者将面临重大损失。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司将根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司质量的提升和中小股东利益的维护。因此，本次重整中重整投资人受让股份的价格具有合理性和公允性，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。此外，公司已聘请财务顾问，就本次重整投资人受让资本公积转增股份的价格出具《关于汉马科技集团股份有限公司重整投资人受让公司资本公积转增股份价格的专项意见》。

四、重整投资人股份锁定安排及公司控制权变化情况

重整投资人将遵守股份锁定安排等证券监管相关规定。根据重整投资协议的相关约定，产业投资人承诺自取得重整计划规定的转增股票之日起，原本持有的股票及新取得的转增股票在 36 个月内不转让或者委托他人管理。员工主体承诺自根据重整计划规定取得转增股票之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，在 12 个月至 24 个月内转让股份的数量不超过其持有股份数量的 50%。财务投资人承诺自根据重整计划取得转增股票之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。

根据重整投资协议的相关约定，汉马科技现有控股股东吉利商用车集团作为本次重整的产业投资人，有意进一步投入资源；重整后吉利商用车集团预期持有汉马科技的股权比例原则上不低于 19.98%，仍为公司第一大股东，公司的控股股东及实际控制人预计不发生变化。除此之外，公司预计不因重整投资协议而产生其他持股超过 5%以上的股东。（最终仍以法院裁定批准的重整计划为准，转增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。

五、执行投资协议对公司的影响

本次重整投资协议的签署是公司后续重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。如果公司后续顺利实施重整并将重整计划执行完毕，将有利于改善公司的资产负债结构及经营状况，提高上市公司质量，发展新质生产力。

六、风险提示

（一）重整能否成功存在不确定性风险

截至目前，上市公司及全资子公司华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马已进入重整程序，但能否重整成功存在不确定性，公司将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。

（二）上市公司股票交易将被叠加实施风险警示的风险

因法院裁定受理公司重整，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.1条的相关规定，公司股票将于 2024 年 11 月 11 日开市起被叠加实施退市风险警示。

（三）上市公司股票可能存在被终止上市的风险

公司因 2023 年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值被实施退市风险警示，若公司出现《上海证券交易所股票上市规则》9.3.12 条规定的情形，公司股票也将可能被终止上市。

如法院最终裁定上市公司重整不成功，上市公司将存在被法院宣告破产的风险。如果上市公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.15条的相关规定，上市公司股票将面临被终止上市的风险。

（四）重整投资人履约的风险

关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。

（五）股价可能存在向下除权调整的风险

为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，需结合重整计划的实际情况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。根据公司初步测算情况，预计重整计划实施后股价可能存在向下除权调整，具体情况以公司后续公告为准。

公司郑重提醒广大投资者，相关公司信息均以在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2024 年 11 月 9 日