特别提示：

1、山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）拟支付现金购买临沂山重工程机械有限公司（以下简称“山重工程”或“交易对方”）持有的山重建机有限公司（以下简称“山重建机”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为 184,113.27 万元。本次交易完成后，山重建机将成为本公司的全资子公司。

2、本次交易构成关联交易。

3、本次交易不构成重大资产重组。

4、公司于 2024 年 11 月 10 日召开了第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟收购山重建机有限公司  100%股权暨关联交易的议案》，关联董事已对议案回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

5、为保护公司及其股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺及补偿安排。

6、提请投资者特别关注本公告披露的本次交易的相关风险。

一、本次交易概况

（一）本次交易方案

在深入实施国有企业改革深化提升行动，推动国有企业高质量发展，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合的背景下，为完善公司在工程机械领域的产业布局，拓展挖掘机业务板块，发挥协同作用，打造新的经济增长点，增强公司综合竞争力，进一步扩大行业影响力，同时减少关联交易，增强公司独立性，公司拟支付现金购买山重工程持有的山重建机 100%股权，交易价格为 184,113.27 万元。本次交易完成后，山重建机将成为山推股份的全资子公司。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方为山重工程，交易标的为山重建机，山重工程和上市公司的控股股东均为山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”），实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会；山重工程的执行董事兼总经理张民为上市公司副董事长，监事唐国庆为上市公司监事会主席；山重建机的董事长李士振为上市公司董事兼总经理，副董事长兼总经理张民为上市公司副董事长，董事冯刚为上市公司董事，监事唐国庆为上市公司监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中山推股份拟收购山重建机 100%股权，根据山推股份、山重建机经审计的财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：上表山重建机资产总额、资产净额选取 2024 年 9 月末财务数据，山重建机营业收入、山推股份各财务指标选取 2023 年度/末财务数据。

本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次交易履行的决策和审批情况

公司于 2024 年 11 月 10 日召开了第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟收购山重建机有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事刘会胜、张民、冯刚、李士振对本次交易及有关事项回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将需回避表决。

（五）业绩承诺及补偿安排

为保护公司及其股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺及补偿安排，具体情况如下：

1、净利润承诺数

山重工程对于交割完成后三个年度，即 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，（以下简称为“业绩承诺期”）标的公司实现的净利润（归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润）承诺分别不低于 8,621.31  万元、12,590.50  万元及 16,740.89  万元，累计不低于 37,952.71 万元（以下简称为“累积承诺净利润数”）。该净利润承诺数与本次收益法评估结果采用的现金流量对应标的公司 2024-2026 年的净利润一致。

2、盈利差异的确定

业绩承诺期内各年度结束后 4  个月内，由会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每一年度实现的净利润情况出具审计报告，以确定在业绩承诺期内标的公司当年度的实际净利润。业绩承诺期届满后 4  个月内，由会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审计报告，以确定业绩承诺期内标的公司累积实现的实际净利润数与累积承诺净利润数的差异。

3、补偿安排

业绩承诺期届满后，如标的公司累积实现的实际净利润数未达到约定的累积承诺净利润数，则根据实际净利润数的实现情况分别适用如下处理情形：

（1）如业绩承诺期内标的公司累积实现的实际净利润数达到累积承诺净利润数的80%，但不足 100%的，则山重工程应以现金方式向上市公司进行补偿，具体补偿金额计算及实施安排如下：

现金补偿的具体计算公式为：山重工程应补偿金额＝（标的公司业绩承诺期累积承诺净利润数－标的公司业绩承诺期累积实现的实际净利润数）/标的公司业绩承诺期累积承诺净利润数×全部股权收购价款。

上市公司应于业绩承诺期专项审计报告出具后 30 个工作日内按照上述计算公式确定山重工程应当补偿的具体金额，并向山重工程发出要求业绩补偿的书面通知，山重工程应于收到书面通知后以现金方式向上市公司进行补偿。

（2）如业绩承诺期内标的公司累积实现的实际净利润数未达到累积承诺净利润数的  80%，则山重工程承诺回购上市公司所持标的公司股权，股权回购价格按照本次交易全部股权收购价款以及利息的总和确定，利息按照全部股权收购价款中已支付部分金额同期银行贷款利率确定。

4、减值测试

在业绩承诺期届满后 4  个月内，上市公司应对标的公司进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如标的公司期末发生减值的，则根据减值情况分别适用如下处理情形：

（1）如标的公司期末减值额达到本次交易股权收购价款的 20%，则山重工程承诺回购上市公司所持标的公司股权，股权回购价格按照本次交易全部股权收购价款以及利息的总和确定，利息按照全部股权收购价款中已支付部分金额同期银行贷款利率确定。

（2）如标的公司期末减值额未达到本次交易股权收购价款的 20%，并且标的公司期末减值额>山重工程基于上述补偿安排已向上市公司补偿的总金额的，则山重工程将另行以现金方式向上市公司补偿。另需补偿金额的具体计算公式为：另需补偿金额=标的公司期末减值额-山重工程基于上述补偿安排已向上市公司补偿的总金额。在计算业绩承诺方减值补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

前述减值额为本次交易的股权收购价款减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5、保障措施

山重工程作为业绩承诺人如无法完成上述回购或补偿义务，山东重工集团应当为山重工程履行义务提供足额资金支持，确保上市公司不会因山重工程无法承担回购或补偿义务而受到任何直接或间接损失。

二、交易对方暨关联方情况

（一）基本情况

（二）主要财务数据

单位：万元

注：上表为山重工程合并报表财务数据。

（三）交易对方与上市公司的关联关系

山重工程和上市公司的控股股东均为山东重工集团，实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，山重工程的执行董事兼总经理张民为公司副董事长，监事唐国庆为公司监事会主席。

控股股东山东重工集团的基本情况如下：

控股股东山东重工集团的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表为山东重工集团合并报表财务数据。

三、交易标的情况

（一）基本情况

截至目前，山重建机拥有两家全资子公司临沂山重挖掘机有限公司（以下简称“临沂山重”）和山重建机（济宁）有限公司（以下简称“济宁山重”），具体如下：

1、临沂山重

2、济宁山重

（二）交易标的股东及控制关系情况

2009 年 12 月，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于山东重工集团有限公司国有产权划转有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]117 号），同意将潍柴控股集团有限公司、山东工程机械集团有限公司国有出资及享有的权益无偿划入山东重工集团。同月，经山重建机股东决定，股东由山东工程机械集团有限公司变更为山东重工集团。

2010 年 4 月、2015 年 10 月、2022 年 4 月，经山重建机股东决定，山重建机分别新增注册资本 40,000  万元、10,000  万元、110,000  万元，均由山东重工集团以现金出资。

2023  年 12  月，山重建机通过派生分立方式，分立为山重建机和山重工程。分立后，山重建机注册资本由原来的 178,171.44 万元减少至 75,559.71 万元，分立出的山重工程注册资本为 102,611.73  万元。山重建机已于国家企业信用信息公示系统上发布了分立和减资公告。分立完成后，山东重工集团将持有的山重建机股权无偿划转至山重工程，山重建机股东由山东重工集团变更为山重工程。

2023 年 12 月 28 日，山重建机就上述分立和股权划转事项完成工商变更登记。截至目前，山重建机的股权及控制关系如下图所示：

（三）主营业务情况

1、主营业务

山重建机成立于 1999 年，是集研发、生产、销售于一体的专业液压挖掘机制造商，是我国具有竞争力和影响力的工程机械企业。山重建机作为高新技术企业，坚持以市场为导向，以科技创新和技术进步为动力，注重产品的多功能和智能化。近年来，山重建机根据市场需求，依托山东重工集团在研发、渠道、产业链等方面的协同优势和自身多年的技术经验积累，持续不断地升级产品，目前拥有临沂、济宁两个生产基地，具备2 万台挖掘机的生产能力，形成 1.2 吨-125 吨挖掘机整机产品序列，在电控系统设计、减震降噪、高效节能等技术方面处于行业领先水平。根据中国工程机械工业协会数据，山重建机 2024 年 1-9 月在挖掘机市场的占有率为 4.03%，是国内主要的挖掘机制造商之一。

2、主要产品

山重建机主要产品为液压挖掘机，包括微型挖掘机（T＜4.5t）、小型挖掘机（4.5t≤T＜20t）、中型挖掘机（20t≤T＜30t）、大型挖掘机（30t≤T≤50t）、矿用挖掘机（T≥55t）以及新能源挖掘机，具体如下：

（四）主要财务数据

山重建机最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表为分立后山重建机的财务数据，已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（和信专字（2024）第 000409 号）。

（五）标的公司权属情况

截至目前，山重建机存在货币资金、应收账款用于保证金或质押取得借款；因涉诉导致银行存款 440.60  万元被冻结；位于沂河新区滨河东路 66  号的房产及土地抵押登记尚未解除，抵押权人为山东重工集团财务有限公司，对应抵押合同已到期，相关借款已偿清，但为方便未来继续向财务公司融资，该项抵押权尚未撤销登记。

山重建机部分房产因历史原因尚未取得权属证书，包括部分生产经营用房以及因增建或改建而产生的小面积辅助生产用房，未取得权属证书不会影响前述房产的正常使用，不会对生产经营产生重大影响。山重工程已作出承诺，如因山重建机房产、土地相关事项导致交易完成后上市公司遭受任何损失的，山重工程承诺给予及时、足额的现金补偿。本次收购完成后，公司将积极推进办理相关手续和权属证书。

山重建机股权权属清晰，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，除上述事项外，不存在其他查封、冻结等司法措施，不存在其他设定抵押、质押或其他第三人权利的情形。

（六）其他事项

1、限制股东权利的条款

标的公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2、诉讼与仲裁情况

截至目前，标的公司与同伦资产管理有限公司的债权清收委托合同纠纷诉讼尚未审结，标的金额为 2,309.83 万元，该诉讼导致标的公司银行存款 440.60 万元被冻结。

根据标的公司与山重工程签署的《公司分立合同之补充协议书》，标的公司分立前与同伦资产管理有限公司的委托合同项下的债务由山重工程接替标的公司承担，如特定情况下必须以标的公司名义履行目标债务或承担责任（包括连带责任），则应当由山重工程履行并实际承担，山重工程应先行将等额款项付至标的公司账户，否则因此导致迟延支付引起的任何额外支出、损失和不利法律后果也均由山重工程实际承担。如标的公司已先行支付的，山重工程需在收到标的公司通知后的 10 个工作日内向标的公司支付等额款项，并且标的公司有权按照全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）向山重工程收取相应利息。

因此，上述诉讼及司法冻结的情形不会对标的公司产生重大影响。除上述情形外，不存在其他对标的公司正常经营可能产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。

3、关联方资金占用情况

截至目前，标的公司不存在与股东及其他关联方构成非经营性资金占用，或为他人提供财务资助的情形。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为山重建机及其子公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，标的公司不存在占用上市公司资金的情形，不存在上市公司控股股东及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

4、标的公司与上市公司经营性往来情况

2023 年度及 2024 年 1-9 月，上市公司与山重建机及其子公司发生关联交易具体情况如下：

单位：万元

上市公司与标的公司长期开展业务合作，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

四、对外担保情况

（一）对客户融资租赁购买公司产品的担保

截至 2024  年  9  月  30  日，山重建机承担担保责任的融资租赁风险敞口额合计为61,893.25  万 元 ， 其 中 山 东 重工 集 团下 属的 山重 融资 租赁 有限 公司 风险敞口额为51,874.09 万元，浙江中大元通融资租赁有限公司 8,647.25  万元，广西融资租赁有限公司  240.46  万元，福建海西金融租赁有限公司 1,131.45  万元。

上述融资租赁风险敞口系山重建机为减轻自身与客户的现金流压力，加快资金周转，促进产品销售和市场开发，采用与融资租赁公司合作的方式，由融资租赁公司为下游客户提供融资租赁服务，山重建机为承租方的分期付款及利息提供担保责任，相关交易遵循了融资租赁业务商业条款，有利于拓展工程机械客户，不会对山重建机持续经营产生重大不利影响。

（二）因分立产生的连带偿还责任

2023 年 12 月，山重建机完成派生分立，根据公司法相关规定，山重建机对分立至山重工程的债务承担连带偿还责任。

根据分立方案，山重建机分立至山重工程的债务具体如下：

本次交易相关方已采取有效措施，避免因分立连带偿还责任对上市公司可能产生的不利影响，具体如下：

1、银行及金融机构债务的连带偿还责任解除情况

根据山重建机、山重工程与农业银行济宁高新技术产业开发区支行、农业银行临沂临西支行、建设银行临沂市中支行、交通银行临沂分行、中国银行临沂分行、工商银行临沂经济开发区支行、山东重工集团财务有限公司签订的协议，工商银行临沂经济开发区支行同意，在山重工程与上市公司签署股权转让协议且经上市公司董事会通过后，免除山重建机对银行债务的连带偿还责任；其余银行及金融机构同意，在山重工程签署新的贷款协议后，免除山重建机对银行及金融机构债务的连带偿还责任。

同时约定：如股权转让交易未获得上市公司决策机构审议通过，或未获证券交易所审议批准，或出现其他导致股权转让无法交割的情形，则在上述情形之一发生后，山重建机承担山重工程对银行及金融机构全部债务的连带还款责任。

截至目前，山重工程已与上述银行及金融机构签署新的贷款合同，并由山东重工集团对上述债务提供连带责任保证担保。根据上述协议，山重建机对于分立至山重工程的工商银行债务（对应 7,995.56  万元本金）在本次股权转让协议签署并经上市公司董事会审议通过后免除连带责任，其余银行及金融机构债务已免除连带责任。

2、其他债务的连带偿还责任解除情况

根据本次股权收购协议的约定，对于山重建机根据分立方案分立至山重 工程的负债，各方同意山重建机和上市公司实质上无需对此类负债承担连带责任，如特定情况下必须以山重建机或上市公司名义履行前述债务或承担责任，均由山重工程负责补偿。若发生山重工程无法及时足额补偿的情形，或者发生山重工程逾期支付违约金的情形，则山东重工集团应当为山重工程履行补偿义务提供必要的足额资金支持。

五、本次交易的定价政策及定价依据

（一）评估结论

公司聘请符合《证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限公司，以 2023 年 12 月31  日为基准日对山重建机股东全部权益价值进行了评估，并出具了卓信大 华评报字(2024)第 9213 号《山推工程机械股份有限公司拟股权收购所涉及的山重建机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下：

1、评估基准日：2023 年 12 月 31 日

2、评估对象：山重建机股东全部权益价值

3、评估范围：山重建机评估基准日经审计后的全部资产及相关负债

4、评估方法：资产基础法、收益法

5、评估结论：

（1）资产基础法评估结论：通过资产基础法评估，标的公司账面净资产 80,157.45万元，评估价值 175,851.40 万元，评估增值 95,693.95 万元，增值率 119.38%。

（2）收益法评估结论：通过收益法评估，标的公司账面净资产 80,157.45 万元，评估价值 184,113.27 万元，评估增值 103,955.82 万元，增值率 129.69%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户和供应商资源优势、管理能力、研发实力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

挖掘机广泛应用于各类工程建设中，是对下游需求变化反应较为灵敏的机械品种，且在工程机械品种中销量占比最大，其销量被业内视为反映工程机械行业乃至国民经济的先行指标。2022 年以来，由于房地产行业仍处深度调整期，且基建投资的增长近年亦有乏力现象，国内挖掘机产销量存在一定下滑，其中存量设备规模庞大是抑制新机销售的主要因素。但随着国家对于碳中和、碳达峰等目标的提出和落实，工程机械行业排放标准提升，人工智能、物联网、云计算等新技术的发展和应用，挖掘机行业也将迎来节能化、智能化、数字化、网络化等新趋势，带来更多的附加值服务和商业模式创新，上述因素将成为驱动行业增长的重要动力。随着建筑和市政基础设施领域大规模设备更新的相关政策落地，使用时间长、高污染、能耗高、老化磨损严重、技术落后的建筑施工工程机械设备均会产生更新需求，挖掘机存量市场保有量有望大幅减少，将带动挖掘机销量的新一轮增长。

从国际市场来看，挖掘机出口总量保持着持续增长。在全球经济下行压力增大的背景下，北美、欧洲、东南亚、中东等地通过在基础设施建设、矿山开采等领域加大投资来稳定经济发展，因此挖掘机等工程机械海外需求将持续增长。

标的公司积极顺应挖掘机行业数智化、电动化、国际化的发展趋势，以及产品向微型、大型和矿用挖掘机发展的结构趋势，积极开拓新产品，提高产品差异化程度，提高产品辨识度和竞争力，同时采取协同出海一区一策的政策，能够持续提升标的公司销量，实现高质量发展。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

评估基准日 2023  年 12  月 31  日至今，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价依据

经评估，截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，山重建机的股东全部权益评估值为184,113.27 万元。本次山重建机 100%股权交易价格以卓信大华评报字(2024)第 9213 号《评估报告》中对标的公司股东全部权益评估值作为定价基础，经交易双方协商一致，确定最终交易价格为 184,113.27 万元。

本次交易采用收益法的评估结果作为评估结论，使用的模型、重要评估参数及依据具体如下：

1、计算模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值

其中，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值

经营性资产价值的计算模型如下：

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

2、重要评估参数

（1）折现率

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)确定折现率，具体参数如下：

（2）未来收益测算

单位：万元

标的公司过去利润水平较低主要系市场扩张及利息支出较高所致。标的公司已于2023 年末剥离主要长期债务，不纳入本次收购评估范围，预计未来利息支出将大幅减少。此外，标的公司自 2023 年起从过去的薄利多销、拓展市场向增收降本、提升盈利转型，积极调整产品结构，加大对技术门槛较高的微型、大型和矿用挖掘机的投产与销售，适当减少对市场竞争激烈的中小型挖掘机的投入，并持续降低生产运营成本，从而实现整体盈利水平有效改善。

2024 年 3 月，国家住房和城乡建设部印发《推进建筑和市政基础设施设备更新工作实施方案》，推进更新淘汰使用超过 10 年以上、高污染、能耗高、老化磨损严重、技术落后的建筑施工工程机械设备，包括挖掘、起重、装载、混凝土搅拌、升降机、推土机等设备（车辆）；鼓励更新购置新能源、新技术工程机械设备和智能升降机、建筑机器人等智能建造设备。

随着大规模设备更新政策的落地，国内挖掘机存量市场保有量有望减少，从而缓解过去挖掘机市场的供需失衡，带动挖掘机销量的新一轮增长；在新能源挖掘机方面，标的公司已具备成熟的技术工艺并实现量产，相关政策将助力在国内市场进一步推广。此外，随着房地产行业低迷态势的不断改善，有望进一步拉动以挖掘机为代表的工程机械业绩。从国际市场来看，挖掘机市场整体处于上升周期，出口总量有望持续增长。

综上所述，一方面标的公司通过剥离债务包袱，实施有效战略转型来提升盈利，另一方面国内外市场需求逐步恢复提升，基于前述事实作出了上述未来收益测算。

本次收益法评估结果采用的现金流量对应标的公司 2024-2026 年净利润为 8,621.31万元、12,590.50 万元、16,740.89 万元，累计净利润为 37,952.71 万元。山重工程已对上述净利润作出业绩承诺，如果业绩承诺期内标的公司实现的累计净利润未达到承诺净利润，或者期末标的公司发生减值，山重工程承诺将对上市公司现金补偿或回购上市公司所持标的公司股权，山东重工集团为山重工程履行义务提供足额资金支持。

六、交易协议的主要内容

（一）目标股权

山重工程持有的山重建机 100%股权。

（二）股权收购价款及支付方式

基于北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估基准日为 2023 年 12 月 31 日的卓信大华评报字(2024)第  9213  号《评估报告》，标的公司的股东全部权益价值评估值为184,113.27 万元，经转让双方根据该评估结果友好协商确认，目标股权的股权收购价款为人民币 184,113.27 万元。

第一期款：上市公司应于本协议已生效、本次交易已取得相关政府和监管机构的必要批准、备案及登记并且其他交割先决条件全部满足或经上市公司书面豁免后的 10个工作日内向山重工程指定账户支付股权收购价款的 30%，即 552,339,810 元；

第二期款：上市公司应于本次交易完成工商变更登记，即标的公司 100%股权变更登记至上市公司名下，并且其他交割先决条件全部满足或经上市公司书面豁免后的 10个工作日内向山重工程指定账户支付股权收购价款的 65%，即 1,196,736,255 元。

第三期款：如果经审计机构确定标的公司在过渡期间未产生亏损且净资产未减少的，则在审计机构出具过渡期审计报告后的 10 个工作日内，上市公司向山重工程指定账户支付股权收购价款的 5%，即 92,056,635 元；如果经审计机构确定标的公司在过渡期间产生亏损或净资产减少的，则在上市公司收到足额补偿后的 10 个工作日内，上市公司向山重工程指定账户支付上述剩余股权收购价款。

（三）陈述和保证

除收购审计报告中反映的债务以及在本次交易评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，标的公司或其子公司不存在其他未向上市公司书面披露的债务，也不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人。标的公司未向上市公司书面披露的标的公司或其子公司的负债，由山重工程负责补偿。

标的公司于交割日前未向上市公司书面披露的标的公司或其子公司的或有负债，以及标的公司根据分立方案分立至山重工程的负债，各方同意标的公司和上市公司实质上无需对此类负债承担连带责任，如特定情况下必须以标的公司或上市公司名义履行前述债务或承担责任，均由山重工程负责补偿。

就本协议陈述和保证项下的山重工程补偿义务，若发生山重工程无法及时足额补偿的情形，或者发生山重工程逾期支付本协议项下违约金的情形，则山东重工集团应当为山重工程履行补偿义务提供必要的足额资金支持，支持的具体形式包括但不限于向山重工程注资、向山重工程提供借款或直接替山重工程清偿等，确保不会因本次交易损害山推股份作为上市公司的独立性，尤其是需要以此避免因标的公司或其子公司的或有负债，以及标的公司根据分立方案分立至山重工程的负债形成违规关联方资金占用及关联担保。

（四）过渡期安排

以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方认可的审计机构对标的公司在过渡期间内的损益和净资产变化情况进行审计。标的公司在过渡期间所产生的盈利或增加的净资产由上市公司享有；标的公司在过渡期间所产生的亏损或减少的净资产，在经审计机构出具过渡期审计报告后的 30 个工作日内，由山重工程向上市公司足额补偿亏损金额。如山重工程未在上述约定期限内足额支付过渡期亏损金额的，则上市公司有权从应付山重工程的第三期股权收购价款中扣减山重工程应补偿金额。

标的公司截至本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在交割日后归上市公司享有。

（五）交割后安排

在本次股权转让后，标的公司仍为独立的企业法人主体，开展生产经营活动，与上市公司在人员、资产、财务上的独立性不受影响。在山重工程按照本协议将标的公司拥有的及/或使用的所有财产移交上市公司后，上市公司承诺不利用股东权利实施恶意侵犯标的公司财产或影响标的公司财产独立性的行为，不以低于公允价格转移、处置、使用标的公司财产。

本次股权转让后，上市公司会将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面进一步纳入到上市公司整体发展体系中，在保持标的公司的独立性、规范治理、资产完整以及符合监管要求的前提下，上市公司与标的公司之间的产品购销及其他交易行为应遵循市场化原则，确保交易价格公平公允。同时，上市公司将利用其对于行业客户应用需求精准的把握，充分发挥与标的公司的协同效应。

（六）业绩承诺

山重工程及标的公司对于交割完成后三个年度（即 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12月 31 日，以下简称为“业绩承诺期”）的净利润（指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润）承诺分别不低于 8,621.31 万元、12,590.50 万元及 16,740.89 万元，累计不低于 37,952.71 万元（以下简称为“累积承诺净利润数”）。

业绩承诺期内各年度结束后 4  个月内，应由负责上市公司年度审计的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每一年度实现的净利润情况出具审计报告，以确定在业绩承诺期内标的公司当年度的实际净利润。业绩承诺期届满（即 2026 年 12 月 31 日）后4 个月内，应由负责上市公司年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审计报告，以确定业绩承诺期内标的公司累积实现的实际净利润数与约定的累积承诺净利润数的差异。

业绩承诺期届满后，如标的公司累积实现的实际净利润数未达到约定的累积承诺净利润数，则根据实际净利润数的实现情况分别适用如下处理情形：

（1）如业绩承诺期内标的公司累积实现的实际净利润数未达到约定累积承诺净利润数的  80%，则山重工程承诺回购上市公司所持的目标股权，股权回购价格按照本次交易全部股权收购价款以及利息的总和确定，利息按照全部股权收购价款中已支付部分金额同期银行贷款利率确定。

（2）如业绩承诺期内标的公司累积实现的实际净利润数达到约定累积承诺净利润数的 80%，但不足 100%的，则山重工程应以现金方式向上市公司进行补偿，具体补偿金额计算及实施安排如下：

现金补偿的具体计算公式为：山重工程应补偿金额＝（标的公司业绩承诺期累积承诺净利润数－标的公司业绩承诺期累积实现的实际净利润数）/标的公司业绩承诺期累积承诺净利润数×全部股权收购价款。

上市公司应于业绩承诺期专项审计报告出具后 30 个工作日内按照上述计算公式确定山重工程应当补偿的具体金额，并向山重工程发出要求业绩补偿的书面通知，山重工程应于收到书面通知后以现金方式向上市公司进行补偿。

在业绩承诺期届满后 4  个月内，上市公司应对标的公司进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如标的公司期末发生减值的，则根据减值情况分别适用如下处理情形：

（1）如标的公司期末减值额达到本次交易股权收购价款的 20%，则山重工程承诺回购上市公司所持标的公司股权，股权回购价格按照本次交易全部股权收购价款以及利息的总和确定，利息按照全部股权收购价款中已支付部分金额同期银行贷款利率确定。

（2）如标的公司期末减值额未达到本次交易股权收购价款的 20%，并且标的公司期末减值额>山重工程基于上述补偿安排已向上市公司补偿的总金额的，则山重工程将另行以现金方式向上市公司补偿。另需补偿金额的具体计算公式为：另需补偿金额=标的公司期末减值额-山重工程基于上述补偿安排已向上市公司补偿的总金额。在计算业绩承诺方减值补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

前述减值额为本次交易的股权收购价款减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

山重工程作为业绩承诺人如无法完成本业绩承诺项下的回购或补偿义务，山东重工集团应当为山重工程履行义务提供足额资金支持，确保上市公司不会因山重工程无法承担回购或补偿义务而受到任何直接或间接损失。

（七）违约责任

就本协议项下的任何补偿义务、支付义务或赔偿责任，补偿方或赔偿方应当按约足额履行，补偿方或赔偿方未能根据本协议约定按约足额予以补偿、支付或赔偿的，则除需支付应付款项外，每逾期一日，受补偿方或受赔偿方有权要求补偿方或赔偿方按照应付款项的同期银行贷款利率支付逾期利息直至付清之日止。

特别地，就违反本协议陈述和保证引起的补偿或赔偿而言（但标的公司根据分立方案分立至山重工程的负债导致标的公司和上市公司承担连带责任而引起的赔偿情形除外，下同），当且仅当受补偿方或受赔偿方在交割日起三年内向补偿方或赔偿方发出书面通知，概述其当时知悉的导致索赔的事项，否则补偿方或赔偿方无需承担偿付责任。并且，在任何情况下，就违反本协议陈述和保证项下补偿方或赔偿方实际支付的补偿额和赔偿额累计不超过 3,000 万元。

（八）协议生效

本协议为附生效条件的协议，本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签字后成立，于上市公司的股东大会审议通过之日起生效。

七、涉及本次关联交易的其他安排

本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及员工安置、土地租赁、债务重组、上市公司股权转让等情况。

本次交易完成后，山重建机将成为山推股份的全资子公司，公司将按照上市公司相关法律法规及内部控制制度对其进行管理，并在交割完成后适时对其董事、监事、经营管理层进行改组或重新聘任，以确保山重建机在人员、资产、财务等方面与控股股东独立。

本次交易完成后，公司将与控股股东山东重工集团下属的雷沃重工集团有限公司（原雷沃工程机械集团有限公司，以下简称“雷沃工程机械”）、潍柴（青岛）智慧重工有限公司（以下简称“潍柴青岛”）在挖掘机业务层面存在同业竞争情形。为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，从切实维护公司及中小股东的利益出发，山东重工集团就本次收购股权事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体内容详见公司同日公告的《山推工程机械股份有限公司关于控股股东出具避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2024-055）。

八、本次交易目的和对公司的影响

（一）本次交易符合国有企业改革深化提升行动的政策形势

2023 年 6 月，中办国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》，新一轮国企改革深化提升方案提出，围绕优化资源配置深化改革，进一步加大市场化整合重组力度，坚持以企业为主体、市场化为手段，突出主业、聚焦实业，更加注重做强和做专，推进国有企业整合重组、有序进退、提质增效，从整体上增强服务国家战略的能力。

本次交易系山东重工集团积极贯彻国有企业改革相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构。山推股份通过收购标的公司，有助于拓展工程机械产品结构，完善产业布局，进一步做强、做优、做大工程机械主业，提高国有资产营运能力与配置效率，推动国资国企布局优化和结构性调整，加大专业化整合力度，促进上市公司高质量发展。

（二）本次交易有助于上市公司完善产业布局，加强产业整合，扩大在工程机械领域的影响力

2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

我国工程机械市场主要由挖掘机、起重机、压路机、推土机四类常用机械构成，挖掘机在工程机械品类中销量占比最大，是工程机械行业的代表。本次交易前，山推股份主要产品包括推土机、压路机、平地机、摊铺机、铣刨机、混凝土机械、装载机等主机产品及核心零部件。通过本次股权收购，山重建机成为山推股份全资子公司，山推股份在工程机械领域进一步拓展至挖掘机业务，有利于优化产品结构，完善产业布局，开辟新的经济增长点；同时，通过对集团工程机械板块上下游资产进行专业化整合，有助于提升产业集中度与资源配置效率，突出上市公司市场竞争力与行业地位。

（三）本次交易具有协同效应，有助于增强上市公司主营业务能力

本次交易完成后，山推股份将有效融合标的公司在研发、产品、供应链、销售渠道等方面的能力储备，结合标的公司在挖掘机市场中的优势地位以及技术和经验的积累，实现在工程机械服务链条上的延伸。山推股份与标的公司在产品及渠道上存在高度协同，例如标的公司的大型挖掘机与山推股份的大型推土机、装载机具有显著的产品组合优势，通常作为一体化施工解决方案向客户销售。

本次交易完成后，双方通过技术实力与市场需求的有效整合，将进一步提升对客户的服务能力，实现优势互补。同时，本次交易将会深化国内制造业转型升级带来的市场红利所产生的积极影响，形成放大效应，进一步增强上市公司主营业务经营能力及行业影响力。

（四）本次交易有利于增强持续经营能力，保护上市公司股东利益

本次收购的标的公司具有良好的发展前景和业务经营能力，本次股权收购完成后，山推股份未来将通过优良的管理经验，利用产业链资源配套优势，进一步提升挖掘机业务的盈利能力和资产规模，培育上市公司新的盈利增长点，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

根据山推股份定期报告及备考测算，本次交易完成前后，山推股份合并报表主要财务数据变动情况如下表所示：

本次交易完成后，山推股份总资产规模、收入规模和盈利能力均有所提升，归属于母公司股东的所有者权益下降，主要是因为本次交易为同一控制下企业合并，合并方取得的净资产账面价值与支付对价的差额调减资本公积所致。

通过本次交易，标的公司将成为山推股份的全资子公司并纳入合并报表范围，山推股份的资产规模将得以提升，工程机械主机业务板块的经营规模将进一步扩大，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险，放大业务优势，切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，符合上市公司和全体股东的利益。

（五）本次交易有利于减少日常关联交易，增强上市公司独立性

本次交易前，山推股份与标的公司存在关联销售、关联采购、关联租赁等各类关联交易，标的公司系山推股份日常关联交易最大的对手方之一。

挖掘机作为工程机械的核心产业，山推股份在对外销售过程中需要标的公司生产的挖掘机作为配套解决方案。2023 年度及 2024 年 1-9 月，山推股份向标的公司采购金额为 136,974.48 万元、174,383.38 万元，占山推股份关联采购总额的 51.46%、60.17%。

标的公司在生产过程中依赖山推股份提供部件，且其对外销售的挖掘机目前主要使用山推股份的品牌。2023  年度及 2024  年 1-9  月，山推股份向标的公司销售金额为21,501.80 万元、28,347.33 万元，占山推股份关联销售总额的 29.60%、31.16%。

本次交易后，标的公司将成为山推股份的全资子公司，有利于整合双方的渠道与品牌，加强上市公司的业务完整性。同时，本次股权收购将解决山推股份与标的公司之间的关联交易，减少日常关联交易规模，有助于增强上市公司独立性。

九、本次交易的相关风险

（一）交易风险

1、业绩承诺无法实现的风险

山重工程承诺标的公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度实现的净利润累计不低于 37,952.71 万元，标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响。若标的公司未来增收降本、提升盈利的实施效果未达预期，或者随着宏观环境、市场需求发生改变，标的公司不能及时推出新产品，市场拓展不力，以及上下游产品价格发生较大波动，生产运营成本无法及时调整，则可能导致标的公司盈利能力增长减缓，存在实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。

此外，如果业绩承诺期内标的公司实现的累计净利润未达到承诺净利润，或者期末标的公司发生减值，山重工程承诺将对上市公司现金补偿或回购上市公司所持标的公司股权，尽管山东重工集团将为山重工程履行义务提供资金支持，但仍存在补偿或回购可能无法充分履行的违约风险。

2、短期资金压力的风险

公司目前流动资金储备充足，具备通过自有或自筹资金支付本次交易价款的能力，并且在收购标的资产后，公司的市场地位及竞争力将进一步提高，对上下游的议价能力将有所提升，且随着标的公司盈利能力增长，预计不会对本公司的流动性情况产生重大不利影响。然而由于本次交易金额较大，交易价款支付将对公司在短期内产生一定资金压力。

3、资产负债率提升的风险

标的公司 2024  年 9 月末资产负债率为 75.57%，处于较高水平，在纳入合并财务报表后将提升上市公司资产负债率，从而面临潜在的财务风险。如果本次交易完成后，标的公司不能妥善安排债务的偿还与续借，或者营运资金出现周转困难，将为上市公司带来偿付压力，可能发生债务违约及信用违约的风险。

4、同业竞争风险

标的公司山重建机主要从事挖掘机业务，本次股权收购完成后，本公司与控股股东山东重工集团下属的雷沃工程机械、潍柴青岛将在挖掘机业务层面存在新增同业竞争。尽管山东重工集团已出具相关承诺函，承诺将确保上市公司与相关主体在业务方面的独立性，并采取积极措施解决本次收购完成后存在的同业竞争情形，但仍存在同业竞争业务整合进度和效果不及预期的风险，从而影响上市公司的独立性。

5、收购整合风险

当前国内外经济形势较为复杂，市场与政策均存在不确定性因素，可能对标的公司生产、运营产生影响，同时对公司在本次股权收购后的内部运营管理、财务管理、战略规划等各方面提出了更高的要求，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合存在不确定性。若整合过程不顺利，或公司管理运营能力不足，将存在整合进度和协同效应达不到预期的风险。

（二）标的公司相关风险

1、产业政策风险

标的公司从事液压挖掘机的研发、生产和销售，所处工程机械行业与国家基础设施建设和地产投资等产业政策密切相关，宏观政策和固定资产投资增速的变化，将对标的公司下游客户需求产生一定影响，进而影响工程机械产品销售。自党的二十大以来，各地为深入贯彻“实施城市更新行动”的要求，提出了一系列推进基础设施及工业领域投资的政策；同时，大规模设备更新政策的落地，有助于减少工程机械存量市场保有量，推动行业高质量的发展。但如果未来国内产业政策进行调整，基础设施建设和设备更新刺激力度不及预期，将为标的公司业务发展带来不利影响。

2、经济周期风险

工程机械行业与宏观经济关联性较强，周期性特征较为明显。近年来，工程机械行业受到房地产行业深度调整和国四排放标准切换等因素的影响，周期波动幅度较大。若标的公司的生产经营未能根据宏观经济波动以及下游客户的需求变化相应调整生产经营策略，或者标的公司的产品迭代及更新速度未能适应行业的发展速度，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

3、市场竞争风险

工程机械行业属于完全竞争行业，近年来随着我国基础设施建设不断投入，工程机械产品需求旺盛，生产企业纷纷加大研发投入并扩大产能，国内工程机械产量上升，行业竞争加剧。若未来市场竞争持续增大，标的公司不能在产品研发、客户资源开拓、海外市场开发、品牌塑造、产品质量、成本控制等方面扩大竞争优势，不能及时满足下游客户日益提高的技术要求，将面临市场份额降低、毛利率及盈利能力下降的风险，从而影响标的公司的业绩。

4、原材料价格波动风险

原材料成本是工程机械生产成本的重要组成部分，标的公司原材料及零部件的成本可能受到多种因素的影响，如市场供求、供应商变动、材料定制升级、替代材料的可获得性等。标的公司通过重新遴选议价、加强统一集中采购和发挥规模经济优势来增强对原材料价格波动的抗风险能力，但如果未来原材料价格出现大幅上涨，将对标的公司毛利率及经营业绩产生不利影响。

5、海外市场拓展风险

工程机械海外市场目前处于上升期，标的公司大力推进国际业务发展，然而全球政治经济的复杂性给海外市场带来一定不确定性。未来一旦国际经济形势、政治环境及贸易政策发生较大变化，将不利于标的公司的整体规划及发展。此外，海运成本目前处于相对低位，如果未来运输成本出现大幅上升，或者货币汇率大幅波动，可能导致海外市场效益不及预期，从而影响标的公司未来经营业绩。

十、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

自 2024 年 1 月 1 日至今，本公司与交易对方山重工程未发生关联交易。

十一、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事过半数同意意见

公司于 2024 年 11 月 10 日召开了第十一届董事会第四次独立董事专门会议决议，审议通过了《关于拟收购山重建机有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。

独立董事专门会议认为：本次交易有助于公司完善产业布局，扩大公司在工程机械领域的影响力，增强公司主营业务能力和持续经营能力，同时有利于减少日常关联交易，增强公司独立性。本次交易价格以评估机构出具的资产评估结果为定价依据，定价公允、合理。本次关联交易遵循了客观、合理、公允的市场原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（二）董事会审议情况

公司于 2024 年 11 月 10 日召开了第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟收购山重建机有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事刘会胜、张民、冯刚、李士振对本次交易及有关事项回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

（三）监事会审议情况

公司于 2024 年 11 月 10 日召开了第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟收购山重建机有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司关联监事唐国庆对本次交易及有关事项回避表决，其他非关联监事一致同意该事项。

监事会认为：公司拟支付现金购买山重工程持有的山重建机 100%股权，本次收购完成后，山重建机将纳入公司合并报表范围内，符合公司战略发展需要，有利于完善产业布局，扩大在工程机械领域的影响力，增强主营业务能力和持续经营能力，减少日常关联交易，增强公司独立性；审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；本次交易价格以评估机构出具的资产评估结果为定价依据，交易定价公允、合理，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

十二、备查文件

1、公司第十一届董事会第十二次会议决议

2、公司第十一届监事会第十一次会议决议

3、公司第十一届董事会第四次独立董事专门会议决议

4、关于山重建机有限公司之股权收购协议

5、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山重建机有限公司审计报告》（和信专字（2024）第 000409 号、和信专字（2024）第 000172 号）

6、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《山推工程机械股份有限公司拟股权收购所涉及的山重建机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第 9213 号）

7、上市公司关联交易情况概述表

山推工程机械股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十二日