近日，上交所下发了最新一期《发行上市审核动态》2024年第5期（总第24期）（简称《审核动态》）
现场督导案例
本所对某发行人首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。发行人本次IPO申报为第三次申报，根据申报文件，该发行人本次申报和前次申报均存在利用个人账户对外收付款项（以下简称个人卡）的内控不规范情形。前次申报相关个人卡主要由发行人财务人员开立，前次申报撤回后发行人注销了该批个人卡。本次报告期期初，发行人利用员工亲属或实际控制人朋友的账户再次开立一批个人卡，个人卡收付资金规模较大，且使用期间覆盖本次报告期三年。保荐机构核查后认定，报告期内发行人个人卡的资金主要用于支付部分销售人员奖金、偿还发行人对外借款等，发行人于申报前六个月已完成个人卡的注销及整改工作，个人卡相关交易已完整还原至财务报表。现场督导发现，保荐机构未审慎核查发行人个人卡的资金用途，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表，相关信息披露不准确。
一是未审慎核查个人卡资金发放至销售人员的用途。根据申报文件，报告期内发行人通过个人卡向个别销售人员及其亲属的账户转账1500 万余元，前述账户收到转账后合计取现1400 万余元。保荐机构核查后认定，前述资金性质系发行人为员工避税于体外发放的年终奖，销售人员大额取现的资金主要用于其个人投资及房屋装修。现场督导发现如下异常：其一，发行人通过个人卡支付前述资金的时点分散在各月且发放金额无明显规律，发放的时间、频次与发行人体内对其他员工发放的年终奖存在明显差异；其二，发行人未能提供对销售人员奖金提成比例的制定依据及审批记录，相较于其他销售人员，前述取得个人卡转入资金的销售人员奖金提成比例明显偏高，发行人未说明奖金提成比例与销售业绩不匹配的合理性；其三，前述销售人员取现的时点与所述投资、房屋装修时点不完全一致，相关证据材料也无法验证所称资金用途系通过现金支付。保荐机构未充分关注前述异常，未审慎核查个人卡资金发放至销售人员后大额取现的真实用途。
二是未充分关注个人卡注销后销售费用异常。根据申报文件，个人卡注销前，销售人员的奖金为公司账户发放与个人卡账户发放金额的总和；个人卡注销后，销售人员的奖金均通过公司账户发放。现场督导发现，个人卡注销后，销售人员奖金提成比例明显下降，与同期发行人销售增长趋势不匹配。保荐机构仅取得发行人关于个人卡注销后销售人员奖金提成比例下降的说明，未充分关注前述异常对于个人卡资金用途认定以及销售费用完整性的影响。
三是未充分核查部分个人卡资金用于偿还借款的依据。根据申报文件，报告期内个人卡部分资金系用于偿还报告期前发行人通过个人卡向实际控制人或第三方借入的款项。现场督导发现，部分借款在前期借入时无完整的银行流水记录或通过现金支付的证据，部分款项被错误认定为归还实际控制人的借款，保荐机构未取得前述个人卡资金用途为偿还报告期前借款的充分依据。
四是未充分关注报告期前个人卡交易对财务报表期初数的影响。发行人前次申报存在长期、大额的个人卡收付行为，报告期初的财务数据准确性与前次报告期个人卡交易的还原情况直接相关。现场督导发现，前次报告期发行人通过个人卡向第三方自然人打款，在名义上购买发行人处置的固定资产，该资产在报告期内实际上仍由发行人控制。发行人个人卡相关交易未完整还原至财务报表，导致财务报表存在少计资产的情形，保荐机构未对此予以审慎核查。
发行人前次和本次申报均存在长期、大额使用个人卡的行为，且个人卡内控不规范情形系发行人前次申报撤回的原因之一。在知悉个人卡属于内控不规范情形的情况下，发行人在本次报告期再次开立一批个人卡。尽管保荐机构在申报材料中披露了发行人存在个人卡内控不规范问题，但未对发行人本次报告期再次使用个人卡的必要性和合理性保持职业审慎，未能针对个人卡的大额资金用途取得充分证据，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表。
IPO现场督导发现，发行人销售业务系统存在删除出库单的情况！
根据申报材料，报告期发行人存在通过个人卡账外收取房屋租金收入和材料出售收入的情形。现场督导发现，发行人销售业务系统存在删除出库单的情况，系统中并无删除单据的审批流程及留痕记录。
问题 1.关于内部控制不规范情形
1.1 关于个人卡
根据申报材料及现场督导情况，（1）发行人分别于 2011 年、2017年递交创业板上市申请，均主动撤回。第二次撤回时间为 2018 年 1 月；（2）发行人于2016 年之前已存在使用个人卡进行收付款和承担发行人成本费用的情形，并于2017 年底注销个人卡并重新开立本次申报报告期内使用的 8 张个人卡；（3）现场督导获取了保荐机构提供的发行人 2016 年-2017 年使用过的 6 张个人卡，主要为发行人财务人员个人账户。本次报告期重新开立的个人卡为发行人实控人朋友或公司员工亲属的个人账户。请发行人说明：（1）2017 年底注销以财务人员为主的个人卡并在报告期使用实控人朋友或公司员工的亲属账户重新开设个人卡的原因和合理性；（2）前次申报撤回后，发行人在本次申报报告期关于个人卡收付的内控制度建立和运行情况；（3）本次申报前个人卡收付业务的整改情况，是否已完整注销所有个人卡以及本次科创板上市申报前是否已将个人卡业务准确、完整还原至申报报表。
请保荐机构，申报会计师对上述事项进行核查，并详细说明核查程序、核查依据和核查结论，核查的充分性和有效性。
1.2 关于虚拟采购及系统中删除出库单的情形
根据申报材料，报告期发行人对公账户存在通过虚拟采购向个人卡输入资金的情形。现场督导发现：（1）发行人实际控制人在年初拟定年度虚拟采购大致总额，发行人的采购、仓管、质检、财务部门均参与到虚拟采购的整个流程中，配合虚构存货出入库业务流；虚拟采购的存货领用及成本费用分摊主要由财务部门和仓管部门的个别人员负责操作；（2）发行人内部月度和季度盘点时，对于虚拟采购的存货未进行实际盘点，默认账实相符；2020年年度盘点时，发行人向供应商借用原材料使得虚拟采购存货账实相符。
根据申报材料，报告期发行人存在通过个人卡账外收取房屋租金收入和材料出售收入的情形。现场督导发现，发行人销售业务系统存在删除出库单的情况，系统中并无删除单据的审批流程及留痕记录。
关于对中信建投证券股份有限公司、王X、王X的监管函
时间：2024-09-03
深证函〔2024〕563号
中信建投证券股份有限公司、王X、王X:
2023年6月16日，本所受理了中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）推荐的长春卓谊生物股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在主板上市的申请，王X、王X为项目保荐代表人。经查，你们在执业过程中存在以下违规行为：
一、未充分关注并审慎核查发行人推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范的情形
中国证监会现场检查发现，发行人存在部分推广服务商的推广拜访活动记录异常或不符合发行人《推广服务商服务项目管理制度》的规定、部分会议推广费的证明文件不规范等内控制度执行不到位的情形。同时，发行人报告期内还存在部分固定资产未及时入账、将部分非研发人员薪酬计入研发费用、长期待摊费用摊销年限不准确、未充分考虑在建工程减值迹象等会计核算不规范情形。发行人未在申报文件中充分披露有关情况。
申报文件显示，你们重点核查了发行人各项制度及执行情况，并发表意见称，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整。但你们未充分关注并审慎核查发行人前述推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范的情形，发表的核查意见不审慎，且未督促发行人充分披露。
二、未充分核查发行人关联交易情况
中国证监会现场检查发现，发行人于2021年11月26日、12月17日向第三方动物实验服务机构山东欣博药物研究有限公司（以下简称山东欣博）支付2笔合计451万元预付款，山东欣博收到款项后于当年11月30日、12月21日向发行人关联企业安徽德泽猕猴养殖有限公司（以下简称德泽猕猴）支付2笔猕猴采购款合计436万元。发行人未披露通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形。
申报文件显示，你们发表意见称，发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整，但你们未充分关注并审慎核查前述发行人通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形，发表的核查意见不审慎，且未督促发行人准确披露。
三、未督促发行人充分披露其与控股股东人员、营业场所混同及整改情况
中国证监会现场检查发现，发行人未披露报告期内董事会秘书成磊在控股股东浙江赛尔康宁生物科技有限公司（以下简称赛尔康宁）担任财务负责人、发行人杭州分公司与赛尔康宁的杭州分公司存在营业场所混同情形。
你们在审核问询回复中称，在尽职调查过程中已关注到前述事项，并在发行人申报上市之前督促控股股东完成了相关工商登记备案信息、地址的调整。但你们未在申报文件中记录前述情况，也未督促发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号--招股说明书》第七十三条等规定充分披露前述发行人与控股股东人员、营业场所混同及整改情况。
你们的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。
中信建投应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。你们在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2024年9月3日
上海证券交易所
监管措施决定书
〔2024〕43 号
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关于对中信建投证券股份有限公司及严砚、
吕映霞予以监管警示的决定
当事人：
中信建投证券股份有限公司，郑州恒达智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人；
严 砚，郑州恒达智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人；
吕映霞，郑州恒达智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。
一、主要违规情况
2023 年 9 月 25 日，上海证券交易所（以下简称本所）受理郑州恒达智控科技股份有限公司（以下简称恒达智控或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市申请，后发行人撤回申报文件，2024 年 5 月 11 日本所决定终止审核。本所在发行上市审核及现场检查工作中发现，中信建投证券股份有限公司（以下简称保荐人）作为恒达智控项目的保荐人，严砚、吕映霞作为恒达智控项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位情形。
（一）研发费用核查不充分
现场检查发现，发行人项目运维部主要承担非研发职能，2023 年发行人认定项目运维部的 15 名全职研发人员均为项目经理，主要工作内容为客户需求收集等项目售后维护，并负责请假、出差等部门业务的流程审批，当年该 15 名项目经理及 2 名分管中层管理人员的工资薪酬全额计入研发费用，涉及薪酬 355.69万元，占研发费用比例为 3.87%。保荐人未能结合上述情况提高注意义务，未对上述人员工资薪酬计入发行人研发费用的合理性及相关依据进行审慎核查，保荐工作底稿中相关核查记录不充分。
（二）函证程序执行不到位
现场检查发现，保荐人对发行人个别客户函证程序中，存在发函地址与回函地址不一致的情形，且存在收函回函为同一人但联系方式为两个不同手机号码的情形，保荐工作底稿未注明函证回函地址与发函地址不一致的原因。
此外，现场检查发现保荐人对发行人通过控股股东招投标平台进行采购、与控股股东等共同申请发明专利等独立性相关事项核查不到位，对发行人增资事项的核查底稿存在遗漏。
二、责任认定和监管措施决定
保荐人未能对发行人研发费用予以充分核查，函证程序执行不到位，导致相关披露不准确，履行保荐职责不到位，保荐代表人对此负有主要责任。你公司及严砚、吕映霞的上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：
对中信建投证券股份有限公司及严砚、吕映霞予以监管警示。你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起 20 个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。
上海证券交易所
2024 年 7 月 19 日
一、2024-07-22上交所
1、关于对中信建投证券股份有限公司及严砚、吕映霞予以监管警示的决定
2、关于对财务顾问主办人刘紫昌、刘海予以通报批评的决定
二、2024年6月20日上海证券交易所：
1、关于对中信建投证券股份有限公司予以监管警示的决定
2、关于对保荐代表人陈涛、刘实予以通报批评的决定
三、2024年5月17日江苏证监局
关于对中信建投证券股份有限公司及张铁、张悦采取出具警示函措施的决定
四、2024年5月15日上海证券交易所：
关于对中信建投证券股份有限公司予以监管警示的决定
五、2024-04-30广东证监局
关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定〔2024〕35号 〔2024〕35号
六、2024年4月30日北京证监局：
关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加合规检查次数的行政监管措施的决定
关于对刘腾蛟采取出具警示函行政监管措施的决定
上海证券交易所
监管措施决定书
〔2024〕36 号
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关于对中信建投证券股份有限公司
予以监管警示的决定
当事人：
中信建投证券股份有限公司，大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请项目保荐人。
2023 年 3 月 27 日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了大参林医药集团股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请。在审核过程中，发行人申请撤回申报材料，本所于 2024 年 1 月 31 日作出终止审核决定。经查明，中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券或保荐人）作为项目的保荐人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
一、主要违规情况
茂名大参林连锁药店有限公司（以下简称茂名子公司）为发行人全资子公司，柯金龙为发行人实际控制人之一兼时任董事（任职期间为 2016 年 8 月 18 日至 2024 年 2 月 9 日）。2023 年 8月 18 日，茂名子公司收到广东省茂名市监察委员会下发的《立案通知书》，载明茂名子公司受到立案调查；2023 年 8 月 24 日，收到广东省茂名市公安局电白分局下发的《拘留通知书》，载明柯金龙受到刑事拘留；2023 年 11 月 23 日，收到广东省茂名市电白区人民检察院《起诉书》，载明茂名子公司、柯金龙因涉嫌单位行贿罪被依法提起公诉。
上述事项发生后，保荐人未按规定及时向本所报告并申请审核中止，直至 2024 年 3 月 14 日，发行人告知保荐人，保荐人才向本所报告上述事项。
二、责任认定和监管措施决定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第三十六条及《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条、第三十条等有关规定，发行人全资子公司被监察机关立案调查、实际控制人之一兼时任董事因涉嫌贿赂犯罪被司法机关立案侦查相关事项，影响发行上市条件，属于应当及时向本所报告并申请中止审核的重大事项。保荐人在项目保荐期间未能勤勉尽责，未能及时发现并向本所报告相关事项。上述行为违反了《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十七条、第十九条及《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第五十四条、第六十条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第六条、第三十九条、第四十一条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，本所决定采取以下监管措施：对中信建投证券股份有限公司予以监管警示。
你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起 20 个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。
上海证券交易所
2024 年 6 月 19 日
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕109 号
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关于对保荐代表人陈涛、刘实予以
通报批评的决定
当事人：
陈 涛，大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请项目保荐代表人；
刘 实，大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请项目保荐代表人。
2023 年 3 月 27 日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了大参林医药集团股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请。在审核过程中，发行人申请撤回申报材料，本所于 2024 年 1 月 31 日作出终止审核决定。经查明，陈涛、刘实作为中信建投证券股份有限公司（以下简称保荐人）指定的项目保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
一、主要违规情况
茂名大参林连锁药店有限公司（以下简称茂名子公司）为发行人全资子公司，柯金龙为发行人实际控制人之一兼时任董事（任职期间为 2016 年 8 月 18 日至 2024 年 2 月 9 日）。2023 年8 月 18 日，茂名子公司收到广东省茂名市监察委员会下发的《立案通知书》，载明茂名子公司受到立案调查；2023 年 8 月 24 日，收到广东省茂名市公安局电白分局下发的《拘留通知书》，载明柯金龙受到刑事拘留；2023 年 11 月 23 日，收到广东省茂名市电白区人民检察院《起诉书》，载明茂名子公司、柯金龙因涉嫌单位行贿罪被依法提起公诉。
上述事项发生后，保荐人未按规定及时向本所报告并申请审核中止，直至 2024 年 3 月 14 日，发行人告知保荐人，保荐人才向本所报告上述事项。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第三十六条及《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条、第三十条等有关规定，发行人全资子公司被监察机关立案调查、实际控制人之一兼时任董事因涉嫌贿赂犯罪被司法机关立案侦查相关事项，影响发行上市条件，属于应当及时向本所报告并申请中止审核的重大事项。保荐人在项目保荐期间未能勤勉尽责，未能及时发现并向本所报告相关事项，陈涛、刘实作为保荐代表人对此负有直接责任。陈涛、刘实相关行为违反了《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十七条、第十九条及《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第五十四条、第六十条等有关规定。
（二）相关责任人异议理由
保荐代表人陈涛、刘实提出异议称：一是在申报材料提交前，取得了发行人确认函、柯金龙签署的无犯罪事项说明，并通过裁判文书网、信用中国等公开渠道对茂名子公司和柯金龙进行了核查，均未能发现相关涉案信息。二是不存在主观故意隐瞒的情形，对此发行人及相关责任人均出具了对中介机构隐瞒相关违法案件的书面说明，明确未及时告知中介机构。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：发行人及相关主体涉嫌犯罪被司法机关立案侦查事项构成不得向特定对象发行股票的情形。保荐代表人在项目保荐期间对此应当保持持续关注。本案中，柯金龙于 2023 年 8 月 24 日受到刑事拘留，且茂名子公司及柯金龙涉嫌单位行贿罪相关案件于2023 年 12 月 20 日开庭审理，相关信息可通过公开渠道查询。
陈涛、刘实作为保荐代表人，未能对柯金龙未到公司现场、未亲自出席董事会长达半年的异常情况以及开庭公开信息予以充分关注，在 2023 年 9 月、12 月提交更新的申报文件时也未采取有效核查措施，未能达到勤勉尽责标准。相关责任人提出已采取核查措施、不存在主观故意等异议理由不能成立。经查明，发行人隐瞒相关事项并未及时告知相关中介机构，相关责任人知晓违规事实客观存在一定困难，对相关情节予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第六条、第四十条、第四十一条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，本所作出如下纪律处分决定：对保荐代表人陈涛、刘实予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保障保荐项目的信息披露质量。
上海证券交易所
2024 年 6 月 19 日
江苏证监局关于对中信建投证券股份有限公司及张铁、张悦采取出具警示函措施的决定
中信建投证券股份有限公司、张铁、张悦:
经查,江苏常熟汽饰集团股份有限公司(以下简称常熟汽饰)2019年公开发行可转换公司债券募集资金9.92亿元。按照项目立项时间和募集资金投资项目原定规划建设期,上饶项目、常熟项目、余姚项目分别应于2020年1月、2020年1月和2020年7月完成建设,但上述项目均未如期完成建设。常熟汽饰未在历次募集资金存放和实际使用情况的专项报告中披露上述项目实施进度未达计划进度的情况,风险提示不充分,信息披露不真实。你公司作为保荐机构,未能勤勉尽责履行持续督导义务,未发现上述问题,且在历次关于常熟汽饰募集资金实际使用情况的专项核查报告中发表了不真实的核查意见。
你公司上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第五条第一款、第十六条第二款、第二十八条第一款第四项,《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第207号)第五条第一款、第十六条第二款、第二十八条第一款第四项,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四十五条第一款,《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)第十三条,《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)第十四条等规定。张铁、张悦作为持续督导工作的签字保荐代表人,是上述违规行为的直接责任人员。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第六十五条、《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第207号)第六十四条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第六十五条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十五条等规定,我局决定对你们采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
你公司及张铁、张悦应高度重视,严格遵守法律法规,完善管理制度和内部控制措施,诚实守信、勤勉尽责,切实提高执业质量,全面提升持续督导工作有效性,杜绝上述行为再次发生。请你公司于收到本措施后10个工作日内向我局报送书面报告。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
2024年5月17日
2024-05-15深交所：
关于对中信建投证券股份有限公司予以监管警示的决定
关于对保荐代表人李豪、刘建亮予以通报批评的决定
上海证券交易所
监管措施决定书
〔2024〕26 号
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关于对中信建投证券股份有限公司
予以监管警示的决定
当事人：
中信建投证券股份有限公司，深圳中兴新材技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人。
一、主要违规情况
经查明，中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券或保荐人）作为深圳中兴新材技术股份有限公司（以下简中兴新材或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市申请项目的保荐人，在相关项目的保荐工作中，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
（一）对发行人废膜管理相关内部控制缺陷整改及运行情况的核查工作明显不到位
发行人报告期内因废膜管理内部控制存在缺陷导致少计废膜收入。经发行人自查测算，2019 年至 2022 年 4 月理论废膜重量合计 9,590.81 吨，实际入账数量少计 3,240.13 吨，按单价计算差额为1,622.73万元。发行人与废膜回收商协商后追回 960万元，少于前述计算差额 662.73 万元，影响发行人收入金额，占 2022年度营业收入的比例为 1.11%。发行人称 2022 年 5月对与废膜销售有关的内部控制进行了整改并有效运行。保荐人经核查发表了肯定意见。
现场督导发现，发行人关于废膜回收交易、废膜认定标准等相关信息披露不准确，在废膜管理内部控制缺陷整改后仍未严格执行相关内部制度，保荐人相关核查工作明显不到位。一是对废膜回收商的核查工作不到位，除申报文件中已披露的废膜回收商外，报告期内发行人还与另外 2 家废膜回收商持续签订废膜回收协议、出具报价单，且存在约定现金交易等情况，发行人未披露相关信息，保荐人未充分核查发行人与前述两家公司是否存在通过现金交易少计废膜收入的情况。二是未充分核查废膜认定的标准及相关内部控制执行情况，问询回复中披露的产品品质划分标准与督导期间说明的情况不一致。三是未充分关注发行人在整改后仍未严格执行废膜回收相关内部控制流程的情况。
（二）对发行人研发费用的核查工作明显不到位
2020 年至2022 年，发行人研发投入合计 6,558.18 万元，占累计营业收入比例为 6.47%。研发投入主要构成为职工薪酬和材料支出；发行人研发与生产活动共用产线（以下简称产研共线）；发行人披露了研发活动相关内部控制制度和研发人员参与研发活动应记录工时并上报审核等规定。保荐人经核查发表了肯定意见。
现场督导发现，保荐人对上述研发费用相关事项核查不充分、获取证据不完整，无法支撑发行人研发费用归集真实、准确、完整的核查结论。一是发行人与研发工时填报等相关内部控制制度实际执行情况与披露文件不一致，所记录的工时没有进一步底层记录可供验证, 研发材料金额核算的部分底层资料和计算方法与披露不一致。二是对产研共线情况下研发材料金额计算逻辑的合理性、数据的可靠性核查不到位。三是首次申报底稿关于研发费用的核查存在较多缺失，部分核查于问询回复期间完成，部分核查于现场督导期间完成。
二、责任认定和监管措施决定
保荐人对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求负有全面核查验证的责任。保荐人未能对中兴新材项目的内控缺陷及研发投入核算予以充分关注及审慎核查，履行保荐职责不到位。中信建投证券的上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对中信建投证券股份有限公司予以监管警示。
你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起 20 个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。
上海证券交易所
2024 年 5 月 14 日
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕85 号
────────────────────────
关于对保荐代表人李豪、刘建亮
予以通报批评的决定
当事人：
李 豪，深圳中兴新材技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人；
刘建亮，深圳中兴新材技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。
经查明，李豪、刘建亮作为中信建投证券股份有限公司（以下简称保荐人）指定的深圳中兴新材技术股份有限公司（以下简称发行人）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
一、主要违规情况
（一）对发行人废膜管理相关内部控制缺陷整改及运行情况的核查工作明显不到位
发行人报告期内因废膜管理内部控制存在缺陷导致少计废膜收入。经发行人自查测算，2019 年至 2022 年 4 月理论废膜重量合计 9,590.81 吨，实际入账数量少计 3,240.13 吨，按单价计算差额为1,622.73万元。发行人与废膜回收商协商后追回 960万元，少于前述计算差额 662.73 万元，影响发行人收入金额，占 2022年度营业收入的比例为 1.11%。发行人称 2022 年 5月对与废膜销售有关的内部控制进行了整改并有效运行。保荐人经核查发表了肯定意见。
现场督导发现，发行人关于废膜回收交易、废膜认定标准等相关信息披露不准确，在废膜管理内部控制缺陷整改后仍未严格执行相关内部制度，保荐人相关核查工作明显不到位。一是对废膜回收商的核查工作不到位。除申报文件中已披露的废膜回收商外，报告期内发行人还与另外 2 家废膜回收商持续签订废膜回收协议、出具报价单，且存在约定现金交易等情况。发行人未披露相关信息，保荐人未充分核查发行人与前述两家公司是否存在通过现金交易少计废膜收入的情况。二是未充分核查废膜认定的标准及相关内部控制执行情况，问询回复中披露的产品品质划分标准与督导期间说明的情况不一致。三是未充分关注发行人在整改后仍未严格执行废膜回收相关内部控制流程的情况。
（二）对发行人研发费用的核查工作明显不到位
2020 年至2022 年，发行人研发投入合计 6,558.18 万元，占累计营业收入比例为 6.47%。研发投入主要构成为职工薪酬和材料支出；发行人研发与生产活动共用产线（以下简称产研共线）；发行人披露了研发活动相关内部控制制度和研发人员参与研发活动应记录工时并上报审核等规定。保荐人经核查发表了肯定意见。
现场督导发现，保荐人对上述研发费用相关事项核查不充分、获取证据不完整，无法支撑发行人研发费用归集真实、准确、完整的核查结论。一是发行人与研发工时填报等相关内部控制制度实际执行情况与披露文件不一致，所记录的工时没有进一步底层记录可供验证，研发材料金额核算的部分底层资料和计算方法与披露不一致。二是对产研共线情况下研发材料金额计算逻辑的合理性、数据的可靠性核查不到位。三是首次申报底稿关于研发费用的核查存在较多缺失，部分核查于问询回复期间完成，部分核查于现场督导期间完成。
二、责任认定和处分决定
保荐人未能对废膜相关内部控制缺陷、研发投入等方面予以审慎核查，导致相关披露不准确，履行保荐职责不到位。李豪、刘建亮作为保荐代表人对此负有直接责任，上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。对于本次纪律处分事项，李豪、刘建亮回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对保荐代表人李豪、刘建亮予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保障保荐项目的信息披露质量。
上海证券交易所
2024 年 5 月 14 日
中国证券监督管理委员会广东监管局
行政监管措施决定书
〔2024〕35号
关于对中信建投证券股份有限公司
采取出具警示函措施的决定
中信建投证券股份有限公司：
经查，你公司作为格力地产股份有限公司债券“23格地01”的主承销商和受托管理人，咨询审计机构工作底稿留痕不足，未对发行人管理层制作访谈记录，未对发行人重大损失披露临时受托管理事务报告，不符合《公司债券承销业务尽职调查指引（2020年）》第十一条、第二十一条，《公司债券受托管理人执业行为准则（2022年）》第十二条、第十八条等要求，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六条第一款的规定。
根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六十八条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。
如果对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。
广东证监局
2024年4月24日
抄送：证监会机构司、稽查局、法治司、债券司；北京证监局；
上海证券交易所，深圳证券交易所。
广东证监局办公室 2024年4月24日印发
关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加合规检查次数的行政监管措施的决定
日期：2024-04-30 来源：中国证监会北京监管局
〔2024〕99号
中信建投证券股份有限公司:
经查,你公司存在以下问题:开展场外期权及自营业务不审慎,对从业人员管理不到位的情况,公司治理不规范,反映出公司未能有效实施合规管理、风险管理和内部控制,违反了《证券公司监督管理条例》(国务院令第653号)第二十七条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法(2020年修订)》第三条的规定。
根据《证券公司监督管理条例》(国务院令第653号)第七十条的规定,我局决定对你公司采取如下监督管理措施:
责令你公司就上述问题认真整改,并在监管措施决定下发之日起一年内,每3个月开展一次内部合规检查,根据检查情况不断完善管理制度和内部控制措施,加强对业务和人员管理,防范和控制风险,并在每次检查后10个工作日内向我局报送合规检查报告。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会北京监管局
2024年4月30日
关于对刘腾蛟采取出具警示函行政监管措施的决定
日期：2024-04-30 来源：中国证监会北京监管局
〔2024〕100号
刘腾蛟:
经查,你作为证券经纪人,在中信建投证券股份有限公司北京望京证券营业部从业期间,存在替客户办理账户开立的情况。
上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第166号)第十条第一款、《证券经纪人管理暂行规定》(证监会公告〔2020〕20号)第十二条第一项的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款、《证券经纪人管理暂行规定》第二十四条的规定,我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会北京监管局
2024年4月30日
上交所发行上市审核动态
2024 年第5 期（总第24 期）
审核概况
政策快讯
监管扫描
自律监管实施概况
监管案例通报
现场督导情况
发行承销监管
问题解答
再融资中关键少数涉重大事项的工作要求
中介机构如何申请审核系统账户
地址：上海市浦东新区杨高南路388 号Email: shzx@sse.com.cn
编者按
为持续加强上交所主板和科创板建设，便于市场参与主体及时了解发行上市审核监管工作动态，进一步提升发行人信息披露质量和中介机构执业质量，更好地做好发行上市申报工作，本所定期发布《上交所发行上市审核动态》，供保荐机构、证券服务机构工作中参考。
《上交所发行上市审核动态》立足于回应市场关切，解决具体问题，明确政策和监管要求，在内容编制上包括审核总体情况、重要法规政策解读、监管要求和案例等，同时将审核实践中总结的具有共性和代表性的审核关注重点问题以及典型个案进行评析后反馈市场。审核动态内容根据市场需求，不定期调整完善。如有任何疑问或完善建议，可通过电子邮件等方式与本所联系，Email：shzx@sse.com.cn。
审核概况
一、IPO 审核概况
2024 年7-8 月，主板终止7 家。
2024 年7-8 月，科创板召开上市委会议2 次，审议通过2
家，注册生效2 家，终止10 家。
二、发行承销概况
2024 年7-8 月，主板首发上市5 家，总募资额42.52亿元。
2024 年7-8 月，科创板首发上市1 家，总募资额6.17 亿元。
三、再融资审核概况
2024 年7-8 月，主板受理3 家企业的再融资申请，其中2
家为非公开发行股票，1 家为公开发行可转债；审议通过2 家，注册生效6 家，终止3 家。
2024 年7-8 月，科创板受理3 家企业的再融资申请，其中2家为非公开发行股票，1 家为公开发行可转债；审议通过4 家，注册生效2 家，终止2 家。
四、并购重组审核概况
2024 年7-8 月，主板受理1 家企业的并购重组申请，召开重组委会议1 次，审议通过1 家，终止2 家。
2024 年7-8 月，科创板召开重组委会议2 次，审议通过2家，注册生效1 家。
一、国务院办公厅转发证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》
2024 年7 月5 日，国务院办公厅转发《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》）。《意见》由证监会联合公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委制定，共20 项内容，分三个部分：第一部分是总体要求，第二部分是主体内容，第三部分是落实保障。主体部分共提出5 方面、17 项具体举措。一是坚决打击和遏制重点领域财务造假。包括严肃惩治欺诈发行股票债券、虚假信息披露、挪用募集资金和逃废债等行为，严厉打击系统性造假和第三方配合造假，加强对滥用会计政策实施造假的监管，强化对特定领域财务造假的打击力度。二是优化证券监管执法体制机制。包括健全线索发现机制，发挥科技手段支撑作用，增强穿透监管能力。加快推进监管转型，完善重大案件调查处罚机制，提高查办质效。深化证券执法与司法机关在信息共享、案件办理、警示教育等方面的协作，提升大案要案查处效率。三是加大全方位立体化追责力度。包括加快出台上市公司监管条例，强化行政追责威慑力。推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，加强对“关键少数”及构成犯罪配合造假方的刑事追责。完善民事追责支持机制，推动简化登记、诉讼、执行等程序，加强对投资者赔偿救济，提高综合违法成本。四是加强部际协调和央地协同。包括国有资产出资人及有关企业主管部门加强监督管理，对相关企业实施财务造假及配合造假问题严肃追责并通报反馈。金融监管部门提升协同打击力度，督促金融机构加强对财务真实性的关注和审查，加大对函证业务合规性的监督检查力度。地方政府将财务真实性作为扶优限劣的重要依据，切实履行因财务造假问题引致风险的属地处置责任。五是常态化长效化防治财务造假。包括增强公司治理内生约束，强化审计委员会反舞弊职责，发挥独立董事监督作用，推动公司内部建立追责机制。压实中介机构“看门人”责任，对存在重大违法违规行为的中介机构依法暂停或禁止从事证券服务业务，完善资本市场会计、审计相关规则，加强联合惩戒与社会监督。
二、《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》公开征求意见
2024 年8 月16 日，司法部会同财政部、证监会起草《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》并向社会公开征求意见。草案共十九条，主要内容包括：一是明确立法目的与适用范围。规范中介机构为公司公开发行股票提供服务进行收费等相关活动，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展。二是规定中介机构执业和收费的基本准则。中介机构应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，不得以参与实施违法行为等形式帮助不符合法定条件的公司公开发行股票；应当遵循市场化原则，合理确定收费标准。三是规定相关主体的执业规范与收付费具体要求。明确证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务不得以股票公开发行上市结果作为收费条件，律师事务所不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定；中介机构及其从业人员收费的禁止性行为；发行人的信息披露责任；地方人民政府不得为公司上市给予奖励。四是规定监管措施和法律责任。明确有关部门按照职责分工加强监管，必要时采取联合现场检查等措施。针对违法行为规定了处罚措施，依法记入诚信档案，并与其他相关法律做好衔接。此外，草案还明确了参照适用的范围，并授权有关部门制定实施办法。
三、证监会发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》
2024 年9 月6 日，证监会发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（以下简称《离职人员监管规定》，自2024 年10 月8 日起施行。《离职人员监管规定》吸纳了《监管规则适用指引——发行类第2 号》的主要内容，并新增三方面规定：一是拉长离职人员入股禁止期。将发行监管岗位或会管干部离职人员入股禁止期延长至10 年；发行监管岗位或会管干部以外的离职人员，处级及以上离职人员入股禁止期从3 年延长至5 年，处级以下离职人员从2 年延长至4年。二是扩大对离职人员从严监管的范围。将从严审核的范围从离职人员本人扩大至其父母、配偶、子女及其配偶。三是提出更高核查要求。中介机构要对离职人员投资背景、资金来源、价格公平性、清理真实性等相关事项开展全面核查，做到程序完备、依据充分、结论明确。
一、自律监管实施概况
2024 年7-8 月，本所针对1 家IPO 申报项目及1 家并购重组申报项目中发行人信息披露问题及中介机构执业质量问题，采取纪律处分2 次（通报批评），监管措施7 次（监管警示6 次、口头警示1 次），涉及2 家发行人，1 家保荐机构、1 家独立财务顾问、2 家会计师事务所、1 家律师事务所及12名相关签字人员。
二、监管案例通报
案例1：重大资产重组中，未充分披露标的公司的收入调整依据、收入划分依据，审核问询回复与中介机构核查底稿存在不一致
发行人A 公司提交的重大资产重组申报文件显示，标的公司贸易业务收入占比超过30%，申报前，标的公司对报告期内该部分业务收入进行大额调整，申报后，仍存在对报告期内相关收入进行大额调减的情况。同时，标的公司直销贸易商收入占直销业务比重约60%。现场督导发现，一是标的公司收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异，相关收入调整完整性的依据不充分，中介机构核查不到位。二是标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期各期占比均超过10%，导致标的公司收入划分及相关信息披露不准确，中介机构未结合标的公司直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务。三是中介机构对标的公司经销商收入终端核查的相关问询回复内容与底稿不一致，包括将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等。
本所对财务顾问主办人及签字会计师予以通报批评，对发行人A 公司、财务顾问及会计师事务所予以监管警示。
案例2：再融资过程中，未及时向本所报告实际控制人变更事项
发行人B 公司再融资审核期间，其控股股东C 公司接受关联公司的增资入股并于2024 年2 月8 日完成工商变更登记，自然人甲因此成为发行人的共同实际控制人之一。C 公司未将上述事项主动告知发行人，直至2 月21 日，发行人才获悉实际控制人变更相关事实，并于次日告知保荐机构。发行人和保荐机构迟至3月6 日，才通过发行上市审核系统按照会后事项向本所进行报告。
本所对C 公司及相关责任人予以通报批评，对发行人B 公司予以监管警示，对保荐代表人及保荐机构予以监管警示。
三、现场督导情况
（一）现场督导概况
2024 年7-8 月，本所未对首发项目启动现场督导。
（二）现场督导案例
本所对某发行人首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。发行人本次IPO申报为第三次申报，根据申报文件，该发行人本次申报和前次申报均存在利用个人账户对外收付款项（以下简称个人卡）的内控不规范情形。前次申报相关个人卡主要由发行人财务人员开立，前次申报撤回后发行人注销了该批个人卡。本次报告期期初，发行人利用员工亲属或实际控制人朋友的账户再次开立一批个人卡，个人卡收付资金规模较大，且使用期间覆盖本次报告期三年。保荐机构核查后认定，报告期内发行人个人卡的资金主要用于支付部分销售人员奖金、偿还发行人对外借款等，发行人于申报前六个月已完成个人卡的注销及整改工作，个人卡相关交易已完整还原至财务报表。现场督导发现，保荐机构未审慎核查发行人个人卡的资金用途，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表，相关信息披露不准确。
一是未审慎核查个人卡资金发放至销售人员的用途。根据申报文件，报告期内发行人通过个人卡向个别销售人员及其亲属的账户转账1500万余元，前述账户收到转账后合计取现1400 万余元。保荐机构核查后认定，前述资金性质系发行人为员工避税于体外发放的年终奖，销售人员大额取现的资金主要用于其个人投资及房屋装修。现场督导发现如下异常：其一，发行人通过个人卡支付前述资金的时点分散在各月且发放金额无明显规律，发放的时间、频次与发行人体内对其他员工发放的年终奖存在明显差异；其二，发行人未能提供对销售人员奖金提成比例的制定依据及审批记录，相较于其他销售人员，前述取得个人卡转入资金的销售人员奖金提成比例明显偏高，发行人未说明奖金提成比例与销售业绩不匹配的合理性；其三，前述销售人员取现的时点与所述投资、房屋装修时点不完全一致，相关证据材料也无法验证所称资金用途系通过现金支付。保荐机构未充分关注前述异常，未审慎核查个人卡资金发放至销售人员后大额取现的真实用途。
二是未充分关注个人卡注销后销售费用异常。根据申报文件，个人卡注销前，销售人员的奖金为公司账户发放与个人卡账户发放金额的总和；个人卡注销后，销售人员的奖金均通过公司账户发放。现场督导发现，个人卡注销后，销售人员奖金提成比例明显下降，与同期发行人销售增长趋势不匹配。保荐机构仅取得发行人关于个人卡注销后销售人员奖金提成比例下降的说明，未充分关注前述异常对于个人卡资金用途认定以及销售费用完整性的影响。
三是未充分核查部分个人卡资金用于偿还借款的依据。根据申报文件，报告期内个人卡部分资金系用于偿还报告期前发行人通过个人卡向实际控制人或第三方借入的款项。现场督导发现，部分借款在前期借入时无完整的银行流水记录或通过现金支付的证据，部分款项被错误认定为归还实际控制人的借款，保荐机构未取得前述个人卡资金用途为偿还报告期前借款的充分依据。
四是未充分关注报告期前个人卡交易对财务报表期初数的影响。发行人前次申报存在长期、大额的个人卡收付行为，报告期初的财务数据准确性与前次报告期个人卡交易的还原情况直接相关。现场督导发现，前次报告期发行人通过个人卡向第三方自然人打款，在名义上购买发行人处置的固定资产，该资产在报告期内实际上仍由发行人控制。发行人个人卡相关交易未完整还原至财务报表，导致财务报表存在少计资产的情形，保荐机构未对此予以审慎核查。
发行人前次和本次申报均存在长期、大额使用个人卡的行为，且个人卡内控不规范情形系发行人前次申报撤回的原因之一。在知悉个人卡属于内控不规范情形的情况下，发行人在本次报告期再次开立一批个人卡。尽管保荐机构在申报材料中披露了发行人存在个人卡内控不规范问题，但未对发行人本次报告期再次使用个人卡的必要性和合理性保持职业审慎，未能针对个人卡的大额资金用途取得充分证据，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表。
四、发行承销监管
2024 年7-8 月，针对新股定价相关事宜，发送风险提示函5份。针对网下投资者专项检查中，报价不规范、不专业等问题，共采取书面警示2 次，口头警示4 次。
问题解答
问题1 【再融资中关键少数涉重大事项的工作要求】再融资发行人“关键少数”出现可能影响发行上市条件的重大事项，有哪些工作要求？
答：再融资审核期间，发行人应当持续满足相关发行上市条件。发行人控股股东、实际控制人、董监高等关键少数发生了可能影响发行上市条件的重大事项，包括被司法机关立案侦查、羁押、留置，被证监会立案调查，收到证监会行政处罚事先告知、证券交易所公开谴责以上纪律处分意向等，上市公司作为重大事项报告的第一责任人，应当及时向本所审核部门作专门报告，上市公司公告不可替代报告义务。保荐机构应当对发行人的关键少数履职情况及适格性保持持续、必要关注，针对可能影响发行上市条件的事项，及时履行核查程序并向本所报告。
对于可能影响发行上市条件的重大事项，发行人、保荐机构没有及时进行信息披露或未及时向本所报告，影响审核工作的，本所将依规采取自律监管措施。
问题2 【中介机构如何申请审核系统账户】保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构，如何向本所申请开通审核系统用户权限？
答：保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构可向本所申请发行上市审核系统的数字证书（以下简称EKey）。EKey 申请采用电子化方式，通过手机号注册并登录本所CA 在线业务系统（https://cnsca.sse.com.cn/），证书类型选择“发行上市审核系统”，根据页面要求如实填写相关内容。EKey 制作完毕后，本所将按照申请EKey 时选择的领取方式，快递送达或通知现场领取。
EKey 申请有关事项咨询电话：4008888400-2-5。
IPO现场督导发现，发行人销售业务系统存在删除出库单的情况！
根据申报材料，报告期发行人存在通过个人卡账外收取房屋租金收入和材料出售收入的情形。现场督导发现，发行人销售业务系统存在删除出库单的情况，系统中并无删除单据的审批流程及留痕记录。
问题 1.关于内部控制不规范情形
1.1 关于个人卡
根据申报材料及现场督导情况，（1）发行人分别于 2011 年、2017年递交创业板上市申请，均主动撤回。第二次撤回时间为 2018 年 1 月；（2）发行人于2016 年之前已存在使用个人卡进行收付款和承担发行人成本费用的情形，并于2017 年底注销个人卡并重新开立本次申报报告期内使用的 8 张个人卡；（3）现场督导获取了保荐机构提供的发行人 2016 年-2017 年使用过的 6 张个人卡，主要为发行人财务人员个人账户。本次报告期重新开立的个人卡为发行人实控人朋友或公司员工亲属的个人账户。请发行人说明：（1）2017 年底注销以财务人员为主的个人卡并在报告期使用实控人朋友或公司员工的亲属账户重新开设个人卡的原因和合理性；（2）前次申报撤回后，发行人在本次申报报告期关于个人卡收付的内控制度建立和运行情况；（3）本次申报前个人卡收付业务的整改情况，是否已完整注销所有个人卡以及本次科创板上市申报前是否已将个人卡业务准确、完整还原至申报报表。
请保荐机构，申报会计师对上述事项进行核查，并详细说明核查程序、核查依据和核查结论，核查的充分性和有效性。
1.2 关于虚拟采购及系统中删除出库单的情形
根据申报材料，报告期发行人对公账户存在通过虚拟采购向个人卡输入资金的情形。现场督导发现：（1）发行人实际控制人在年初拟定年度虚拟采购大致总额，发行人的采购、仓管、质检、财务部门均参与到虚拟采购的整个流程中，配合虚构存货出入库业务流；虚拟采购的存货领用及成本费用分摊主要由财务部门和仓管部门的个别人员负责操作；（2）发行人内部月度和季度盘点时，对于虚拟采购的存货未进行实际盘点，默认账实相符；2020年年度盘点时，发行人向供应商借用原材料使得虚拟采购存货账实相符。
根据申报材料，报告期发行人存在通过个人卡账外收取房屋租金收入和材料出售收入的情形。现场督导发现，发行人销售业务系统存在删除出库单的情况，系统中并无删除单据的审批流程及留痕记录。
请发行人说明：（1）报告期发行人虚拟采购的具体流程及操作方式、公司实际控制人及管理层对上述事项的审批情况，执行上述操作是否符合公司内控要求，执行上述操作后如何保证内部控制的有效性和财务报告的可靠性；（2）发行人关于存货入库及出库、存货盘点以及成本费用核算等业务循环内部控制的整改及运行情况；（3）发行人系统中存在删除出库单情形的原因；若为出库单和销售订单的更正，请说明后续更正订单及出库单与删除出库单在销售产品类型、数量或金额方面的匹配情况。
请保荐机构、申报会计师：（1）结合发行人在存货入库及出库、存货盘点以及成本费用核算等内部控制执行方面存在的缺陷，分析并说明有效识别发行人虚拟采购完整性的核查程序及核查依据；（2）结合销售业务系统存在删除出库单的情形，分析并说明完整识别账外交易以及收入完整性的核查程序及核查依据。
发行人系统中存在删除出库单情形的原因；若为出库单和销售订单的更正，请说明后续更正订单及出库单与删除出库单在销售产品类型、数量或金额方面的匹配情况
1、发行人系统中存在删除出库单情形的原因
报告期内，发行人删除销售出库单数量分别为397 单、555 单、535 单以及226 单，占总销售出库单数量的比例分别为 2.21%、2.96%、2.89%以及 2.21%，总体占比较小。
发行人在系统中删除销售出库单的发起原因主要是：（1）购货单位及/或收货地址修改，比如客户指定发货对象变化、集团客户签收后内部调货、数据录入错误等；（2）价格修改，比如公司调整价格或数据录入错误等；（3）出库数量修改，比如客户需求变化或货物漏发；（4）发货时发现商品库存数量不足；（5）当日不出库，比如销售出库单下推后发现该单“等通知发货”或是“要求到货时间较晚”、物流公司当日未如约派车等。
基于尽可能保证销售订单与销售出库单的出库数量、价格等关键信息一一对应的管理要求（冲红情况下，新生成的销售出库单与原销售订单在系统上没有自动关联，需要人工识别对应关系；同时，如果冲红的原因涉及修改销售出库单，也会造成销售出库单信息与原销售订单信息不一致。会对后续查阅及统计数据造成不便），发行人修改销售出库单的同时，需同步修改对应的销售订单。
针对存在上述删除销售出库单的情形，发行人对相关的内部控制制度进行了进一步完善。若涉及需要修改销售出库单的，相关人员需提交修改销售出库单的申请说明原因，经审核后，通过新增红字销售出库单冲销原销售出库单，并新增蓝字销售出库单的方式进行修改。
2、若为出库单和销售订单的更正，请说明后续更正订单及出库单与删除出库单在销售产品类型、数量或金额方面的匹配情况
为便于对系统的运行情况进行监控，确保数据安全性，发行人业务系统的服务器后台日志会记录删除销售出库单的操作记录，但仅记录登录用户名称、登录机器、登录后操作以及操作时间等信息，未记载删除销售出库单的原因以及删除销售出库单对应的销售金额。因此，发行人无法对上述已删除的销售出库单据的销售产品类型、数量或金额等具体信息进行完整追溯。
作为替代方法，发行人通过查找销售服务部人员电脑留存记录或 QQ、钉钉沟通记录，核实删除销售出库单的原因。报告期内，发行人合计删除销售出库单1,713单，通过该方式获取删除的销售出库单数量为 181 单。经上述不完全统计，发行人后续更正订单及出库单与删除出库单在销售产品类型、数量或金额方面的匹配情况汇总如下：
二、保荐机构、申报会计师说明
（一）结合发行人在存货入库及出库、存货盘点以及成本费用核算等内部
控制执行方面存在的缺陷，分析并说明有效识别发行人虚拟采购完整性的核查程序及核查依据
针对发行人报告期内虚拟采购的完整性，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序，并获取相关的核查依据：
1、获取发行人操作虚拟采购的原始记录，包括：（1）采购人员制作的虚拟采购台账；（2）财务人员制作的真实成本核算表与投入虚拟采购原料后的成本核算表；（3）2018-2020 年华扬科技财务人员与库管人员关于虚拟采购原料如何分摊进成本的原始聊天记录。
2、检查发行人报告期内采购合同：2019 年 6 月底前，由于虚拟采购涉及的原材料品种较多，虚拟采购合同的核签人单大平（发行人副总经理、采购负责人）签名下签有“代”字作为特殊标记以防混淆，真实采购合同则无此类特殊标记。
2019 年 7 月，发行人所有合同签署均实行 OA 审批，且虚拟采购主要限于核苷酸二钠和黄原胶两个发行人日常经营过程中的不常用原料，较容易识别，因此虚拟采购合同不再标记特殊记号。
3、抽样核对发行人报告期内留存的纸质质检单及存货入库单：发行人正常存货入库前，会对原料进行质量检验，检验结果经检验、校对和审核等相关责任人员签字确认，同时存在纸质检验报告与帆软系统上的电子质检单，但虚拟采购原料入库时只存在电子质检单，无对应的纸质检验报告。根据上述流程差异，核对报告期内纸质质检报告中的存货信息与 K3 系统中的存货入库信息，检查是否存在外购存货入库时无对应纸质质检报告的情况。
其中，抽样情况如下：根据发行人《质检部日常管理办法》，饲料/食品检测原始记录（原料、成品、半成品）的记录保留时间为 2 年。因此，发行人留存了 2020 年及 2021 年的质检报告，但未留存 2018 年及 2019 年的质检报告。基于上述原因，保荐机构以及会计师检查了 2020 年、2021 年发行人所有纸质质检报告，经核对，发行人帆软系统中的电子质检记录中，虚拟采购原料不存在对应的纸质质检报告，而其他所有入库原料均存在对应的纸质质检报告。
如前所述，由于 2019 年 7 月开始发行人采购合同采用 OA 系统进行审批，发行人虚拟采购合同的核签人签名不再带有“代”字作为特殊标记。因此保荐机构及申报会计师无法就是否存在无纸质质检单的采购对应采购合同未签有“代”字作为特殊标记的情形以及是否存在签有“代”字作为特殊标记的采购合同对应质检单为纸质质检单的情形进行核查。
4、抽样核对发行人报告期内纸质生产配料单与K3 系统中的出库单，验证发行人说明的虚拟采购原料在 K3 系统中领用但在纸质生产配料单中无对应记载，并检查是否存在其他尚未识别的虚拟原料情况。
5、将发行人个人卡银行流水记录与识别的虚拟采购情况进行逐笔匹配，确认两者一一对应。
综上所述，通过以上程序能有效识别发行人虚拟采购完整性。
（二）结合销售业务系统存在删除出库单的情形，分析并说明完整识别账外交易以及收入完整性的核查程序及核查依据
报告期内，发行人销售业务系统中删除出库单主要为更正尚未扎账的销售出库单信息，是为了尽可能保证销售出库单、发货通知单以及销售订单信息一致，并非故意操纵。
根据发行人 K3 系统的规则，若删除出库单，发行人删除前录入的存货出库数据将相应冲回，最终系统在将出库库存商品结转营业成本时，也不会计算删除出库单对应的存货出库数据，因此该情形可能形成账外收入的风险主要为：存货实物已出库，但销售业务系统中的对应存货未出库，对应销售收入未在账内确认。
针对上述风险，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、对发行人报告期内存货收发存情况进行核对，经核查，发行人存货收发存勾稽；
2、核对报告期内发行人收入确认对应的销售出库数量与存货收发存对应的销售出库数量，经核查，两者总体差异较小，且均为收入确认时间与出库时间差异所致：
3、对发行人报告期各期末产成品余额情况进行了分析性复核。经核查，报告期各期末，公司存货中的产成品金额分别为 1,509.70 万元、1,117.28 万元、1,054.59 万元以及 1,319.16 万元，不存在异常大额或波动的情况；
4、2020 年底以及 2021 年 6 月底，对发行人库存商品进行监盘，经核查，发行人产成品数量账实相符。同时，2022 年 3 月 13 日，发行人实施了一次不定期盘点。该次盘点为 2022 年 3 月 12 日晚向财务部及仓管部通知，内审部门员工以及中介机构参与了监盘。经盘点，发行人账实相符，不存在删除出库单导致存货无实物的情况。
5、由于无法根据发行人服务器日志对已删除销售出库单的销售产品类型、数量或金额等具体信息进行完整追溯，作为替代程序，获取发行人销售服务部员工电脑留存记录或 QQ、钉钉沟通记录，核实删除销售出库单的原因。报告期内，发行人合计删除销售出库单1,713 单，通过该方式获取删除的销售出库单数量为181 单。经上述不完全统计以及信息比对，发行人后续更正订单及出库单与删除出库单在销售产品类型、数量或金额方面的差异较小。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人不存在因删除销售出库单导致的账外交易以及收入情形。
问题 3.关于部分个人卡转出资金认定为归还报告期前借款
根据申报材料，报告期部分个人卡转出资金认定为归还报告期前借款。现场督导发现:（1）2016 年 9 月，詹志春通过其实际控制的新华扬投资向原财务总监凌全良转账 122.80 万元，上述资金用途实际为新华扬投资受让发行人部分个人股东持有的发行人股权时，代个人股东缴纳的个人所得税，不属于对发行人借款；（2）被认定为报告期前詹志春对发行人的借款但未见前期借入时的银行流水记录的 80 万元；（3）被认定为报告期前发行人向外部第三方借款但未见银行流水记录的 120 万元。
请发行人说明:（1）詹志春通过新华扬投资向原财务总监凌全良支付的资金是否已准确还原至申报报表；（2）上述未见银行流水记录的借款的实际发生情况，认定为发行人借款的依据是否充分；是否准确还原至申报报表。
请保荐机构、申报会计师说明：结合现场督导发现的报告期通过个人卡支付归还报告期前借款的认定不准确或依据不充分的情况，进一步分析并说明关于发行人个人卡支付资金具体用途的认定的核查依据是否充分、有效。
问题 4.关于 2018 年前个人卡收付业务
根据问询回复，保荐机构获取发行人提供的说明，将 2018 年前的个人卡支付认定为员工奖金并调整 2018 年期初数。现场督导发现:（1）2017 年发行人存在通过个人卡向第三方转让资金用于收购发行人资产的情形;（2）2016-2017 年个人卡代发行人支付边贸业务相关费用 135 万元、技术服务费 140 万元;（3）2016-2017 年个人卡取现金额为 344.19 万元，银行流水未显示对手方的交易金额为 233.99 万元。
请发行人说明:（1）上述通过个人卡付款的业务的具体情况及发生原因;相关业务的认定，是否已准确还原至申报报表;（2）2018 年前个人卡收付业务是否存在其他认定不准确并在申报报表未真实、准确、完整反映的情形。
请保荐机构、申报会计师说明:结合现场督导关于报告期前 2016-2017 年的个人卡收付业务发现的问题，分析并说明关于发行人报告期前已注销的个人卡收付业务的相关认定的核查依据是否充分、有效;相关业务已真实、准确、完整反映在报告期申报报表的核查程序及核查依据。
问题 5.关于童凯入股扬翔股份
2016 年 3 月，詹志春外甥童凯出资 1,249.50 万元取得发行人报告期前五大客户之一的扬翔股份 150 万股股权，股权占比 0.34%；其中童凯持有 43 万股，其余 107 万股为童凯代发行人员工、经销商负责人及朋友等 20 人（以下简称被代持方）代持。根据问询回复，童凯入股扬翔股份的资金全部来源于詹志春的借款。现场督导发现，童凯在入股前累计收到詹志春及其指定账户转入 474.6 万元，其中 410 万元转账的摘要为“投资”“、投资款”，且后续的历次支付给詹志春的资金均来自于历次收取的扬翔股份分红款，未使用自有资金，截至目前尚有181.33 万元未偿还。
请发行人在问询回复中披露童凯持有扬翔股份股权的情况，并更正首轮问询回复的信息披露情况。
请发行人说明：上述童凯持有扬翔股份的股权是否存在代詹志春代持的情形，若不存在，请说明具体依据。
请保荐机构说明童凯持有扬翔股份的股权不存在代詹志春代持情形的核查依据是否充分。
罕见！IPO企业2次申请创业板主动撤回申请，第3次申请科创板！
根据申报文件，发行人分别于 2011 年、2017 年递交创业板上市申请，后均主动撤回申请，撤回后2018-2020 年发行人仍存在频繁使用个人卡收付款情形。
发行人名称：武汉新华扬生物股份有限公司
成立日期：2000 年 9 月 12 日
注册资本：5,500.00 万元
法定代表人：詹志春
注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷八路 98号（自贸区武汉片区）
主要生产经营地址：武汉东湖新技术开发区光谷八路 98 号
控股股东：詹志春
实际控制人：詹志春、ZHAN YIYANG
行业分类：C14 食品制造业
主要经营业务情况
公司是应用现代生物技术进行研发、生产和销售酶制剂、微生态制剂等产品，并向客户提供“安全、高效、环保”系统解决方案的生物科技企业。
酶，是由活细胞产生能对特异底物起催化作用的蛋白质、RNA 或其复合体，能在常温常压下高效率地催化各种生物化学反应，促进生物体新陈代谢，因此被称为“生物催化剂”。酶制剂，是利用生物技术将酶进行分离提纯等加工处理后形成的具有催化功能的生物制品，能广泛应用于医药、食品、生物能源、洗涤、农牧、纺织、环保、造纸以及大健康等领域。微生态制剂，从动物或自然界分离的有益微生物，经菌种培养、发酵、干燥等特殊工艺制成的含活菌或菌体及其代谢产物的生物制剂，能广泛应用于医药、食品、生物能源、农牧、环保以及大健康等领域。
报告期内，公司实现营业收入分别为 33,854.78 万元、32,649.56 万元、39,495.90万元和11,788.57万元，2018年度至2020年度年均复合增长率为8.01%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,973.11 万元、5,135.24 万元、8,874.34万元和3,115.50万元，2018年度至2020年度年均复合增长率为33.58%。
发行人符合科创板定位和科创属性的要求
发行人主营业务为酶制剂、微生态制剂等系列产品的研发、生产和销售。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版），发行人生产的主要产品属于我国七大战略新兴产业的“生物产业之生物制造产业”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业为“生物产业之生物化工制品制造”行业。因此，发行人所处行业归属于生物医药行业领域范畴，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《科创板企业申报及推荐暂行规定》”）第四条第（六）项“生物医药领域”界定的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板行业领域要求。
发行人选择的具体上市标准
公司根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的要求，结合自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，公司 2018 年度、2019 年度和2020年度归属于母公司股东的净利润分别为 4,973.11 万元、5,135.24 万元和 8,874.34万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；参照公司 2020年度扣除非经常性损益后的净利润和同行业上市公司平均市盈率，公司预计市值不低于 10 亿元。
控股股东、实际控制人
1、控股股东、实际控制人
公司的控股股东为詹志春，实际控制人为詹志春、ZHAN YIYANG。
截至本招股说明书签署日，詹志春直接持有公司 2,066.67 万股，占公司有表决权股份总额的 37.58%，并担任公司董事长。詹志春控制的新华扬投资、武汉怀信、武汉牧盈、武汉峻茂分别持有公司 225.00 万股、300.00 万股、100.00 万股、100.00 万股，占公司有表决权股份总额的比例分别为 4.09%、5.45%、1.82%、1.82%。詹志春合计控制的公司表决权比例为 50.76%。ZHAN YIYANG 为詹志春的女儿，其通过新华扬投资间接持有公司 0.82%的股份，并担任公司董事。
詹志春先生，1964年2月出生，中国国籍，身份证号码为310104196402******，无境外永久居留权，华东理工大学生物化学专业本科、中欧国际工商管理学院工商管理硕士，教授级高级工程师。1987 年 8 月至 1995 年 12 月担任国家饲料检测中心（武汉）工程师；1995 年设立武汉华扬生物营养工程有限责任公司；2000年创建新华扬有限并担任公司董事长至今。詹志春先生现任中国工业酶产业技术创新战略联盟理事长、中国生物发酵产业协会副理事长、中国饲料工业协会副会长、中国生物发酵产业标准化技术委员会委员、全国饲料工业标准化技术委员会委员、中国饲料工业协会质量安全工作委员会委员、湖北省饲料工业协会会长，武汉市政协委员、武汉市工商联副主席；曾被中国饲料工业协会评为“全国三十位优秀饲料创业企业家”、国家创新创业领军人才、全国饲料科技工作先进个人、改革开放 40 年暨光谷 30 年创新 30 人。
ZHAN YIYANG 女士，1991 年 12月出生，加拿大国籍，护照号为 HG2618**。2015 年毕业于加拿大麦吉尔（McGill）大学生物化学专业。2019 年取得牛津大学（Oxford）赛德商学院工商管理硕士（MBA）学位。ZHAN YIYANG 女士曾任职于江西新华扬酵素科技有限公司，现任公司董事、董事长助理、国际事业部总监。
问题 3.关于凌全良
公司原财务总监凌全良 2018 年 6 月从公司离职，通过亲戚朋友作为法人开立了三家代理商，分别为：龙智济、星济海娅、利博娅，实际均为其控制；同时凌全良管理个人银行卡 4 张。根据保荐工作报告，凌全良个人银行卡和其管理的银行卡主要为公司周转资金，报告期内累计收取公司直接或间接支付资金1,640.81 万元，其中凌全良个人留存 410.70 万元，剩余款项 1,230.12 万元均已支付至公司指定的收款账户。
上述凌全良个人银行卡和其管理的银行卡与个体户付超和王庆、武汉鸿鑫天环保工程有限公司、北京兴长信达科技发展有限公司及其指定的张腾银行账户之间存在资金往来。
请发行人说明：（1）上述凌全良个人银行卡和其管理的银行卡是否属于公司个人卡代收代付用途；详细列示凌全良个人银行卡和其管理的银行卡资金流入和流出的具体情况，相关交易是否已完整还原至公司帐内；（2）个体户付超和王庆、武汉鸿鑫环保工程有限公司北京兴长信达科技发展有限公司是否与公司之间存在交易或资金往来；凌全良个人银行卡和其管理的银行卡与上述对象之间的资金往来是否属于公司账外销售回款或代公司承担成本费用的情形；（3）上述凌全良个人银行卡和其管理的银行卡资金流入及流出的具体交易对象，相关资金流入及流出是否来源于或最终流向公司客户或供应商。
请保荐机构、申报会计师说明核查方法及核查结论。
问题 4.关于会计基础及内控制度
根据申报文件，发行人分别于 2011 年、2017 年递交创业板上市申请，后均主动撤回申请，撤回后2018-2020 年发行人仍存在频繁使用个人卡收付款情形。
关于内控制度，资金从公司支付至凌全良管理的账户，并由公司回收资金，公司个人账户管理人员汪秋爽与凌全良定期核对账务。资金从公司个人账户支出，汪秋爽接收相应部分人员指令，并根据经审批的付款单进行付款。
请发行人进一步说明：（1）个人卡收付款的内控制度是否健全，是否能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；（2）前次IPO 申报撤回后发行人仍存在频繁使用个人卡收付款的情形并持续至最近一个会计年度是否影响发行人会计基础的规范性。
请保荐机构就发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的发行条件发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）个人卡收付款的内控制度是否健全，是否能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性
2018 年-2020 年，发行人存在利用个人账户对外收付款项的情形。2018 年至2020 年，发行人个人账户资金流入金额分别为 3,271.93 万元、1,280.06 万元及943.54 万元，主要包括：发行人通过个人账户收取代理商向公司缴纳的保证金；发行人将资金通过支付原材料采购款、代理费等形式转入公司个人账户。发行人个人账户资金流出金额分别为 3,168.03 万元、1,284.04 万元及 1,043.47 万元，主要为：偿还对外借款；发放部分高级管理人员以及销售业务人员的奖金。利用个人账户对外收付款项属于发行人内控不规范的情形。
2018 年-2020 年，发行人利用个人账户对外收付款项的过程中，资金收付均经过审批和对账，主要事项的审批及对账情况如下：
（1）发行人管理层已认识到内部控制建设对发行人长期发展的重要性，于2020 年 12 月底前终止了所有个人账户结算行为。发行人所有个人账户均已注销，存放于个人账户内的资金均已收回。同时，经发行人第四届董事会第九次会议以及 2021 年第二次临时股东大会决议，“公司今后将进一步加强内部控制建设，强化审计委员会和内部审计部门的监督管理职能，杜绝任何个人卡收付款行为，若发现相关人员违反法律规定或公司内部控制制度，董事会将严肃追究相关人员的责任。”
（2）发行人进一步加强内部审计部的监督作用，对 2018 年-2020 年发行人个人卡涉及的重点会计科目进行专项审计核查，包括供应商及原材料采购、代理商及代理费支付、代理商保证金管理以及费用报销等。截至本回复出具之日，发行人内部审计部门针对 2021 年一季度、二季度、三季度的上述重点科目进行了专项核查，并出具了专项核查报告。
（3）发行人对会计处理进行了调整，本次申报财务报表已完整反映个人账户账务情况。
（4）发行人已通过自查方式将相关科目进行调整，且已主动将相关税款全部缴纳，上述行为最终未造成税款流失等严重不良的法律后果。发行人已获取了国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第二税务所针对上述事项开具的专项合规证明。
发行人子公司华扬科技已通过自查方式将相关科目进行调整，且已主动将相关税额全部缴纳，上述行为最终未造成税款流失等严重不良的法律后果。华扬科技已获取国家税务总局团风县税务局针对上述事项开具的专项合规证明。
针对个人账户向个人发放的薪酬等涉税收入，已向主管税务局补缴个人所得税及滞纳金，并获取了完税凭证。发行人已获取了国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第二税务所针对上述事项开具的专项合规证明。
（5）发行人结合个人卡涉及的重点事项，进一步完善了内部控制制度，具体情况如下：
①新增《个人银行账户管理制度》。发行人建立员工个人银行账户开立情况档案，内审部门及时收集并更新。每季度结束之日起 30 个工作日内，审计部门对发行人董事、监事、高级管理人员、财务部人员以及销售、采购等关键岗位人员的个人银行卡流水进行检查。发行人已对 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 30日及 2021 年 9 月 30 日三个时点个人卡流水检查，均无与发行人及发行人客户、供应商大额或频繁资金往来。
②修订《代理商信用与风险保证金管理办法》。发行人对代理商保证金的收取、调整、扣除及退还程序及审批流程进行了规定。区域销售部总监发起代理商保证金的收取、调整、扣除及退还流程，经营销中心负责人、财务中心审批同意后方可执行。经检查发行人 2021 年 1-9 月保证金变动的审批流程，发行人相关保证金收付，均按规定办理。
③修订《SAN销售中心代理业务管理制度》。强化对代理商及代理业务管理，对于代理商选择，需履行搜集代理商资料、对代理商进行实地考察、提出新代理商开户申请等相关程序，最后方可在发行人开户；对于代理商新开发的下游客户引入，需履行搜集客户资料、提出客户开户申请等相关程序，代理商还应提供证明其与客户存在业务关系的书面证据，最后方可在发行人开户；同时，《SAN 销售中心代理业务管理制度》还对代理费的计提规则、支付程序予以制度上的明确。
④完善《武汉新华扬生物股份有限公司财务管理制度》，增加财务岗位轮岗制度。为加强财务部内部监督与控制，规避潜在风险，增强会计人员素质，在考虑专业技能和基本条件的前提下执行轮岗制度。
⑤发行人组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等参加集中培训，深入学习《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，进一步提高财务规范运行的意识。
⑥针对发行人使用个人账户结算，有关人员承诺今后不将个人名下及其控制的银行账户提供给发行人直接或间接使用，若违反上述承诺，将承担因此造成的一切个别和连带法律责任；同时，具体管理发行人个人账户的有关人员承诺今后不再为发行人管理个人账户账务，若违反上述承诺，将承担因此造成的一切个别和连带法律责任。
保荐机构和申报会计师对发行人 2021 年 1-9 月内部控制有效性执行了测试程序，经测试，发行人无重大内部控制缺陷。
综上所述，发行人个人卡收付款属于财务内控不规范的情形，经整改后，前次 IPO 申报撤回后发行人仍存在频繁使用个人卡收付款的情形并持续至最近一个会计年度不影响发行人会计基础的规范性。
保荐机构核查意见
（一）核查程序
就发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的发行条件，保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、陪同前往银行打印发行人用于收付款的个人账户交易流水，获取发行人关于个人账户交易流水，并确认发行人已于 2020 年 12 月 31 日前停止使用个人账户，并注销相关个人账户，收回了个人账户资金。
2、核查发行人关于个人账户交易流水涉及的交易对方及交易性质的说明以及收付款相关的审批凭证、交易性质的支撑证据，复核发行人个人账户收付款相关会计调整，确认发行人已完整并准确将个人卡涉及的账务调整入账。
3、获取了发行人出具的说明，根据以上说明，发行人已完整提供报告期内使用的个人账户，不存在使用其他个人账户进行结算的情况；对个人账户名义持有人进行了访谈，确认发行人不存在其他以其名义开立的个人账户。
4、获取了发行人实际控制人、实际控制人亲属以及董事、监事、高级管理人员、财务人员以及销售、采购等关键岗位人员报告期内的银行流水以及实际控制人控制的其他企业等关联方报告期内的银行流水，并与陪同上述人员前往 10家主要银行对银行账户完整性进行了验证，并对实际控制人发生额 5 万元以上、其他人员发生额 1 万元以上转账及存取现流水进行了核查，以进一步验证发行人已完整提供所有用于收付款的个人卡。
5、获取发行人修订后的《代理商风险与信用保证金管理办法》《SAN 销售中心代理业务管理制度》《个人银行账户管理制度》等内控制度，会同申报会计师对发行人 2021 年 1-9 月的内部控制有效性执行测试程序。
6、获取了发行人内部审计部门出具的针对 2021 年一季度、二季度以及三季度是否存在个人账户结算的专项核查报告。
7、获取并核查了发行人及其子公司、涉及高级管理人员以及销售业务员补缴税款的完税证明，并获取了主管税务机关出具的专项合规证明。
8、获取了发行人管理层以及个人卡有关人员、管理发行人个人卡有关人员出具的承诺。
9、获取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2021〕10-119号”《审计报告》，申报会计师认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新华扬公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及2018 年度、2019 年度、2020年度、2021 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。
10、获取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “天健审〔2021〕10-120 号”《关于武汉新华扬生物股份有限公司内部控制的鉴证报告》，申报会计师认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2018年-2020 年，发行人存在使用个人卡收付款的财务内控不规范情形。发行人已在本次首发材料申报前整改，将个人卡涉及账务全部调整入账，并已在本次申报的招股说明书中对个人卡收付及整改情况进行了披露。
2、发行人本次申报财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。截止 2021 年 06 月30 日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的发行条件。
