2024年10月10日，上交所再次举行券商座谈会，现场宣讲并购重组最新政策精神，并就进一步活跃并购重组市场、打通政策落地“最后一公里”听取意见建议。中信证券、中金公司、中信建投、华泰联合、国泰君安、国信证券、东方证券、广发证券8家券商参加会议。
产业整合
传统行业的产业整合，行业适用面很宽，衣食住行等IPO黄灯行业也可以做。但是构成借壳的，要等同IPO，借壳资产要符合IPO政策。
对 IPO 企业审核趋势的解读：
一、强调价值导向与产业整合
价值观引领：上市公司并购重组要树立正确价值观，围绕好公司好资产，提高上市公司经营质量。在存量经济时代，特别强调价值导向，鼓励积极创新。这意味着 IPO 企业在审核中也将更加注重其核心业务的价值以及对实体经济的贡献。
产业并购导向：并购政策导向为产业并购，希望围绕新质生产力、提高上市公司经营质量方向努力。对于 IPO 企业来说，若其处于产业链关键环节，具有明确的产业协同效应和发展潜力，将更受青睐。例如科创板公司围绕产业链上下游并购，在有协同效应且不影响科创属性的情况下，审核标准可适当松动。
二、注重创新与市场化
注册制精神全面贯彻：活跃并购重组不仅是审核环节的事，在 IPO 审核中也将体现注册制精神，不只是在审核环节落实，还将在投资导向、日常监管等方面贯彻。这意味着审核将更加注重市场机制的作用，提高监管的包容度和透明度。
鼓励大胆创新：审核趋势鼓励企业大胆创新，对于具有首创性、创新性的 IPO 项目，可能会给予更多关注和支持。如首单、首创案例在并购重组中很重要，做得好可以推向全市场，这一理念也可能延伸至 IPO 审核中，鼓励企业在商业模式、技术创新等方面勇于尝试。
市场化方向：并购的审理理念和 IPO 虽不同，但都更尊重市场意见。在 IPO 审核中，也可能更加注重企业的市场竞争力、市场需求以及市场对企业的认可程度。例如，估值包容度方面，并购估值不同于 IPO，关注点是按净资产为基准的增值率，轻资产公司可采用多种估值方法论证，这也可能为IPO 企业的估值提供一定的参考，更加注重企业的实际价值和市场潜力。
三、强化风险管控与精准监管
风险管控：对于现金类收购等行为，不建议做过高杠杆，要控制好风险。在 IPO 审核中，也将更加关注企业的财务风险和经营风险，确保企业具有稳健的财务状况和可持续的经营能力。例如，对主板上市公司收购亏损资产有明确要求，不能影响持续经营能力，这也提示 IPO 企业要注重自身的盈利能力和持续发展能力。
精准监管：对绩差类上市公司，除财务风险外，更关注综合风险，如是否存在违规、处罚问题。在IPO 审核中，也将强化对企业合规性的审查，确保企业依法依规经营。同时，对上市公司的持续监管强调精准问题，只要做好勤勉尽责，市场化因素导致的问题不会苛求问责，这也为 IPO 企业明确了监管的方向和重点，即注重企业的合规经营和勤勉尽责。
四、支持特定领域与规范借壳
支持特定领域：传统行业的产业整合适用面宽，衣食住行等 IPO 黄灯行业也可以通过产业整合实现发展，但构成借壳的，要等同 IPO，借壳资产要符合 IPO 政策。这表明对于传统行业的 IPO 企业，若能通过产业整合提升竞争力，也有一定的发展空间，但借壳行为将受到严格规范。
私募基金参与：支持以产业整合为导向的私募基金收购上市公司行为，但私募基金需符合相关资质要求。在 IPO 企业中，若有私募基金参与，也将受到相应的规范和审查，确保其合规性和对企业发展的积极作用。
总体而言，IPO 企业审核趋势将更加注重价值导向、创新能力、风险管控和精准监管，同时支持特定领域的发展和规范借壳行为，以推动资本市场的健康发展和实体经济的转型升级。
多措并举活跃并购重组市场:上交所再次举办券商座谈会，努力打通政策落地“最后一公里”
2024-10-10
为贯彻落实党中央、国务院关于资本市场的决策部署，落实中央政治局会议和新“国九条”精神，推动证监会“并购六条”与“科创板八条”落地见效，10月10日，上交所再次举行券商座谈会，现场宣讲并购重组最新政策精神，并就进一步活跃并购重组市场、打通政策落地“最后一公里”听取意见建议。中信证券、中金公司、中信建投、华泰联合、国泰君安、国信证券、东方证券、广发证券8家券商参加会议。
与会证券公司一致认为，“并购六条”与“科创板八条”坚持市场化方向，针对性地回应市场关注的并购重组难点、堵点问题，从支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、进一步提高监管包容度、提升重组市场交易效率等方面做出一系列创新性安排，措施之多、力度之大，均为近年来少有，有效地激发了并购重组市场的信心与活力。自相关政策发布以来，沪市上市公司并购重组活跃度不断提升，数量明显增加，主板、科创板多个标志性案例相继涌现，市场反响热烈。大家表示，作为并购重组的重要中介机构，证券公司将切实提高服务能力，把监管政策导向宣传好、解读好，充分发挥交易撮合和专业服务作用，支持更多符合政策要求的优质案例尽快落地。与此同时，大家就完善并购重组沟通机制，进一步提高并购重组审核效率，推动跨境并购制度完善，优化并购重组中商誉处理，以及优化税收、国资管理等配套制度安排等，提出相关建议。
上交所相关负责人表示，并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展的重要途径。上交所将在监管部门指导下，持续深化并购重组市场化改革，不断完善各项制度机制，强化市场沟通与服务，推进监管更加公开、透明、可预期，共同营造支持高质量产业并购的良好市场生态。希望证券公司切实承担起“看门人”职责，提升专业能力和执业质量，在满足合规要求的同时加强价值判断，把好并购重组质量关。当前，要把握难得的机遇，与监管部门和上交所同向发力，积极开拓，大胆创新，支持服务上市公司用足用好并购重组政策工具，尽快推动一批标志性、高质量的产业并购案例落地，将创新政策举措转换为上市公司高质量发展的实效。
下一步，上交所将继续会同有关方面做好并购重组政策宣导，引导市场各方规范开展并购重组活动，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，推动提高上市公司质量和投资价值，切实增强资本市场内在稳定性。
上交所并购座谈会纪要
参会人员：
上交所：蔡建春（总经理）、刘连起（重组委主任）、王泊（副总经理）、佘力（审核中心常务副主任）、徐明磊（公司一部总监）、陈亦聪（公司二部总监）、王升义（科创板公司部总监）以及会员部、办公室、市场发展部等负责人
券商：中信证券、中金公司、中信建投、国泰君安、华泰证券、东方证券、国信证券、广发证券8家券商投行业务分管领导和并购业务负责人
座谈会主要内容：
上交所审核中心就并购六条与科创板八条制定的背景、导向、内容理解和市场典型案例做了讲解，针对性地解读、解答当前市场关注的并购重组难点、堵点问题，请各家券商就当前政策的落地、更好推动上市公司并购重组需要做的工作提意见和建议。
交易所领导表示，要把握好政策宗旨，支持上市公司并购重组，是宏观环境变化，进入到存量经济时期的重要举措。上市公司和中介机构开展并购重组，要树立并坚持好的价值观、价值导向，利用好政策更好支持上市公司向新质生产力方向转型升级、促进产业整合，提升上市公司质量，交易所会在提高监管包容度、提升审核效率、通畅沟通机制等方面进一步向公开、透明、可预期方向优化，持续做好服务。交易所会在政策宣导、创新方案支持、项目沟通等方面大力支持上市公司并购重组，必要时可由上交所相关业务人员到各券商、上市公司做政策解读和宣导。当前的政策是改革的起步，条件成熟了还会继续推出一系列支持性、创新性安排。同时，希望各家券商给市场主体做好宣导，近期多推动并购重组的案例公告，特别是市场效应好、能平稳推进的好项目好案例。
一、主要领导的讲话精神
(一）
蔡建春（总经理）
上市公司并购重组，一定要树立并坚持正确的价值观，要围绕好公司好资产，有利于提高上市公司经营质量方向做。当前已进入存量经济时代，要特别强调价值导向，在这个基础上积极作为，大胆创新。
活跃并购重组，不是审核单一环节的事情，交易所同时也会在引导长期资本、机构投资等方面努力，不只是在IPO、并购等审核环节落实注册制，在投资导向、日常监管等方面贯彻注册制精神。
上交所在通畅沟通机制上会持续努力，并购重组审核要向科创板要求的“公开、透明、可预期”要求看齐，如果市场主体有疑问，可直接向交易所公司监管部、审核中心沟通。
总的来说，希望投行有问题、有项目就多沟通。其次是多推案例，当前市场亟需的是并购重组案例，批量的案例，好的案例，希望投行多推案例，推好的案例。
（二）刘连起（重组委主任）
当前上市公司并购重组，工具、政策很多，可以充分用好，已经有一些典型案例出来，并购六条里面还有待明晰的，可以参考已公告案例。如果还有疑问或者没有先例，可以直接到交易所沟通，必要时会帮助企业设计更好的方案。当前需要案例先行，规则的细化、完善，在典型案例积累之后再总结完善。
当前还是政策红利期，窗口期机会要抓住，包括借壳在内。如果有想法，可以更积极态度推行，第一单、首创案例很重要，有些不是很明确的事项，首单做得好，可以推向全市场。有些未必有好效果的做法，首单过了，后面可能就无法照例参考了。
并购六条具体的落地，比如储架式发行，定价机制可以是首次发行定价，也可以每次发行期定价，或者其他合理做法，鼓励做各种不同尝试，具体规则会在典型案例积累到一定程度之后再推出。
（三）徐明磊（公司一部总监）
现金类收购，不建议做过高的杠杆，要控制好风险。其次是建议在现在新政起步阶段，多推平稳可落地、潜在负面较少的案例。
（四）佘力（审核中心常务副主任）
并购的审理理念和IPO不同，会在交易方案这些方面更尊重市场意见，审核中心也愿意更多参与到方案设计环节，帮助上市公司更好做好并购。
（五）陈亦聪（公司二部总监）
对绩差类上市公司，除了财务类风险外，要更多关注综合类风险，比如是否存在违规、处罚问题。对上市公司的持续监管，包括并购后对上市公司和中介的监管，会强调精准问题，只要做好勤勉尽责，市场化因素导致的问题不会苛求问责。
二、并购六条的解读（施晶晶）
（一）产业并购
这次并购政策，导向是产业并购，希望围绕新质生产力、提高上市公司经营质量方向努力。在此基础上，具体标准上做了松动。比如科创板公司，围绕产业链上下游并购，即使并购标的不在科创板IPO鼓励的六大行业里，要有协同效应、不会导致上市公司并购后科创属性发生变化的，可以推进。
（二）跨界并购
原来就没有限制，这次提主要是回应市场关切，做的特别提示。但是跨界并购要有要求：（1）要围绕产业转型升级，发展第二曲线增长。（2）盲目跨界会受到严监管，第二条对跨界并购提的限制条件，也是希望避免盲目跨界，鼓励产业导向的并购。
（三）未盈利资产并购
原来也有，只是比较少，普适性案例不多。对主板上市公司，收购亏损资产，条件是不要影响上市公司持续经营能力，要讲清楚并购的目的和逻辑，比如收购的资产是做产业配套、技术支持，没必要盈利，能够强链补链的；对早期创业公司的并购，要讲清楚是有前景的，对上市公司长期发展、持续经营是有利的。
是否有利于上市公司保持持续经营能力，要结合上市公司经营规模、资金实力等综合判断，不要因为并购导致上市公司出现大幅亏损等状况。
关于中小投资者利益保护，要结合交易目的，说清楚并购是否有利于引进技术、人才，是否有利于补链强链。
（四）私募基金反向挂钩
主要是回应支持私募基金退出问题，支持耐心资本参与创业投资，支持持有期限较长的私募基金缩短锁定期。
关于私募基金的界定，以基金业协会备案的为准，可以是创投基金，也可以是产投基金，并购基金也可以。
支持以产业整合为导向的私募基金收购上市公司行为，但是私募基金本身不符合作为上市公司大股东资质的，不能成为大股东，这是资管、私募基金规则的限制。
（五）吸收合并
同一控制下吸并案例很多，也继续支持。同时这次也提出非同一控制下的吸并，明确态度积极支持。除了简化审核流程，还增加了缩短被吸并方股东锁定的安排。吸并中有构成收购的，按照现行规则披露就好。
上市公司的界定，包括沪深A股、B股上市公司，也包括北交所上市公司。但不包括港股上市公司。
（六）产业整合
传统行业的产业整合，行业适用面很宽，衣食住行等IPO黄灯行业也可以做。但是构成借壳的，要等同IPO，借壳资产要符合IPO政策。
（七）估值包容度
并购的估值，不会也不能等同IPO的估值方法。关注点是按净资产为基准的增值率，轻资产的公司，增值率高，可以采用多种估值方法论证，包括参考同行业上市公司。
（八）业绩承诺
第三方产业并购，关键点包括估值在内的交易方案的公允合理，不会因为有业绩承诺就放松公允性判断，也不会因为没有业绩承诺就影响合理性判断。
（九）关联交易和同业竞争
并购重组的关联交易和同业竞争，过往也比较宽松，这次直接取消规定，是减少顾虑。
（十）分期发行股份
储架式发行，定增融资的，会从科创板先行推出。待规则落地后，科创板公司配套融资也可使用储架式发行制度。
并购的分期发行，定价机制、发行节奏，希望市场化，从案例中总结，近期不会出台规则加以限制。待案例积累到一定程度，应该会出台细则予以明确。近期如有案例，或者问题，可积极沟通。
（十一）撤否企业并购
要看撤否的问题，如因为业绩造假嫌疑，并购也不鼓励。如因为板块定位，并购不限制。同时此次借壳规则没有修订，触及借壳的还是要遵循借壳规则。
