对《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号 —— 轻资产、高研发投入认定标准（试行）》及其起草说明的解读：
1. 规则制定背景与目的
背景
中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，提出探索建立 “轻资产、高研发投入” 认定标准。
上海证券交易所根据相关规定，在总结科创板企业案例基础上，结合企业经营模式特点制定本指引。
目的
贯彻落实证监会要求，细化 “轻资产、高研发投入” 企业认定标准，鼓励科创板上市公司加大研发投入，提升科技创新能力。
2. 主要内容解读
适用范围
适用于适用《18 号意见》第五条且具有轻资产、高研发投入特点的科创板上市公司，在再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额 30% 时适用本指引。
认定标准
轻资产特点认定：公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于某一特定比例（文件中未明确具体数值），可认定具有轻资产特点。
高研发投入特点认定：需同时符合两个条件。一是最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于 15% 或者最近三年累计研发投入不低于 3 亿元；二是最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%。
特殊情况认定：公司不符合上述标准，但募投项目符合国家重大战略支持方向且用于研发突破关键核心技术的，经充分论证后可适用相关规定。
中介机构责任
保荐机构及申报会计师应重点关注并核查多项事项，包括轻资产特点认定依据及合理性、研发投入计算口径等相关问题，并出具专项核查意见。
信息披露要求
募集说明书披露内容：公司应在募集说明书中披露轻资产相关资产构成及占比、研发投入情况、是否符合标准及合理性、募投项目研发支出投向及相关情况等。
再融资后披露内容：实施再融资后，应在年度报告和前次募集资金使用情况鉴证报告中披露超过比例限制部分的募集资金使用情况、用途变更情况等。
募集资金监管要求
用于补充流动资金和偿还债务的募集资金超过比例部分，后续拟变更用途应符合原则上用于主营业务相关研发投入的规定。若前次再融资违反此规定，本次再融资应调减对应规模的募集资金。
《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号 —— 轻资产、高研发投入认定标准（试行）》对 IPO 企业具有以下指导意义：
1. 明确认定标准，引导企业发展方向
轻资产认定标准
指导企业合理规划资产结构。企业可通过了解最近一年末固定资产、在建工程等实物资产占总资产比重的标准，有针对性地调整自身资产配置，使其符合轻资产特点的认定要求。例如，对于一些科技服务型企业，可避免过度投入固定资产，专注于核心技术和业务运营，提高资产运营效率。
高研发投入认定标准
激励企业加大研发投入。明确最近三年平均研发投入占营业收入比例或累计研发投入金额，以及研发人员占比的标准，促使企业重视研发创新，增加研发资金投入和人员配备，以满足高研发投入的认定条件。这有助于企业提升自身科技创新能力，增强在市场中的竞争力。
2. 规范中介机构责任，保障审核质量
强化中介核查责任
要求保荐机构及申报会计师重点关注并核查相关事项，包括资产科目确定依据、研发投入计算口径等多个方面，并出具专项核查意见。这有助于提高 IPO 企业信息披露的准确性和可靠性，保障上市审核过程的公正性和透明度。
中介机构在对 IPO 企业进行辅导和审核时，会更加严格地按照指引要求进行尽职调查和核查工作，从而促进企业规范自身的财务管理和研发投入核算，提高企业的治理水平。
3. 提高信息披露要求，增强市场透明度
募集说明书披露内容
促使 IPO 企业在募集说明书中详细披露轻资产相关资产构成、研发投入情况以及是否符合标准等信息。这使投资者能够更全面地了解企业的资产状况和研发实力，为投资者提供更准确的决策依据，增强市场对企业的信任度。
再融资后披露内容
规定企业在再融资后需在年度报告和前次募集资金使用情况鉴证报告中披露相关内容，包括募集资金使用情况、用途变更情况等。这有助于监管机构和投资者对企业的资金使用情况进行监督，确保企业合理使用募集资金，提高资金使用效率。
4. 加强募集资金监管，规范企业资金使用
用途变更监管
对用于补充流动资金和偿还债务的募集资金超过比例部分的用途变更进行严格监管，要求企业后续拟变更用途时应符合相关规定。这防止企业随意变更募集资金用途，保障募集资金能够合理地用于主营业务相关的研发投入或其他符合监管要求的项目，维护投资者的利益。
违规调整要求
若企业前次再融资违反相关规定，本次再融资时需调减对应规模的募集资金。这对企业起到了警示作用，促使企业在募集资金使用过程中严格遵守监管要求，规范自身的资金使用行为。
关于发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》的通知
2024-10-11
上证发〔2024〕130号
各市场参与人：
为了贯彻落实《中国证监会关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》要求，细化“轻资产、高研发投入”企业的认定标准，鼓励科创板上市公司加大研发投入，提升科技创新能力，上海证券交易所制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（详见附件），现予发布，并自发布之日起施行。
特此通知。
附件：
1.上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）
2.《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》起草说明
上海证券交易所
2024年10月11日
附件1
上海证券交易所发行上市审核规则适用
指引第号轻资产、高研发投入
认定标准（试行）
第一条 为了进一步提升上市公司科技创新能力，鼓励企业加大研发投入，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第号》（以下简称《号意见》）等规定，制定本指引。
第二条 依照《号意见》第五条的规定，具有轻资产、高研发投入特点的科创板上市公司（以下简称公司），再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的的，适用本指引。
前款所称具有轻资产、高研发投入特点，是指同时具有轻资产特点和高研发投入特点。
第三条公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于的，可以认定为具有轻资产特点。
第四条公司同时符合下列指标的，可以认定为具有高研发投入特点：
（一）最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%或者最近三年累计研发投入不低于3亿元；
（二）最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。
第五条 公司不符合本指引第三条、第四条规定，但是本次募投项目属于符合国家重大战略支持方向，用于研发突破关键核心技术的，可以在充分论证后适用《18号意见》第五条中关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%的相关规定。
第六条 保荐机构及申报会计师应当重点关注并核查下列事项，出具专项核查意见：
（一）轻资产特点认定中所涉及相关资产科目的具体确定依据及合理性，相关资产科目归集、核算是否合理准确。
（二）公司研发投入计算口径是否合理；研发投入的归集是否准确；研发投入相关数据来源是否可验证；研发相关内控制度是否健全且被有效执行。
（三）公司是否符合本指引第二条至第五条规定的标准，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性。
（四）公司本次募投项目研发支出的具体投向、测算依据及融资必要性，以及研发内容与主营业务的相关性。
第七条 公司应当在募集说明书中披露下列内容：
（一）轻资产特点认定所涉及相关资产的具体构成、金额，及占总资产的比重。
（二）最近三年平均研发投入占营业收入比例及最近三年累计研发投入总额。
（三）公司是否符合本指引第二条至第五条规定的标准，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性。
（四）本次募投项目研发支出的具体投向构成及测算依据、研发成果预计转化情况、研发的不确定性风险，以及研发内容与主营业务的相关性。
第八条 公司实施再融资后，应当在年度报告和前次募集资金使用情况鉴证报告中披露下列内容：
（一）超过补充流动资金和偿还债务比例限制部分的募集资金使用情况、投入进度、结余情况、相关研发项目的推进情况。
（二）前次超过补充流动资金和偿还债务比例限制部分募集资金用途发生变更的情况。
第九条公司用于补充流动资金和偿还债务的募集资金超过募集资金比例的部分，后续拟变更用途的，应当继续符合《号意见》第五条关于原则上应当用于主营业务相关的研发投入的规定。
第十条公司前次再融资违反本指引第九条的规定，相关部分募集资金变更后的用途不符合监管要求的，应当在本次再融资时调减对应规模的募集资金。
第十一条本指引由本所负责解释。
第十二条本指引自发布之日起施行。
附件2
《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第号轻资产、高研发投入
认定标准（试行）》起草说明
为贯彻落实中国证监会《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称《科八条》）要求，支持科创企业高质量发展，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第号轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称《指引》），现将有关情况说明如下。
一、起草背景
年月日，中国证监会发布《科八条》，提出探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准。本所根据《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第号》（以下简称《号意见》）等有关规定，在总结前期科创板企业案例的基础上，结合“轻资产、高研发投入”企业经营模式特点，制定了《指引》，进一步鼓励企业加大研发投入，提升科技创新能力。
二、主要内容
《指引》共条，明确了科创板“轻资产、高研发投入”
企业认定标准的适用范围、具体认定标准、核查要求、信息披露要求以及募集资金监管要求等事项。主要内容如下。
一是明确适用范围。明确《指引》规定的“轻资产、高研发投入”企业认定标准的适用范围，为适用《号意见》第五条的具有轻资产、高研发投入特点的科创板企业。
二是细化认定标准。《号意见》提出了具有“轻资产、高研发投入”特点企业的概念。在此基础上，《指引》进一步细化、明确了“轻资产、高研发投入”企业的具体认定标准。
三是压严压实中介机构责任。明确保荐机构及申报会计师应重点关注并核查的“轻资产、高研发投入”企业认定相关事项，并要求出具专项核查意见。
四是强化信息披露要求。要求公司应当在募集说明书中新增披露公司符合“轻资产、高研发投入”相关要求的情况、本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性，并强化与本次募投项目研发支出、研发内容、研发风险等相关的信息披露。
五是加强募集资金监管。要求公司应当在年度报告及前募鉴证报告中披露募集资金使用及研发项目推进的情况。加强对补充流动资金和偿还债务超过30%比例部分的募集资金用途变更的监管。
