4个案例！新增处理处罚中审计与评估机构存在的突出问题
【风险提示】
根据辖区会计师事务所、资产评估机构被采取行政处罚或行政监管措施情况，归纳其中典型案例，提示各机构重点关注。
案例1：应收账款审计程序方面存在问题
注册会计师对A公司进行年报审计时，应收账款审计程序方面存在以下问题：一是未充分关注预期信用损失模型输入数据有误；二是未充分关注应收账款组合划分有误；三是复核分析过程记录不充分,就同一客户合同资产与应收账款预期信用损失计提比例差异较大、不同应收账款组合对应预期信用损失前瞻性调整比例差异较大等事项，未见详细复核分析记录；四是函证控制程序不到位，部分函证未见发函地址核对记录，且个别函证发函地址与注册地址不一致或回函地址与发函地址不一致,但未见进一步分析核对的记录。
案例2：存货跌价准备审计程序不到位
因存在销售合同，B公司2021年底对部分库龄超一年以上的存货未计提存货跌价准备，2023年3月上述销售合同取消，B公司2022年对上述存货计提存货跌价准备。针对上述情况，注册会计师未通过走访、访谈下游客户，查询相关客户与公司关联关系等程序，判断2021年签署销售合同的真实性，进而判断该存货跌价准备2021年计提充分性及在2022年计提的合理性。
案例3：质量控制存在缺陷
注册会计师对C公司进行年报审计时，质量控制存在如下缺陷：一是审计项目团队成员未全部签署独立性声明，且项目合伙人和项目质量复核人员均未签署项目独立性声明。在审计报告签署之前，项目合伙人确认独立性相关的职业道德要求已经得到遵守的依据不足，项目质量复核人员未能进行恰当评价。二是项目质量复核人员未对项目组的风险识别与评估程序及相关工作底稿进行充分复核，未评价业务工作底稿能否支持审计结论。三是审计业务约定书签署日期晚于实际审计工作开始时间。四是审计底稿归档不规范。管理层声明书无落款日期。部分底稿记录日期前后矛盾。底稿中存放的个别重要协议无合同各方签字盖章。
案例4：评估程序履行不到位
资产评估师在对D公司拟收购公司股权所涉及E公司股东全部权益进行评估时，存在评估程序履行不到位的问题：一是访谈程序执行不到位；二是评估中未核实收入预测产品对应的商标、专利是否归属被评估单位、是否在有效期内；三是未充分记录被评估单位的资产、财务分析和调整情况。
会计及评估监管工作通讯
2024 年第3期（总第57期）
北京证监局
2024 年9 月
【法规动态】
2024 年第二季度发布的主要监管法规和要求
【监管动态】
● 最高人民法院发布财务造假典型案例
● 2023年度证券资产评估分析报告
【警钟长鸣】
2024 年第二季度辖区审计与评估机构处理处罚情况
【风险提示】
新增处理处罚中审计与评估机构存在的突出问题
【行业交流】
● 关于《中华人民共和国会计法》修改内容的解读（容诚会计师事务所（特殊普通合伙）供稿）
【行业交流】栏目征稿启事：欢迎业内机构、人员来文交流，投稿邮箱bjkuaiji@csrc.gov.cn，邮件标题请注明“监管工作通讯行业交流投稿”。
【法规动态】
● 《中华人民共和国会计法》完成修改
2024 年6月28日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十次会议表决通过《关于修改＜中华人民共和国会计法＞的决定》，自2024年7月1日起施行。此次会计法的修改，保持现行基本制度不变，重点解决会计工作中的突出问题，进一步强化财会监督，加大对会计违法行为的处罚力度，切实提高会计信息质量，更好维护社会公共利益。
● 最高人民法院发布财务造假典型案例
人民法院对财务造假案件的妥善审理，关系到各类市场主体合法权益的维护和经济社会发展大局。为进一步发挥司法服务保障促进经济社会高质量发展的职能作用及典型案例的引领示范价值，最高人民法院6月26日发布了五个财务造假典型案例。
● 财政部国家网信办印发《会计师事务所数据安全管理暂行办法》
2024 年4月15日，财政部、国家网信办印发《会计师事务所数据安全管理暂行办法》（财会〔2024〕6号），指导会计师事务所加强数据安全保护，保障会计师事务所数据安全，规范会计师事务所数据处理活动，加强会计师事务所数据安全管理。
● 财政部办公厅 工业和信息化部办公厅关于加强审计报告查验完善专精特新“小巨人” 企业服务管理的通知
2024 年4月22日，财政部办公厅、工业和信息化部办公厅印发《财政部办公厅 工业和信息化部办公厅关于加强审计报告查验 完善专精特新“小巨人”企业服务管理的通知》（财办会〔2024〕15号），进一步加强专精特新“小巨人”企业审计报告查验，提升服务管理效能。
● 中评协印发《资产评估机构内部治理指引》
2024 年6月26日，中评协印发《资产评估机构内部治理指引》，规范资产评估机构内部治理，防范评估机构执业风险，促进评估机构健康发展，维护公共利益，保障评估机构及各利益相关者的合法权益。
【监管动态】
● 证监会修订发布《关于加强上市证券公司监管的规定》
为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，加强对上市证券公司的监管，促进行业机构高质量发展，证监会2024年5月10日发布了修订后的《关于加强上市证券公司监管的规定》（以下简称《规定》），新规自发布之日起实施。
本次修订突出目标导向和问题导向，明确要求上市证券公司，以更鲜明的人民立场、更先进的发展理念、更严格的合规风控和更加规范、透明的信息披露，努力回归本源、做优做强，切实担负起引领行业高质量发展的“领头羊”和“排头兵”作用。
● 2023年度证券资产评估分析报告
8 月16日，中国证监会官网发布《2023年度证券资产评估分析报告》（以下简称《报告》），主要包括从事证券服务业务资产评估机构（以下简称证券评估机构）基本情况、证券资产评估业务情况、重大资产重组评估、商誉减值测试涉及的评估、基础设施公募REITs评估情况、监管关注重点及证券评估执业问题等。《报告》显示，证券评估机构总量有所下降，分布保持稳定；执业人员总体增长，机构人员数量差异较大；收入小幅增长，证券评估收入略有下降；职业风险基金及职业责任保险累计赔偿限额总额超30亿元，过半数机构超500万元；行政监管不断强化，商誉减值评估问题较多。
2023 年，213家证券评估机构出具了12,069份资产评估报告（含估值报告），较上年增加26.8%。《报告》指出，证券资产评估执业问题主要集中在：从事证券服务业务未备案、商誉减值测试评估不到位、盈利预测依据不充分、评估参数选取不准确、评估报告披露不准确不完整、资产评估程序执行不到位和内部管理及质控复核不到位。
【警钟长鸣】
2024 年第二季度，证监会及其派出机构对北京辖区会计师事务所合计下发行政处罚决定书1份，涉及会计师事务所1家次、注册会计师3人次；合计下发行政监管措施14份，涉及会计师事务所12家次、注册会计师26人次。对北京辖区资产评估机构合计下发行政监管措施6份，涉及资产评估机构6家次、资产评估师3人次；无行政处罚。
【风险提示】
根据辖区会计师事务所、资产评估机构被采取行政处罚或行政监管措施情况，归纳其中典型案例，提示各机构重点关注。
案例1：应收账款审计程序方面存在问题
注册会计师对A公司进行年报审计时，应收账款审计程序方面存在以下问题：一是未充分关注预期信用损失模型输入数据有误；二是未充分关注应收账款组合划分有误；三是复核分析过程记录不充分,就同一客户合同资产与应收账款预期信用损失计提比例差异较大、不同应收账款组合对应预期信用损失前瞻性调整比例差异较大等事项，未见详细复核分析记录；四是函证控制程序不到位，部分函证未见发函地址核对记录，且个别函证发函地址与注册地址不一致或回函地址与发函地址不一致,但未见进一步分析核对的记录。
案例2：存货跌价准备审计程序不到位
因存在销售合同，B公司2021年底对部分库龄超一年以上的存货未计提存货跌价准备，2023年3月上述销售合同取消，B公司2022年对上述存货计提存货跌价准备。针对上述情况，注册会计师未通过走访、访谈下游客户，查询相关客户与公司关联关系等程序，判断2021年签署销售合同的真实性，进而判断该存货跌价准备2021年计提充分性及在2022年计提的合理性。
案例3：质量控制存在缺陷
注册会计师对C公司进行年报审计时，质量控制存在如下缺陷：一是审计项目团队成员未全部签署独立性声明，且项目合伙人和项目质量复核人员均未签署项目独立性声明。在审计报告签署之前，项目合伙人确认独立性相关的职业道德要求已经得到遵守的依据不足，项目质量复核人员未能进行恰当评价。二是项目质量复核人员未对项目组的风险识别与评估程序及相关工作底稿进行充分复核，未评价业务工作底稿能否支持审计结论。三是审计业务约定书签署日期晚于实际审计工作开始时间。四是审计底稿归档不规范。管理层声明书无落款日期。部分底稿记录日期前后矛盾。底稿中存放的个别重要协议无合同各方签字盖章。
案例4：评估程序履行不到位
资产评估师在对D公司拟收购公司股权所涉及E公司股东全部权益进行评估时，存在评估程序履行不到位的问题：一是访谈程序执行不到位；二是评估中未核实收入预测产品对应的商标、专利是否归属被评估单位、是否在有效期内；三是未充分记录被评估单位的资产、财务分析和调整情况。
【行业交流】
本栏目面向辖区从事证券服务业务的会计师事务所和资产评估机构征稿，交流行业发展想法和经验等。仅供行业交流探讨，不代表北京证监局监管意见。
● 关于《中华人民共和国会计法》修改内容的解读
会计法是规范会计工作的基础性法律，自1985年发布实施以来，历经1993 年修正，1999年修订，2017年修正。进入新时代，高质量发展对会计事业、会计法治提出了更高要求。2024年6月28日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十次会议表决通过《关于修改〈中华人民共和国会计法〉的决定》（以下简称新会计法），自2024年7月1日起施行。
一、坚决贯彻落实党和国家的路线方针政策，为国民经济和社会发展服务
本次会计法修改，增加了第二条：“会计工作应当贯彻落实党和国家路线方针政策、决策部署，维护社会公共利益，为国民经济和社会发展服务”，进一步明确了会计工作应遵循的基本原则、应发挥的基础作用，为持续推进会计改革与发展明确了方向。
2023 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步加强财会监督工作的意见》，明确财会监督是依法依规对国家机关、企事业单位、其他组织和个人的财政、财务、会计活动实施的监督，提出到2025年，构建起财政部门主责监督、有关部门依责监督、各单位内部监督、相关中介机构执业监督、行业协会自律监督的财会监督体系。
本次会计法的修改，顺应了贯彻落实党和国家路线方针政策、决策部署，维护社会公共利益，进一步加强财会监督的需要。为此，各单位要进一步加强单位内部监督，建立权责清晰、约束有力的内部监督体系；单位负责人作为单位会计行为的责任主体，应当知法守法，对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。广大会计人员要依法履行职责，加强自我约束，遵守职业道德，维护会计法的权威。
会计师事务所既是财会监督的重要力量，同时也是被监督对象，更要贯彻落实党和国家路线方针政策，自觉知法于心，守法于行，增强自律性、公正性和专业化水平，切实加强对执业质量的把控，依法有效履行“看门人”职责，发挥好中介机构执业监督作用。
二、加强信息化建设，推动会计工作数字化转型
新会计法首次写入了会计信息化的内容，在第八条提出“国家加强会计信息化建设，鼓励依法采用现代信息技术开展会计工作，具体办法由国务院财政部门会同有关部门制定”。这一修改顺应了国家数字经济发展要求，有利于促进会计工作数字化转型，为推进会计信息化高质量发展提供了坚实的法律基础。
当前，国家经济社会数字化转型正在深入推进，大数据、人工智能、移动互联网、云计算、物联网、区块链等现代信息技术呈迅猛发展态势，并与各领域、各行业交叉融合，智能会计、财务共享等理念以及财务机器人等自动化工具已被广泛应用于会计工作中。作为贯彻落实新会计法的重要举措之一，财政部于2024年7月修订印发了《会计信息化工作规范》及《会计软件基本功能和服务规范》，并于2024年7月31日发布了《关于征求<会计基础工作规范（征求意见稿）>意见的函》，为各单位会计信息化建设提供制度保障和有效指导。
针对新会计法的这一修改，企业需要顺应数字经济发展趋势，加强会计信息化建设，加快推进单位会计工作数字化转型，充分运用各类信息技术，深入开展业财融合，完善内部控制制度的信息化配套建设，发挥好会计信息化在财务报表编制、企业运营中的作用。
与此同时，被审计单位信息化、数字化水平的提升，也对注册会计师开展审计鉴证服务提出了新的要求和挑战。会计师事务所需要与时俱进，加快推进审计工作数字化转型，一是在审计工作中更加注重对被审计单位信息技术环境的了解以及与之相关的风险评估和应对；二是充分利用信息技术为审计赋能，研发探索大数据审计、智能审计等新技术新方法；三是加大事务所自身的信息化建设与投入，推动信息技术在事务所管理和审计工作中的广泛应用。
三、统一会计核算规定，加强企业会计准则制度建设实施工作
新会计法将原第三章“公司、企业会计核算的特别规定”并入第二章“会计核算”，相应删除原第二十四条，将原第二十五条与第十条进行整合，强调企业要严格按照国家统一的会计制度进行会计核算，更加凸显国家统一会计制度的刚性约束。
整合后的第十条将单位发生的经济业务事项与会计要素结合起来，修改前后对照如下：
修改前修改后
企业应当按照企业会计准则及其相关规定编制财务报表，提供真实、完整的会计信息。现行企业会计准则体系主要包括财政部发布的以下文件：
（一）2006年以来，陆续发布的1项基本准则、42项具体准则。
（二）企业会计准则解释第1—17号，2024年8月发布了企业会计准则解释第18号的征求意见稿。
（三）先后修订印发的合并财务报表、一般企业财务报表、金融企业财务报表、保险公司财务报表等格式要求的通知。
（四）其他相关制度规定，如：企业数据资源相关会计处理暂行规定，产品成本核算制度，规范“三去一降一补”、企业破产清算、增值税等相关会计处理的规定,碳排放权交易会计处理规定,资产管理产品相关会计处理规定等。
（五）每年财政部会同国务院国资委、金融监管总局、中国证监会发布的年报工作通知文件。
（六）截至目前，已发布的36个应用案例、79个实施问答。
（七）先后出版的《企业会计准则汇编》、《企业会计准则应用指南汇编》两本工具书等。
除上述企业会计准则及其相关规定外，上市公司等证券市场主体还应当遵循证监会、交易所有关信息披露的相关要求，如：《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》以及各类监管规则适用指引（会计类、审计类、发行类等），历年上市公司年度财务报告会计监管报告等。
企业作为执行企业会计准则制度的第一主体，应当切实履行会计信息质量主体责任。企业负责人要加强对会计工作的组织领导，各级会计人员要认真学习理解会计准则，跟进知识更新，推动会计准则有效落地实施。
会计师事务所和注册会计师提供财务报告审计鉴证服务是推动会计准则有效实施的重要措施，应当严格按照会计法、注册会计师法、证券法等法律法规以及企业会计准则、审计准则等的规定开展审计鉴证服务工作，积极发挥中介机构执业监督在提升企业会计信息质量中的作用。
四、强化企业内部控制建设，提升单位内部管理水平和治理能力
本次修改首次将内部控制写入会计法，在第二十五条增加明确将内部会计监督制度“纳入本单位内部控制制度”。这一修改，顺应了国家关于进一步加强财会监督工作的需要，有助于引导和推动企业加强内部控制建设，增强风险防范能力，提高单位内部管理水平和治理能力，推动企业规范健康发展。
2008 年起，财政部联合证监会、国务院国资委、审计署、原银监会、原保监会发布《企业内部控制基本规范》，逐步建立起由企业内部控制基本规范、系列应用指引、评价指引、审计指引组成的企业内部控制规范体系。2011年，中国注册会计师协会印发《企业内部控制审计指引实施意见》，对内部控制审计作出进一步的规范和指导。
2023 年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步加强财会监督工作的意见》，五次提到内部控制，包括强调加强对单位财务管理、内部控制的监督，要求各单位结合自身实际建立权责清晰、约束有力的内部财会监督机制和内部控制体系等。财政部、证监会于2023年12月印发《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设 推进内部控制评价和审计的通知》，推动所有上市公司和拟上市企业实施企业内部控制规范体系，实现企业内部控制规范体系在上市公司范围内的全覆盖。
各上市公司和拟上市企业应严格按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的有关要求，持续优化内部控制制度，完善风险评估机制，加强内部控制评价和审计，不断提升内部控制的有效性。同时，严格执行企业内部控制规范体系和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》有关要求，真实、准确、完整披露公司内部控制相关信息，每年在披露公司年度报告的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。
注册会计师在执行审计工作时，应当更加注重对被审计单位相关业务流程和内部控制的了解、测试和评价，严格按照企业内部控制规范体系及相关文件要求，对上市公司及拟上市企业财务报告内部控制实施审计，勤勉尽责，充分了解和掌握上市公司及拟上市企业财务报告内部控制建设和实施情况，综合判断上市公司及拟上市企业财务报告内部控制有效性，独立客观公正发表审计意见，提高内部控制审计质量。同时，关注非财务报告内部控制重大缺陷情况，督促上市公司及拟上市企业不断完善内部控制体系，提升内部治理水平。
五、加大法律责任追究力度，坚决遏制财务造假
新会计法与注册会计师法、证券法等有关法律的处罚标准相衔接，显著加大了追责力度，对单位及有关人员财务造假等会计违法行为大幅提高处罚标准，增加违法成本，依法严肃问责，为防范遏制财务造假等会计违法行为提供了有力法治保障。主要体现在：
（一）第四十条针对不依法设置会计账簿、随意变更会计处理方法等一般会计违法行为，增加“由县级以上人民政府财政部门给予警告、通报批评”，将过去对单位的罚款金额上限，由五万元提高至一百万元，对个人的罚款金额的上限由两万元提高至五十万元。
（二）第四十一条针对伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告，隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告的违法行为，增加“由县级以上人民政府财政部门给予警告、通报批评，没收违法所得”，将过去对单位的罚款上限十万元，修改为“违法所得二十万元以上的，对单位可以并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没有违法所得或者违法所得不足二十万元的，可以并处二十万元以上二百万元以下的罚款”；对个人的罚款上限由五万元提高至二百万元。
（三）第四十二条针对授意、指使、强令会计机构、会计人员及其他人员伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告或者隐匿、故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告的违法行为，增加“由县级以上人民政府财政部门给予警告、通报批评”，将原罚款上限五万元提高至五百万元。
（四）新增第四十七条明确“因违反本法规定受到处罚的，按照国家有关规定记入信用记录”，引入了社会评价方面的惩戒措施，违法行为者除接受相应处罚外，还需付出诚信方面的代价。
这些修改为遏制财务造假等会计违法行为提供了更加强有力的法律保障，形成有效震慑，有助于净化会计环境，提高企业会计信息质量，对注册会计师正常执业和有效发挥中介机构执业监督作用起到强有力的基础保障作用。
六、健全完善会计工作组织方式，推动形成财会监督合力，强化信息安全与保密要求
新会计法的其他修改包括：
（一）健全完善会计工作组织方式
新会计法对原第三十六条第一款进行了修改，除设置会计机构或在有关机构中设置会计岗位、委托经批准设立的代理记账机构外，增加允许“以国务院财政部门规定的其他方式”组织会计工作。这一修改进一步健全完善了会计工作组织方式。
随着信息技术的广泛应用，商业模式不断创新，会计工作在职能范围、处理流程、工具手段等方面也在发生重大变化，会计工作组织方式需要相应拓展创新。例如，大型企业集团通过设立财务共享服务中心，提升企业治理现代化水平，节约运营成本，解决重复投入和效率低下问题，促进企业释放更多人力物力投入到产品研发、生产制造、决策支持等高附加值工作之中。
注册会计师在执行审计工作时，应当了解和评价被审计单位的会计工作组织方式，考虑不同方式对风险评估和审计工作的影响，以设计和实施有针对性的审计程序。
（二）推动形成财会监督合力
新会计法在第三十一条中增加强调：“财政、审计、税务、金融管理等部门应当加强监督检查协作”，以推动形成会计监督合力。
2021 年，国务院办公厅印发《关于进一步规范财务审计秩序 促进注册会计师行业健康发展的意见》；2023年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步加强财会监督工作的意见》；2024年，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，国务院办公厅转发中国证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，最高人民检查院印发《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》。这些法规文件要求进一步健全财会监督体系，压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，督促有关机构及人员勤勉尽责。
新会计法的修改顺应了新时代的新需要。企业和会计师事务所应当认真学习贯彻落实新会计法及有关财会监督的系列文件，依法履行相关职责，进一步加强单位内部监督，发挥中介机构执业监督作用，有效防范遏制财务造假等会计违法行为。
（三）强化信息安全与保密要求，严肃财经纪律
新会计法在第三十七条增加会计人员“严格遵守国家有关保密规定”的要求，在第三十二条中增加了实施监督检查的部门及其工作人员负有保密义务的范围，除原来的国家秘密和商业秘密外，还包括工作秘密、个人隐私、个人信息。这对保护会计档案，强化会计信息安全，具有重要意义。
会计师事务所和注册会计师在执业过程中，同样需要严格遵守职业道德与保密义务。会计师事务所还应当按照财政部、国家网信办印发的《会计师事务所数据安全管理暂行办法》等相关文件规定，加强数据安全管理，规范数据处理活动。
新会计法的修改，标志着财会监督体系的进一步强化，有利于有效打击和遏制财务造假行为，对加强单位内部监督和发挥中介机构执业监督提供了有力的法律保障。会计师事务所作为中介机构社会审计的专业力量，有责任担负起执业监督之职责，坚持质量至上的发展导向，综合施策提升审计鉴证服务的社会监督效能，在财会监督体系、资本市场建设中发挥更大的作用。
（容诚会计师事务所（特殊普通合伙）供稿）
