反洗钱法立法沿革简介及修法意义
我国于2006年首次制定了《中华人民共和国反洗钱法》，并于2007年1月1日正式施行。该法在预防洗钱活动、维护金融秩序以及遏制洗钱犯罪及相关犯罪方面发挥了重要作用。然而，随着国际反洗钱标准的不断提高和国内经济金融环境的变化，原有的法律框架逐渐显现出一些不足之处。为了更好地适应新的形势需求，我国自2021年开始对反洗钱法进行修订，经过两次修订草案征求意见后，最终在2024年11月8日通过了修订后的《中华人民共和国反洗钱法》（以下简称“新法”），并将于2025年1月1日起正式实施。
新法的修订背景与金融行动特别工作组（Financial Action Task Force on Money Laundering，以下简称FATF）对我国进行的互评估紧密相关。2019年，FATF会同欧亚反洗钱与反恐怖融资组织（Eurasian Group ,EAG）和亚太反洗钱组织（Asia-Pacific Group APG)）对中国的反洗钱及反恐怖融资措施进行了现场评估，并发布了详细的评估报告。我国基于这份报告，持续改进和完善反洗钱制度及措施，同时向FATF陆续提交了三份反馈报告（follow-up report）以展示所取得的进展，大部分也获得了FATF的认可，如针对建议24（在收集、维护或提供收益所有权方面存在不足）的合规性从不合规（NC）调整为部分合规(PC)。尽管如此，仍有部分进展并未获得完全认可。因此，我国仍在继续努力提升反洗钱工作的有效性和合规性，并准备迎接预计在2026年开展的第五轮现场评估。
鉴于此紧迫性，预计2025年将出台或修订一系列配套法规规章等来支持新法的全面落地。
新反洗钱法与旧法的主要差别
（一）反洗钱目标的扩展
根据新法第一条的规定，除了原有的预防及遏制洗钱活动外，还强调了“加强和规范反洗钱工作”，以及“维护社会公共利益和国家安全”。这一修改不仅提升了反洗钱工作的战略地位，也表明国家对于打击洗钱行为及其背后潜在威胁的决心。
（二）明确反洗钱上游犯罪范围，增加反恐怖融资规定
新法第二条明确了包括但不限于毒品犯罪、黑社会组织犯罪、恐怖活动犯罪等多种类型的上游犯罪以及未列明的其他犯罪均属于反洗钱监管范畴。此外，它特别指出预防恐怖主义融资活动同样适用本法。
（三）引入法人及非法人组织受益所有人信息管理制度及其法律责任
新法第十九条规定，法人和非法人组织必须保存并及时更新受益所有人的相关信息，并按规定向登记机关如实提交。若未能履行此项义务或提交虚假资料，则依据第六十条的规定将受到相应处罚。这有助于提高透明度，防止不法分子利用复杂的所有权结构掩盖非法资金来源。
（四）从法律层面扩大履行金融机构反洗钱义务主体范围，细化金融机构反洗钱义务
尽管在2018年中国人民银行就已经开始对非银行支付机构、互联网金融从业机构进行了反洗钱的相关要求和检查，但此次新法第六十三条则在法律层面首次明确规定非银行支付机构也需承担起金融机构应有的反洗钱责任。同时，在第三章中进一步细化了金融机构的各项具体职责，如建立健全内部控制系统、严格执行客户尽职调查等。特别是新增了关于持续识别客户的义务（第三十条），确保金融机构能够动态掌握客户情况，有效防范风险。另外，当金融机构依赖第三方完成客户尽职调查时，应对其能力进行评估，并由自身承担最终法律责任。
（五）从法律层面明确特定非金融机构反洗钱义务主体
2018年，中国人民银行办公厅发布了《加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》（银办发〔2018〕120号），以部门规范性文件的形式明确了特定非金融机构的范围、其应履行的反洗钱义务及相应的责任。该通知为特定非金融机构设定了初步的反洗钱要求，标志着中国反洗钱监管框架的一个重要进展。为了进一步强化和规范化这些措施，新法中明确规定了反洗钱义务主体，并在第三章标题“反洗钱义务”中删除了“金融机构”的限定词，以此来明确地扩大反洗钱义务的适用范围。
新法第四十二条明确规定，当特定非金融机构从事规定的特定业务时，必须参照金融机构履行反洗钱义务的相关规定，确保采取适当的客户尽职调查及其他预防措施。此外，第六十四条则具体列明了哪些特定非金融机构属于反洗钱义务主体，这包括但不限于房地产中介、会计师事务所、律师事务所以及其他可能涉及高风险交易的专业服务机构。这意味着更多的企业和个人将被纳入国家的反洗钱管理体系，有助于构建一个更加全面且严密的防控网络，有效地防范和打击洗钱及相关犯罪活动。
（六）新增强化国际合作条款
新法增加了有关境外金融机构配合中国反洗钱工作的内容，同时也规定了境内金融机构与外国政府及组织合作的具体条件和限制。这些变化反映了中国在全球范围内积极应对跨国洗钱挑战的态度，并致力于与其他国家和地区建立更紧密的合作关系。
了解上述变动后，作为需要配合反洗钱工作的单位和个人，以及承担反洗钱义务行列的主体，应当注意以下几个方面：
第一，配合尽职调查
无论是个人还是企业，在与任何金融机构或其他依法须履行反洗钱义务的实体发生业务往来时，都应积极配合对方提出的合理反洗钱调查要求，如实提供必要的身份证明文件和其他相关信息。如果不予配合，可能会导致账户受限甚至关闭、无法提供相关服务的风险。
第二，反洗钱义务主体需要建立异议处理机制
第三，特定非金融机构反洗钱义务主体应重视反洗钱工作，积极履行反洗钱义务
特定非金融机构反洗钱义务主体应重视反洗钱工作，积极履行反洗钱义务。在新修订的《反洗钱法》中，第六十四条明确了需要履行反洗钱义务的非金融机构主体，这些非金融机构应当参照《反洗钱法》中关于金融机构履行反洗钱义务的相关规定，根据行业特点、经营规模、洗钱风险状况履行反洗钱义务。
尽管在新法出台以前，中国人民银行就发布了相关规范性文件，对特定非金融机构的反洗钱工作及义务进行了规制，但部分机构仍存在仅完成标准动作的想法，并未认真对待反洗钱工作，也并不重视反洗钱措施的有效性。然而，随着《反洗钱法》的修订和实施，以及考虑到新法出台的背景，这些特定非金融机构必须提高对反洗钱工作的重视程度。
第四，反洗钱义务主体需重视信息安全和个人信息保护
无论是金融机构还是非金融机构，在开展反洗钱工作过程中都要严格遵守数据安全和个人隐私保护的相关法律法规。不得超出法定权限收集、使用客户信息，并确保此类信息仅用于反洗钱目的。
结 语
综上所述，《中华人民共和国反洗钱法》的修订不仅是我国反洗钱法制建设的重要里程碑，更是国家在维护金融稳定和社会公共利益方面迈出的关键一步。面对日益复杂的国内外金融环境，无论是个人还是企业，都应严格遵守法律规定，都应切实履行各自的责任与义务，携手共创一个更加健康有序的金融市场生态。
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【注】金融行动特别工作组（Financial Action Task Force on Money Laundering，以下简称FATF）：根据其官网介绍，FATF成立于1989年，是一个政府间组织（inter-governmental body），由西方七国首脑会议发起，创始成员包括G7国家和欧盟委员会及其他八个国家。目前，FATF拥有40个成员，成员国遍布全球主要金融中心。FATF的主要目标是制定和推动执行全球反洗钱和反恐怖融资标准，即《FATF建议》。FATF研究洗钱和恐怖融资的方式，推广全球标准以减轻这些风险，并评估各国是否采取有效行动,针对反复不实施FTAF反洗钱标准的国家，将会被FATF问责（holds countries to account），主要体现为被标记为“加强监控的司法管辖区”或“高风险司法管辖区”（通常被称为灰名单和黑名单，the grey and black lists）。
兰珊，广西万益律师事务所涉外法律部专职律师。擅长领域：金融证券、涉外商事、民商事争议解决、反洗钱合规。
