上市公司并购重组的不同类型及典型案例

来源：质的飞跃

随着新“国九条”提出，要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。“科创板八条”明确提出要更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步激发并购重组市场活力。下面本文就近期内完成的重大并购重组典型案例进行分析，按照其目的进行了分类总结。

一、纵向并购

纵向并购，也称为垂直并购，是指发生在处于产品链不同链节部分的公司之间的兼并和收购并购行为，即供应商、生产者和客户之间的兼并和收购。纵向并购可以节约交易成本，使并购双方可以实现多方面的协同，提高企业核心竞争力，助力产业结构的调整，满足自身发展的需求，拓展企业业务。

近期案例：中核钛白以现金收购双阳磷矿、新天鑫化工

2023年8月14日，中核华原钛白股份有限公司（以下简称中核钛白）发布公告称，公司拟以自筹资金不超过9.36亿元收购贵州开阳双阳磷矿有限公司（以下简称“双阳磷矿”）及贵州新天鑫化工有限公司（以下简称“新天鑫化工”）100%的股权。

中核钛白是中国著名的钛白粉生产企业，深交所上市公司（股票代码：002145），主要产品为高档金红石型钛白粉。双阳磷矿，成立于2003年3月11日，注册资本481.33万元，主要从事磷矿石开采与销售，硅石、重晶石、铝矾土、硫铁矿、铅锌矿购销及磷化工产品（不含危险物品）的销售。新天鑫化工成立于2005年1月12日，注册资本25326.33万元，主要经营黄磷及其副产品、磷化工衍生产品、生产与销售、磷及磷制品系列产品的生产与销售。

在收购双阳磷矿、新天鑫化工后，中核钛白将基本完成在新能源电池正极材料（磷酸铁锂）、负极材料、电解液等关键领域的布局，可有效保障公司新能源电池上游原料的自给率，提升公司新能源储能电池产品的市场竞争力。

二、横向并购

横向并购战略可以定义为同一行业中的两家企业联手消除竞争，通常也能快速占领市场、扩大市场份额、增强市场竞争力或提升技术管理水平，在生产或经营相同或相似产品的企业之间发生的并购行为，以谋求规模经济或垄断收益为目的。

近期案例：东田微以现金收购文博菲

湖北东田微科技股份有限公司（以下简称“东田微”）于2023年6月15日与穆青运签订了《股权转让协议》，公司全资子公司东莞市微科光电科技有限公司（以下简称“东莞微科”）以自有资金不超过2,800万元购买穆青运持有的苏州文博菲电子科技有限公司（以下简称“文博菲”）不超过70%的股权（对应注册资本350万元）。

东田微创建于2009年10月，并于2022年5月在深交所创业板挂牌上市。公司专业从事光学薄膜、光学玻璃成型的开发及应用。文博菲成立于2012年11月28日，注册资本：500万（元），主要从事镭射测距仪开关设计与制造，光学精密元件的设计制造、精密模具的设计与开发。

东田微通过此次股权认购，可以降低市场经营风险，培育光学元器件业务利润增长点，提升公司综合盈利水平。本次对外投资是公司基于整体战略规划考量，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，通过共享文博菲的客户资源，发挥协同效应，有助于进一步提高公司的整体竞争力，促进公司长期可持续发展。

三、跨界并购

跨界并购涉及的是不同行业领域的企业之间的合并或收购，这些企业在产业链上没有直接联系，产品和服务也完全不同。这种并购的目的是拓宽企业的业务范围，实现多元化经营，提高企业应对市场变化的能力。企业可以通过并购进入与其主营业务不同的行业，寻求新的利润增长点，通过在不同领域的投资，实现风险的分散化。

近期案例：南化股份收购华锡矿业

南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”）以前主要依靠煤炭、钢铁贸易业务维持运营，存在主业“空心化”问题，2021年被实施退市风险警示。2020年公告筹划重大资产重组，通过发行A股普通股3.57亿股的方式收购华锡矿业100%股权，已于2023年2月完成了标的资产过户和股份变更。华锡矿业是由华锡集团于2019年4月设立的全资子公司，主营锡等有色金属矿产的地质勘探、采选、冶炼，主要产品为锡锭、锌锭、锑锭等有色金属产品。资产注入后，公司主业变更为有色金属勘探、开采、选矿业务，经营显著改善。2024年上半年，华锡有色实现营业收入22.54亿元，同比增长59.78%；归母净利润3.49亿元，较上年同期增长108.48%。

四、企业债务风险化解

在我国经济高质量转型发展过程中，部分行业积累了大量过剩产能，背负沉重债务负担，加上受地缘政治、经济持续下行等因素影响，部分企业已经或正在劣变为问题企业。问题企业通常已经陷入债务困境或经营困境，企业价值不断贬损，单纯依靠自身力量难以走出困境。问题企业通常自救能力不足，需要借助外部力量化解风险。通过支持企业并购重组，既能为问题企业注入新的资源，也给问题企业腾挪空间实现化险。

近期案例：湖南白银发行股份收购宝山矿业

金贵银业（现更名为“湖南白银”），2014年，深交所主板上市，根据金贵银业年度报告，2014年度至2016年度，公司营业收入分别为42.15亿元、57.54亿元、77.13亿元，到2017年度，公司营业收入达到110.17亿元，首次突破百亿。

2018年开始，金贵银业违规担保、债务暴雷、大股东资产占用等事项接踵而至。2019年11月，金贵银业因资金周转困难，无法按期兑付“14金贵债”本金及利息，形成债务违约风险。2019年金贵银业营业收入腰斩，亏损达43.49亿元，基本失去正常经营能力。

2020年11月，郴州中院受理金贵银业重整一案，同年12月，金贵银业公布重整计划，2020年12月31日，金贵银业重整计划实施完毕，公司原控股股东、实控人退出，郴投产业公司及其一致行动人（财信资管、长城资产）成为金贵银业新的控股股东。金贵银业实现了由郴州国资委的接棒。

在郴州国资介入后，金贵银业逐步从债务风险中走出，但营业收入仍在持续下滑，2021年度及2022年度，金贵银业仅实现营业收入12.05亿元及19.89亿元，远低于2017年的水平，金贵银业亟需新的资产实现经营改善。湖南省国资旗下宝山矿业作为湖南省铅锌精矿原料基地，拥有较强矿产资源积累，且位于郴州市境内，成为本次交易标的公司的最优选择。因此，金贵银业通过发行股份全资收购宝山矿业，实现资产注入，同时实控人由郴州市国资委变更为湖南省国资委，实现了湖南省国资委的接棒。2024年4月，“郴州市金贵银业股份有限公司”正式更名为“湖南白银股份有限公司”，证券名称变更为“湖南白银”。

从业务布局来看，金贵银业与宝山矿业同处于有色金属矿产资源产业链条，宝山矿业侧重于产业链上游矿产的采选，而金贵银业更注重于金融冶炼及深加工。

金贵银业主业白银的规模化产能能否得到充分释放，关键驱动要素取决于是否拥有充足稳定的原材料供应。同时，由于白银属于贵金属行业，原材料和产品市场价格波动极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等多种因素的影响，市场价格波动对有色金属、贵金属行业企业经营业绩将产生直接影响，而拥有一定的自主矿山则可实现原材料规模化自主供应，减轻市场价格波动因素对原材料供应和产品销售交易过程中的经营风险。

五、国有资本整合重组

二十届三中全会指出，推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。提出推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向关系国计民生的公共服务、应急能力、公益性领域等集中，向前瞻性战略性新兴产业集中（“三个集中”）。近期中央企业和地方国企并购重组事件明显增多，且多为优化国有资本产业布局的专业化整合。

2024年以来国有资产整合案例有：