法律规定
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第四条
有下列情形之一，当事人将担保物权登记在他人名下，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人或者其受托人主张就该财产优先受偿的，人民法院依法予以支持：
（一）为债券持有人提供的担保物权登记在债券受托管理人名下；
（二）为委托贷款人提供的担保物权登记在受托人名下；
（三）担保人知道债权人与他人之间存在委托关系的其他情形。
来源：最高院民二庭编《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》，人民法院出版社出版
本条采取“列举+概括”式，明确列举了两种典型情形，并以兜底条款进行概括：
一是为债券持有人提供的担保物权登记在债券受托管理人名下。基于公司债券持有人具有分散性、群体性、不易保护自身权利的特点，在债券发行过程中，通常由受托管理人代表所有的债券持有人与担保人签订担保合同，并将担保物权登记在受托管理人名下。
二是为委托贷款人提供的担保物权登记在受托人名下。委托借贷合同由委托人（实际出资方）、受托人（主要是银行）以及借款人（用资方）三方当事人签署，其中委托人将资金交给受托人，由受托人以自己的名义发放给借款人，借款人或者第三人提供担保物，担保物权登记在受托人名下。委托借贷合同本质上是合同的联立，委托人与受托人之间系委托关系，受托人与借款人之间系隐名代理关系，只不过与一般隐名代理相对人不知道被代理人不同，在委托借贷关系中，借款人是知道委托人的。
三是担保人知道债权人与他人之间存在委托关系的其他情形。关于如何概括兜底条款，在《民法典担保制度解释》起草过程中，争议还是比较大的。主要的担心是，一旦放得过宽，将会使名义抵押权人与实际抵押权人的分离成为常态，不仅损害登记制度的公信力，而且还可能为流通式甚至证券化抵押权的广泛运用开启方便之门，从而背离担保物权的从属性。考虑到实践中之所以出现名实不一的情形，往往是名义权利人与实际权利人之间存在委托关系，且第三人对此知情的情形，故兜底条款将其限定在担保人知道债权人与他人之间存在委托关系的其他情形。在此双重限定下，一般不存在滥用权利或者走向流通性甚至证券化抵押权的可能，也化解了学界的担忧。
(2015)民一终字第107号
本案当事人二审争议的焦点问题是王福海对案涉土地使用权是否享有优先受偿权。
关于王福海对案涉土地使用权是否享有优先受偿权问题。本院认为，首先，根据本案查明的事实，阳光半岛公司与王福海签订《借款合同》后，因为当地抵押登记部门不准许将土地使用权抵押登记在自然人名下，双方为了履行《借款合同》关于“由借款人提供其名下不低于500亩土地使用权作为还款的担保并进行抵押登记，另行签订《土地抵押合同》”的约定，同意由阳光半岛公司与国瑞公司签订《土地抵押合同》，将案涉土地使用权抵押登记在国瑞公司名下，并明确载明为《借款合同》的债权人王福海的债权提供抵押担保。在抵押登记制度不健全，抵押登记部门不准予将土地使用权抵押登记在自然人名下的情形下，阳光半岛公司和王福海同意由国瑞公司与阳光半岛公司签订《土地抵押合同》，以国瑞公司名义办理抵押登记，为阳光半岛公司与王福海之间的《借款合同》提供抵押担保，实质是阳光半岛公司与王福海为了履行双方之间的《借款合同》而作的一种交易安排。这样的交易安排体现了阳光半岛公司与王福海以案涉土地使用权为双方之间的借款提供抵押担保的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定。故案涉《借款合同》、《土地抵押合同》均属合法有效。其次，阳光半岛公司与国瑞公司之间的《土地抵押合同》明确载明：为担保主合同即阳光半岛公司与王福海之间《借款合同》项下债务的履行，阳光半岛公司自愿将登记在其名下的土地使用权为主合同即《借款合同》出借人王福海的债权设立抵押担保。阳光半岛公司与国瑞公司签订《土地抵押合同》的目的并非将案涉土地使用权抵押给国瑞公司，而是以案涉土地使用权为阳光半岛公司向王福海的借款提供抵押担保。即阳光半岛公司是将案涉土地使用权抵押给《借款合同》的债权人王福海，以履行其与王福海之间的《借款合同》，实现向王福海借款的合同目的。由此可见，阳光半岛公司与国瑞公司之间的《土地抵押合同》并非独立存在的合同，而是附属于阳光半岛公司与王福海之间《借款合同》存在的从合同，亦即没有阳光半岛公司与王福海之间《借款合同》，就没有阳光半岛公司与国瑞公司之间的《土地抵押合同》。故本案抵押权设立没有突破抵押权的从属性，也不存在脱离债权的独立抵押。案涉土地使用权的抵押符合《物权法 》第一百七十二条关于担保物权从属性的规定。再次，阳光半岛公司与王福海安排国瑞公司签订《土地抵押合同》，并以国瑞公司名义办理抵押登记，符合《物权法 》第一百八十七条关于以建设用地使用权等财产进行抵押，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立的规定。案涉土地使用权经抵押登记，表明在案涉土地使用权上面存在担保物权的权利负担，对外具有公示公信作用。而阳光半岛公司与国瑞公司之间《土地抵押合同》关于案涉土地使用权为王福海债权提供抵押担保的约定，对于阳光半岛公司、国瑞公司和王福海内部之间具有约束力。在没有信赖登记的善意第三人主张权利的情形下，应依据当事人约定来确定权利归属。根据阳光半岛公司与国瑞公司签订的《土地抵押合同》约定，王福海对案涉土地使用权享有实际抵押权，为案涉土地使用权的实际抵押权人；国瑞公司只是《土地抵押合同》约定的名义上抵押权人，对案涉土地使用权不享有抵押权，且国瑞公司在诉讼中也未主张任何权利。因登记制度不健全、登记部门不准予将土地使用权抵押登记在自然人名下原因，导致本案债权人与登记上的抵押权人不一致，只是债权人和抵押权人形式上不一致，实质上债权人和抵押权人仍为同一，并不产生抵押权与债权实质上分离。王福海既是《借款合同》的债权人，也是《土地抵押合同》约定的案涉土地使用权的实际抵押权人，王福海对阳光半岛公司享有的债权实质上就是抵押担保的主债权。故王福海作为本案债权人享有案涉土地使用权的抵押权，符合《物权法 》第一百七十九条关于抵押权的一般规定。
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