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2023年12月6日上市公司南钢股份（ 600282.SH ）发布实际控制人变更完成的公告，“南京钢联”百亿并购“争夺战”落幕。这次大型并购交易，涉及到三家上市公司进行了公告，分别是南钢股份（ 600282.SH ）、中信股份（ 00267.HK ）、复星国际（ 00656.HK ）和一家大型企业集团沙钢集团参与博弈。
最后南钢集团这个香饽饽花落中信集团。沙钢退出争夺战，获得了利益补偿。
并购军师注意到：这是继上海外滩地王案后，并购军师了解到的第二起涉及复星的并购优先权问题的并购争夺战。
南钢股份（ 600282.SH ）公告主要内容摘要如下：2023 年 12 月 5 日，公司收到湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）、 南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）发出的《关于新冶钢增资控股南钢集团以及南钢集团协议受让南京钢联 60%股权事项完成工商变更登记的告知函》，公司间接控股股东由复星高科变更为南钢集团，公司的实际控制人由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”），内容如下：2023 年 12 月 4 日，新冶钢完成对南钢集团增资及工商变更登记手续，持有南钢集团 55.2482%的股权，成为南钢集团的控股股东。同日，南钢集团完成协议受让南京钢联 60%股权及工商变更登记手续，持有南京钢联 100%股权，成为南京钢联的全资股东。 南钢集团通过南京钢联及其全资子公司南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）间接持有公司 59.10%股份。公司的间接控股股东由复星高科变更为南钢集团，公司的实际控制人由郭广昌先生变更为中信集团。
回顾这场百亿并购优先权“争夺战”，目标公司是南京钢联，2022年10月，复星国际旗下公司复星产投与沙钢集团签署投资框架协议，复星作为目标公司大股东，将目标公司南京钢联60%股权转让给沙钢集团。
正在沙钢集团喜庆之际，突然半路杀出了程咬金，目标公司南京钢联的第二大股东南钢集团主张优先购买权，抢走了这块肥肉。
沙钢集团眼见到嘴的肉被别人抢走，一怒之下，将复星国际旗下公司告上法庭，沙钢集团及沙钢投资指称复星方存在前次股权转让协议项下违约行为，向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求继续履行前次股权转让协议，并要求转让标的股权。
2023年10月中旬，经江苏省高院主持，沙钢、复星、南钢三方达成调解协议。调解协议显示，沙钢方面自愿退出南京南钢60%股权的交易，南钢集团方面向沙钢方面支付补偿款，沙钢与复星配合办理复星质押给沙钢的南京南钢49%股权的解除质押登记手续。沙钢方面收到补偿款后，其与涉案其余各方之间不得再因南京南钢60%股权交易任何事宜，相互提起任何诉讼或者仲裁主张权益。
并购军师在长期为客户提供并购交易顾问服务过程中，注意到股权并购的优先购买权问题是交易必须面对的一个坎，越大的交易，反应可能越激烈，希望交易各方提前重视并购优先购买权问题，防患于未然。
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作者简介
沈永锋(并购军师）
神州并购网CEO
《成功并购300问》第一作者
喜马拉雅FM排名第一的并购主播
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