宜通世纪科技股份有限公司300310
2023 年 6 月 21 日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广东监
管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]14 号），现将具体情况公告如下：
一、《行政处罚决定书》内容摘要
经查明，宜通世纪存在以下违法事实：
2016 年 10 月，宜通世纪启动重大资产重组，以发行 2,178.99 万股及支付
现金 44,000 万元的方式向深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称倍泰健康）原实际控制人方炎林等16名交易对手方收购倍泰健康 100%的股份，交易总对价为 10 亿元。收购完成后，倍泰健康成为宜通世纪的全资子公司，纳入宜通世纪合并会计报表编制范围。
2017 年 5 月 1 日至 12 月 31 日，在方炎林、李询（均另案处理）的组织下，倍泰健康采取在内部指使员工以虚假合同在 ERP 系统中虚构订单，在 ERP 系统中虚拟采购收货、生产、发货等全套资料的方式，在外部与客户策划签订虚假合同或未履行合同，利用控制的个人及企业账户资金转款，提供资金供交易对方支付货款等手段进行财务舞弊。通过上述财务舞弊行为，倍泰健康合计虚增与北京远程系相关公司、河南欧利特医疗器械销售有限公司、上海览易电子商务有限公司、赣州仁心医院有限公司(现更名为赣州仁心健康体检中心有限公司)、江西学尔互联网科技服务有限公司（现更名为江西健聆科技有限公司)、广州敏德信息科技有限公司、沈阳屏动网络科技有限公司、成都百优特科技有限公司和成都小优信息技术有限公司的业务收入 9,734.39 万元，虚增成本 5,260.99 万元，虚增利润总额 4,083.86 万元，分别占宜通世纪当期披露数额的 3.7%、9.75%和 15.67%，其中，倍泰健康在未全部履行交货义务的情况下，通过账面确认超出已交货部分的销售收入，虚增与北京远程系相关公司的业务收入 65,351,534.49 元，虚增成本 45,857,126.41 元，虚增利润 19,494,408.08 元。倍泰健康的财务舞弊行为导致宜通世纪 2018 年 4 月 3 日披露的《广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年年度报告》、2018 年 4 月 11 日披露的《广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年年度报告（更新后)》存在虚假记载。
上述违法事实，有上市公司公告、合同文件、记账凭证、银行账户资料、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
宜通世纪公开披露的 2017 年年度报告存在虚假记载，有关行为违反 2005年《证券法》第六十三条、第六十六条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
根据 2005 年《证券法》第六十八条第三款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条的规定，钟飞鹏作为宜通世纪董事长，负责召集和主持董事会会议审议定期报告，未勤勉尽责，签字确认保证 2017 年年度报告真实、准确、完整，是上述违法行为直接负责的主管人员。郭汉鹏作为宜通世纪时任总经理，主持公司的生产经营管理，未勤勉尽责，保证 2017 年年度报告真实、准确、完整，是上述违法行为的其他直接责任人员。
宜通世纪在听证中提出如下陈述、申辩意见：宜通世纪没有违法故意，自身也是受害者，信息披露行为违法情节轻微。倍泰健康与北京远程系之间的部分业务真实发生，且已在相关民事判决书中得到确认，涉及金额约 5600 万元，应在本案造假金额中扣除。综上，请求免除处罚。
钟飞鹏、郭汉鹏提出如下陈述、申辩意见：二人已经严格履行了相关职责，对拟认定的信息披露违法行为不存在重大主观过错，要求其发现倍泰健康造假的相关违法行为超出了自身核查能力范围，且两人在倍泰健康造假案件发生后积极履职，请求免除处罚。
我局认为，第一，2005 年《证券法》第六十三条明确规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。案涉违法信息披露行为虽由倍泰健康财务舞弊产生，但宜通世纪未对倍泰健康实施充分有效的管理，未能发现方炎林等控制倍泰健康实施的财务舞弊行为，对其披露的 2017 年年度报告存在虚假记载行为应当承担相应的行政法律责任。第二，参与倍泰健康财务舞弊相关人员的询问笔录、有关方炎林刑事判决书及司法审计材料、倍泰健康对财务舞弊金额的确认材料及相关合同、单据等，足以证实倍泰健康虚增业务收入、成本、利润的事实及金额。第三，钟飞鹏作为公司董事长、郭汉鹏作为时任总经理，对倍泰健康未予以充分、必要的管控，应当承担相应的责任。综上，本案量罚已经综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等因素，对有关陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
一、责令宜通世纪科技股份有限公司改正，给予警告，并处以 30 万元罚款。
二、对钟飞鹏、郭汉鹏给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚没款汇交中国证券
监 督 管 理 委 员 会 开 户 银 行 ： 中 信 银 行 北 京 分 行 营 业 部 ， 账 号 ：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
并购军师简介
沈永锋(并购军师）
神州并购网 CEO
《成功并购300问》第一作者
喜马拉雅FM排名第一的并购主播
神州并购网助力企业成功并购
扫码加微信，获得并购合作机遇
唐诗三百首，并购300问，经典永流传，我们的书请大家下单购买
京东、淘宝、天猫、亚马逊、当当、全网可以下单购买《成功并购300问》。北京机场、深圳机场也曾有销售
