新能源A吃A 阳光电源为何并购泰禾智能？（持续跟进）

2024年10月19日合肥泰禾智能科技集团股份有限公司发布公告

关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制 人拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别提示：

本次权益变动

许大红先生系合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰禾智能”）控股股东及实际控制人，持有公司 56,603,232 股股份，占公司股份总数的30.87%；葛苏徽女士系公司股东，持有公司6,209,200股股份，占公司股份总数的 3.39%；唐麟先生系公司股东，持有公司 2,711,562 股股份，占公司股份总数的 1.48%；王金诚先生系公司股东、董事，持有公司 1,434,200 股股份，占公司股份总数的 0.78%。

2024 年 10 月 18 日，阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”）的控股子公司阳光新能源开发股份有限公司（以下简称“阳光新能源”）与公司控股股东及实际控制人许大红先生、公司股东葛苏徽女士、公司股东唐麟先生、公司股东王金诚先生签署了《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；同日，许大红先生及其一致行动人杨亚琳女士与阳光新能源签署了《表决权放弃协议》，葛苏徽女士、王金诚先生与阳光新能源签署了《表决权委托协议》。前述协议约定公司股东许大红先生、葛苏徽女士、唐麟先生、王金诚先生拟分别将其持有的公司 14,150,808 股股份、1,552,300 股股份、2,711,562 股股份、358,550 股股份（合计 18,773,220 股股份，占公司股份总数的 10.24%）以协议转让的方式转让予阳光新能源，本次股份转让价格为 24元/股，合计对价为 45,055.728 万元。同时，许大红先生及其一致行动人杨亚琳 女士拟放弃其转让后所持有的公司剩余股份的表决权，且葛苏徽女士、王金诚先生均将其转让后所持有的公司剩余股份的表决权委托给阳光新能源行使。

● 第二次股份转让交易

在第一次股份转让过户完成且许大红先生相应股份解除限售（即 2025 年 1 月）后的自然年度内（至 2025 年 12 月 31 日），许大红先生应将其所持公司 10,613,106 股股份（约占公司股份总数的 5.79%）转让予阳光新能源，双方届时应配合签署相关股份转让协议并办理股份转让相关手续，具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款以届时双方签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转让的价格不低于第二次股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格的下限。

若第二次股份转让交易目的未在约定期限内（至 2025 年 12 月 31 日）实现， 各方同意：（1）自 2026 年 1 月 1 日起恢复许大红先生及其一致行动人杨亚琳女士放弃的表决权，并解除葛苏徽女士、王金诚先生与阳光新能源的表决权委托；（2）在 2026 年 1 月 31 日前按届时各方持有公司的股份比例确定董事会成员提 名人数对董事会进行改选并提交公司股东大会审议；（3）各方按照前述（1）和（2）完成后的持股比例及董事会席位重新确定公司的实际控制人；（4）各方按照《股份转让协议》的约定承担违约责任。

为实现阳光新能源于 2025 年 12 月 31 日前直接及间接持有公司的股份比例超出许大红先生直接及间接的持股比例的目的，除前述第二次股份转让外，阳光新能源承诺在 2025 年 12 月 31 日前通过二级市场以集中竞价交易方式增持公司 5.00%的股份。

● 第三次股份转让交易

为实现阳光新能源 2026 年 12 月 31 日前直接及间接持有公司的股份比例与许大红先生直接及间接的持股比例的差额达到 10.00%以上的目的，在第二次股份转让过户完成且许大红先生相应股份解除限售（即 2026 年 1 月）后的自然年度内（至 2026 年 12 月 31 日），许大红先生将其所持公司 7,959,829 股股份（约 占公司股份总数的 4.34%）通过大宗交易的方式转让予阳光新能源。双方届时应配合签署相关股份转让协议，具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款以届时双方签署的股份转让协议约定为准，且第三次股份转让的价格应符合第三次股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格的要求。

若第三次股份转让交易目的未在约定期限内（至 2026 年 12 月 31 日）实现， 各方同意：（1）自 2027 年 1 月 1 日起恢复许大红先生及其一致行动人杨亚琳女士放弃的表决权，并解除葛苏徽女士、王金诚先生与阳光新能源的表决权委托；（2）在 2027 年 1 月 31 日前按届时各方持有公司的股份比例确定董事会成员提 名人数对董事会进行改选并提交公司股东大会审议；（3）各方按照前述（1）和（2）完成后的持股比例及董事会席位重新确定公司的实际控制人；（4）各方按照《股份转让协议》的约定承担违约责任。

本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。本次（即第一次）股份转让交易完成后，阳光新能源持有公司 10.24%的股份，可支配公司 13.36%的表决权，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为阳光新能源，公司实际控制人将变更为曹仁贤先生。

截至本公告日，许大红先生累计质押公司股份 27,000,000 股，占其持有公司股份的 47.70%，上述股票解质押事宜需取得质权人书面同意，若股份不能解除质押，本次权益变动事项存在协议转让失败、控制权变更失败的风险。

本次（第一次）拟转让股份价格为 24 元/股，系综合考虑上市公司股票交易价格、未来发展、控制权转让溢价等因素后协商确定，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

本次权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更完成后，后续存在第二次和第三次股份转让交易安排，虽然双方采取了包括股份质押、支付违约金等保障措施，但仍不能排除后续交易存在违约的风险，导致控制权不稳定的风险。

本次权益变动涉及的协议转让仍需上海证券交易所出具股份转让确认书、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等。本次权益变动是否能够通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。

本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次权益变动事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

关于本次并购交易的更多内容，大家可以查阅公告，并购军师将关注后续进展，与大家做更多的交流。

001上市公司求购：

新能源电池装备的公司。

002上市公司求购：

新能源电机组件的公司。

003上市公司求购：

光伏、充电桩投资与运营，以分布式光伏电站投资运营为主的公司。

004 上市公司求购：

风电产业链、钛合金及高温合金、硬质合金及刀具，新能源装备等公司。

005上市公司求购：

细分行业包括锂电池正极材料、电解液、锂电池回收利用、锂矿资源、电解铜箔产业链、分布式光伏发电项目资源、海上风力发电资源项目等等公司。

006 上市公司求购：

宁波地区的氢能源相关公司。

007上市公司求购：

能源类企业，以光伏，系统集成，元料集成（电元气件）等为主的公司。

008上市公司求购：

风电设备，陆上、海上风电装备，海洋工程装备。

009上市公司求购：

新能源电压气、储能应用，估值1亿以上，净利润1000万以上。

010 上市公司求购：

1.储能核心技术公司

2.光伏相关电力电子产业公司

3.配网的一次设备公司。

011上市公司求购：

贵州、云南的水电厂，新能源，风电项目。

012上市公司投资并购

铅酸：启动启停电池、两轮车企、玻璃棉；循环：铅回收、再生塑料、锂电回收（电池检测、梯次、拆解、新型工艺）；储能：系统集成、BMS/PCS/EMS、源网荷端项目开发、新型储能系统（液流、重力、飞轮、钠电等）；锂电：锂矿、上游新型材料（复合集流体、磷酸锰铁锂、LIFSi）、充换电（充电桩、功率芯片、OBC、换电站、光储充系统）；氢能：系统（电控系统）、关键零部件（催化剂、双极板、碳纸、空压机、膜电极等）；其他：固态电池（电解质）、低空经济产业链（eVTOL）、双碳；

013 上市公司投资并购 ①一些细分场景的锂电池项目（小叉车，高尔夫球车，无人机，游艇，海外的割草机，电动工具等），只考虑电池，不看下游，市场空间大概在20-30亿左右，最好能有3亿左右营收，1000-2000万左右利润，自身很难上市，但是有一些利润，以并购为主，股权投资也可考虑；②做储能系统集成的项目的标的公司，要求有比较丰富的项目交付案例和经验。上市公司要求控股，双方合作可以通过上市公司资源、订单和市场的导入，促进企业更好的发展，例如储能系统集成的相关的项目，公司有直接的订单可以导入。

014 上市公司投资并购

①光伏新能源上下游有核心资源和技术及产品的公司；
②主营业务营收2个亿以上，净利润2000万元以上。
③光伏组件、逆变器、储能系统产品（及上游原材料、主件）。

015 上市公司投资并购

侧重风电和太阳能光伏等新能源发电业务的投资并购，包括工商业分布式光伏电站项目的投资建设与运营，集中式光伏电站等。

016 上市公司投资并购：氢能源相关的项目公司。

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