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注册资本金
如何核查注册资本金？
2025年新年伊始，并购项目需要频繁的洽谈、考察和尽调。
·目标公司的注册资本金是一个重要的问题。
我们接触的目标公司往往是成立时间较长的公司，有一定的历史沿革。在过去长达十年以上，中国实行的是一种宽松的认缴制模式，这种模式下，很多公司的股东无限放大了注册资本金的总金额，但是并不进行实缴，很多股东也没有能力实缴到位。
这类目标公司的注册资本金虽然没有实缴，但是公司形成了一定的资产，包括运营的能力，客户资源，技术等，具备一定的被并购的价值。
而24年7月1日实施的新公司法，对注册资本金做了新的规定，这个变局影响很大。
准确认定注册资本金实际缴纳情况，以及是否存在抽逃注册资本金的情况，评估未到位的注册资本金问题对并购的影响，考验着并购团队的能力。
一、核实注册资本金是否到位
1.查阅公司注册文件
1.首先查看公司的工商登记档案。这些档案包含了公司设立时的基本信息，如公司章程、验资报告等。验资报告是证明股东出资情况的重要文件，它详细记录了股东的出资方式（货币、实物、知识产权等）、出资时间和出资额。
2.例如，在一家制造业企业的并购尽职调查中，通过查阅验资报告，发现股东以机器设备作为出资，验资报告中有专业评估机构对这些设备的评估价值，以及设备的所有权转移证明等文件，以此可以确认这部分非货币资产作为注册资本金的到位情况。
2.银行账户流水查询
1.如果注册资本是货币出资，核查目标公司设立时的银行账户流水是关键。查看公司在银行开立的基本账户或验资账户的资金流入记录，确认股东的出资是否足额、按时存入。
2.比如，对于一家新成立的互联网公司，股东承诺的货币出资为 1000 万元。尽职调查团队可以要求目标公司提供开户银行的对账单，查看在公司设立阶段是否有一笔 1000 万元的资金流入，并且资金来源是否为股东账户。同时，还要关注资金流入后的流向，确保没有异常转出等情况。
3.资产清查与评估
1.对于以非货币资产出资的情况，需要对相应的资产进行清查和评估。如果股东以房产、土地使用权、知识产权等作为出资，要核实这些资产是否实际过户到公司名下，并且评估其价值是否与出资额相符。
2.以一家科技公司为例，股东以专利技术作为出资。尽职调查人员可以通过查看专利证书的变更记录，确认专利的所有权已经转移到公司。同时，聘请专业的知识产权评估机构对专利进行价值评估，看其是否达到了公司章程规定的出资价值。
二、查证是否存在抽逃注册资本金的情况
1.审查财务报表和记账凭证
1.仔细分析目标公司的财务报表，特别是资产负债表和现金流量表。如果发现公司的资产突然减少，而负债没有相应增加，或者现金流出异常，这可能是抽逃资金的迹象。
2.例如，查看记账凭证时，若发现有一笔大额资金从公司账户转出，记录的用途是 “往来款”，但却没有对应的真实业务往来合同，或者后续没有收到还款，这就值得怀疑。
2.关联交易调查
1.调查目标公司与股东或关联方之间的交易。抽逃资金有时会通过关联交易来掩盖，如以高价购买关联方的劣质资产，或者以不合理的低价向关联方出售公司的优质资产。
2.比如，目标公司以远高于市场价格从股东控制的另一家公司购买了一批存货，资金流出后没有带来相应的经济效益，这种关联交易可能是抽逃资金的手段。尽职调查人员需要获取交易合同、发票、货物交付凭证等资料进行核实。
3.银行账户资金流向追踪
1.除了设立时的银行账户流水，还要查看公司后续的银行账户资金流向。关注是否有资金流向股东或其关联方的个人账户或其他关联公司账户，尤其是在没有合理商业目的的情况下。
2.例如，追踪发现公司资金大量流入一个与股东关系密切的个人账户，而该账户对应的支出记录又无法证明与公司正常经营活动有关，这可能是抽逃资金的线索。尽职调查人员可以通过向银行发出询证函等方式进一步核实资金用途。
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沈永锋(并购军师）
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