目标：控制董事会。海信网登堂入室并购科林电气第二季

书接第一回《海信网要约收购科林电气603050 》，并购军师沈永锋曾经撰文介绍了要约收购是海信网的大杀器，对收购上市公司极为有效。

2024年7月25日此并购又有新的进展。

上市公司科林电气发布公告，

第一大股东提议召开临时股东大会的函的公告

公告编号：2024-062

并购军师沈永锋认为这是海信网全面控制上市公司的关键一步，虽然经过要约收购，海信网已经拥有44.51%股份的表决权（含委托的表决权），在上市公司已经无人可以再有这么多的股份表决权了，按理说海信网已经是实际控制无疑了。但是上市公司公告中只给海信网第一大股东的称谓，显然上市公司并没有被海信网实际控制住。

根据并购军师控制权金字塔理论，目前海信网只有底层的股东会多数表决权，可以通过股东会决议实施对上市公司的控制，但在董事会层面，海信网还没有控制上市公司。

这次海信网发函给上市公司，要求召开股东大会，并提出了改选董事会的要求，提名了董事、监事的候选人。

并购军师认为：最终股东大会会召开，董事会改选也会完成，海信网控制董事会只是时间问题。在控制董事会之后，海信网下一个目标是对管理层进行调整，换上自己信赖的经营高管。

公告：青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称“提议人”、“海信网能”）于2024年7月23日发给石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）落款日期为2024年7月23日的《关于提请召开石家庄科林电气股份有限公司临时股东大会的函》（以下简称“《提请函》”）。

截至《提请函》出具日，海信网能作为持有公司 10%以上股份的股东，合计持有公司 44.51%股份的表决权，海信网能向公司董事会提请召开公司临时股东大会（暨公司 2024 年第一次临时股东大会）并审议公司董事会、监事会换届选举暨选举公司第五届董事会董事、独立董事以及公司第五届监事会非职工代表监事等相关议案。

现将《提请函》提议事项主要内容及后续处理公告如下：

一、《提请函》提议事项主要内容

（一）《提请函》提议事项及相关议案

鉴于公司第四届董事会、第四届监事会任期已于 2023 年 9 月 11 日届满，为尽快规范公司治理、保障公司治理与经营稳定、维护公司依法合规运作、促进公司持续健康发展，提议人作为公司第一大股东且作为持有公司 10%以上股份的股东，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《石家庄科林电气股份有限公司公司章程》《石家庄科林电气股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，提议公司董事会召集召开公司临时股东大会（暨公司2024 年第一次临时股东大会，若召集召开公司临时股东大会时会议届次发生变化的，则相应调整会议届次，不影响《提请函》所列议案的审议）并审议公司董事会、监事会换届选举相关议案。

截至《提请函》出具日，提议人作为持有公司 10%以上股份的股东，持有公司 44.51%股份的表决权，具备向公司董事会提请召开公司股东大会的资格，符合《中华人民共和国公司法》第一百一十三条第（三）项“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时”的相关规定。

基于上述，提议人向公司董事会提请召开公司临时股东大会（暨公司 2024年第一次临时股东大会），并审议以下议案：

议案 1. 《关于董事会换届选举暨提名选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

子议案 1.1.《关于董事会换届选举暨提名选举陈维强为公司第五届董事会非独立董事的议案》，

子议案 1.2.《关于董事会换届选举暨提名选举史文伯为公司第五届董事会非独立董事的议案》，

子议案 1.3.《关于董事会换届选举暨提名选举吴象松为公司第五届董事会非独立董事的议案》，

子议案 1.4.《关于董事会换届选举暨提名选举张俊强为公司第五届董事会非独立董事的议案》；

议案 2. 《关于董事会换届选举暨提名选举公司第五届董事会独立董事的议案》

子议案 2.1.《关于董事会换届选举暨提名选举刘欢为公司第五届董事会独立董事的议案》，

子议案 2.2.《关于董事会换届选举暨提名选举钟耕深为公司第五届董事会独立董事的议案》，

子议案 2.3.《关于董事会换届选举暨提名选举袁义生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

议案 3.《关于监事会换届选举暨提名选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

子议案 3.1.《关于监事会换届选举暨提名选举王存军为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》，

子议案 3.2.《关于监事会换届选举暨提名选举孙佳慧为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。

（二）《提请函》关于提请议案的说明

1、《提请函》所列上述 3 个议案（总计 9 个子议案）均一并提交公司临时股

东大会（暨公司 2024 年第一次临时股东大会）。

2、鉴于提议人持有公司 44.51%股份的表决权且《提请函》提议议案事项涉及选举 2 名以上董事、独立董事及监事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件等相关规定要求，《提请函》所列上述 3 个议案均为累积投票议案，分别采用累积投票制进行投票。

3、根据《提请函》所述议案 3 由公司股东大会选举产生的公司第五届监事会非职工代表监事，与根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《石家庄科林电气股份有限公司公司章程》规定通过公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的职工代表监事，共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会职工代表监事应根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《石家庄科林电气股份有限公司公司章程》规定通过公司职工代表大会、职工大会或者其他民主形式依法依规的经选举产生。

（三）《提请函》关于提请召开公司临时股东大会的召开时间的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《石家庄科林电气股份有限公司公司章程》《石家庄科林电气股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求要求召开公司临时股东大会。

提议人建议公司董事会在不晚于2024年8月2日前召开董事会会议审议《提请函》提议相关议案，并建议在公司董事会审议通过《提请函》提议相关议案的同时发布召开公司临时股东大会通知公告，且不晚于 2024年 8月 19日前召开公司临时股东大会。提议人提请公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《石家庄科林电气股份有限公司公司章程》《石家庄科林电气股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定召集、召开公司临时股东大会，并依法及时履行信息披露义务，切实保障公司股东的合法权益，保障公司依法合规运作。

二、后续处理

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《石家庄科林电气股份有限公司公司章程》和《石家庄科林电气股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，公司董事会在收到提议人上述《提请函》请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见并及时公告。

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司董事会提名委员会对提议人《提请函》中提名的公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；公司将最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向上海证券交易所提交相关独立董事候选人有关材料及公司董事会提名委员会的审查意见。

三、备查文件

1、海信网能出具的《关于提请召开石家庄科林电气股份有限公司临时股东大会的函》。

附件：海信网能提名的公司第五届董事会非独立董事候选人、第五届董事会独立董事候选人及第五届监事会非职工代表监事候选人简历。

001上市公司求购：

新能源电池装备的公司。

002上市公司求购：

新能源电机组件的公司。

003上市公司求购：

光伏、充电桩投资与运营，以分布式光伏电站投资运营为主的公司。

004 上市公司求购：

风电产业链、钛合金及高温合金、硬质合金及刀具，新能源装备等公司。

005上市公司求购：

细分行业包括锂电池正极材料、电解液、锂电池回收利用、锂矿资源、电解铜箔产业链、分布式光伏发电项目资源、海上风力发电资源项目等等公司。

006 上市公司求购：

宁波地区的氢能源相关公司。

007上市公司求购：

能源类企业，以光伏，系统集成，元料集成（电元气件）等为主的公司。

008上市公司求购：

风电设备，陆上、海上风电装备，海洋工程装备。

009上市公司求购：

新能源电压气、储能应用，估值1亿以上，净利润1000万以上。

010 上市公司求购：

1.储能核心技术公司

2.光伏相关电力电子产业公司

3.配网的一次设备公司。

011上市公司求购：

贵州、云南的水电厂，新能源，风电项目。

012上市公司投资并购

铅酸：启动启停电池、两轮车企、玻璃棉；循环：铅回收、再生塑料、锂电回收（电池检测、梯次、拆解、新型工艺）；储能：系统集成、BMS/PCS/EMS、源网荷端项目开发、新型储能系统（液流、重力、飞轮、钠电等）；锂电：锂矿、上游新型材料（复合集流体、磷酸锰铁锂、LIFSi）、充换电（充电桩、功率芯片、OBC、换电站、光储充系统）；氢能：系统（电控系统）、关键零部件（催化剂、双极板、碳纸、空压机、膜电极等）；其他：固态电池（电解质）、低空经济产业链（eVTOL）、双碳；

013 上市公司投资并购 ①一些细分场景的锂电池项目（小叉车，高尔夫球车，无人机，游艇，海外的割草机，电动工具等），只考虑电池，不看下游，市场空间大概在20-30亿左右，最好能有3亿左右营收，1000-2000万左右利润，自身很难上市，但是有一些利润，以并购为主，股权投资也可考虑；②做储能系统集成的项目的标的公司，要求有比较丰富的项目交付案例和经验。上市公司要求控股，双方合作可以通过上市公司资源、订单和市场的导入，促进企业更好的发展，例如储能系统集成的相关的项目，公司有直接的订单可以导入。

014 上市公司投资并购

①光伏新能源上下游有核心资源和技术及产品的公司；
②主营业务营收2个亿以上，净利润2000万元以上。
③光伏组件、逆变器、储能系统产品（及上游原材料、主件）。

015 上市公司投资并购

侧重风电和太阳能光伏等新能源发电业务的投资并购，包括工商业分布式光伏电站项目的投资建设与运营，集中式光伏电站等。

016 上市公司投资并购：氢能源相关的项目公司。

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