科华生物百亿并购纠纷第四季已经开演（二）

2023年12月15日上海科华生物工程股份有限公司发布公告，上市公司的第一大股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方。

其特别提示要点有：

1、上市公司第一大股东珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司5%股份，转让价格不低于人民币20元/股（含），同时，为保障公司治理结构和经营稳定，拟将其持有公司的10.64% 股份对应的表决权无偿委托给受让方（以下简称“本次公开征集转让”或“本次交易”）。

2、若本次公开征集转让及表决权委托实施完成，公司第一大股东将可能发生变更。

3、本次公开征集期为 10个交易日，意向受让方如符合条件，应于公开征集公告发布之日起 10个交易日内（即 2023 年12 月15 日至 2023 年 12 月28 日），向珠海保联提交全套申请材料。

4、在本次公开征集所规定的期限内，珠海保联是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性。如在规定期限内征集到符合条件的意向受让方后，所签相关协议仍须经国有资产监督管理机构及其他有权政府部门批准后方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构及其他有权政府部门的批准 以及本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

并购军师沈永锋注意到：这是上市公司第一大股东珠海保联在取得股份后，第二次计划转让了，第一次转让因为发生了百亿并购纠纷而不了了之。如今珠海保联的退出意愿仍然十分明确，并且5%股份对应的每股价格明码标出最低价，溢价率基本上为100%。

并购军师沈永锋认为：对于实力买家来说，5%的股票溢价100%是可以接受的，因为溢价部分还包含了10.64%股份对应的表决权，本次交易完成后，买家将直接持有5%科华生物股份，并通过表决权委托方式控制科华生物 10.64%表决权，将合计控制科华生物 15.64%表决权。买家因此可能控制上市公司，还是划算的。

从公告内容看，2023 年 12 月 14 日，公司收到珠海保联的通知，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意本次公开征集转让方案。

珠海保联本次拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的具体情况及要求具体包括：

一、本次交易的基本情况

（一） 股份数量及性质、表决权委托情况

目前，珠海保联持有科华生物 95,863,038 股股份，股份性质为非限售法人股，占科华生物总股数的 18.64%，为科华生物第一大股东，其中 24,000,000 股处于质押状态。

珠海保联拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的科华生物 5%股份（截至 2023 年 12月7日收盘，对应科华生物 25,714,919 股股份），同时，为保障科华生物治理结构和经营稳定，拟将其持有科华生物的 10.64%股份（截至 2023 年12 月7日收盘，对应科华生物 54,721,347 股股份）对应的表决权无偿委托给受让方。若科华生物总股本数发生变化，将相应调整转让股份和表决权委托数量，但转让股份和表决权委托数量占科华生物总股本的比例保持不变。

本次表决权委托系本次股份转让不可分割的一部分。本次交易完成后，受让方将直接持有 5%科华生物股份，并通过表决权委托方式控制科华生物 10.64%表决权，将合计控制科华生物 15.64%表决权。

（二）股份转让价格

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。科华生物公开征集提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为 9.02 元/股；最近一个会计年度科华生物经审计的每股净资产值为 9.36 元/股。

综合考虑各种因素，本次股份转让价格不低于人民币 20 元/股（含）。本次股份转让的最终转让价格将在各意向受让方的报价基础上根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，综合考虑各种因素并经国有资产监督管理部门批复确定。如符合条件的意向受让方只有一家，则双方通过协商的方式并经有权部门批准后确定最终转让价格。

本次股份转让过户登记完成前，若科华生物发生可转债转股或派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，以使得受让方协议受让科华生物不低于总股本的5%的股份。

二、意向受让方的征集条件

本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次交易意向受让方应具备的资质条件如下：

（一）基本条件

1、意向受让方应符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；

2、意向受让方应为单一法律主体（仅限公司制法人或合伙企业）且须独立受让全部拟转让股份，本次公开征集不接受意向受让方以联合方式参与竞标，亦不接受联合受让申请；

3、意向受让方在受让股份的同时接受珠海保联持有的科华生物总股本 10.64%股份对应的表决权的委托；

4、意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；

5、意向受让方及其实际控制人最近 3 年（成立不满 3 年的，从成立之日起计算）无重大违法违规行为，无严重的证券市场失信行为，无严重的知识产权侵权行为，无严重的不正当竞争行为以及其他严重不良诚信行为记录；

6、意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；

7、意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于18个月，若相关法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；

8、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；

9、法律法规规定的其他条件。

（二）意向受让方应满足的其他条件

1、意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害公司和股东的合法权益，承诺规范公司法人治理结构，维护全体股东利益；

2、意向受让方或其实际控制人应具有深厚的体外诊断行业背景，拥有丰富的体外诊断行业从业经验；

3、意向受让方应提出有效的措施或方案，促进上市公司及其子公司的持续及协同发展，为上市公司引入有效的管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力。

三、意向受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式（略）

四、缔约保证金及股份转让价款的支付要求（略）

五、本次交易受让方的确定

本次交易公开征集期届满后，珠海保联将组织评审委员会对符合本次公开征集基本条件的意向受让方进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，并与最终确定的受让方签署交易文件。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以有权国有资产监督管理部门审批通过为生效条件。

珠海保联将在综合考虑各种因素的基础上选择受让方。同等条件下，符合本次征集资格条件且存在国有及国有控股企业股东或投资人的受让方将优先考虑。

经综合评审，如最终没有产生意向受让方，则可重新公开征集受让方或者终止本次交易事项。

六、本次交易存在不确定性的风险提示

1、若本次公开征集转让及表决权委托实施完成，公司第一大股东将可能发生变更。

2、本次公开征集所规定的期限内，珠海保联是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性。如在规定期限内征集到符合条件的意向受让方后，所签相关协议仍须经国有资产监督管理机构及其他有权政府部门批准后方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构及其他有权政府部门的批准以及本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

重点，并购军师都给您标黄了，特别是这句：“意向受让方或其实际控制人应具有深厚的体外诊断行业背景，拥有丰富的体外诊断行业从业经验”。懂的都懂。

欢迎您关注《神州并购网》公众号、《并购军师沈永锋》微信视频号。

作者简介

—神州并购网助力企业成功并购 —

扫码加微信，获得并购合作机遇

唐诗三百首，并购300问，经典永流传，我们的书请大家下单购买

等你来领取福利

京东、淘宝、天猫、亚马逊、当当、全网可以下单购买《成功并购300问》。北京机场、深圳机场也曾有销售