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2024年11月12日，上交所并购重组审核委员会召开2024年第29次并购重组审核委员会审议会议（参会委员：马义涛、运巍、陈汉英、苑多然、罗俊亮），共审议1家企业，浩瀚深度公开发行可转债申请获通过。中航重机11月11日晚间发布公告称，公司收到上交所出具的《关于中航重机股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》。公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。![]()
值得注意的是，两家上市公司均调减了募投项目拟投入募集资金金额。其中，浩瀚深度上会前补流金额紧急缩减超九成！浩瀚深度成立于1994年，2022年8月18日在科创板上市。公司主要从事网络可视化、信息安全防护解决方案及大数据解决方案的设计实施、软硬件设计开发、产品销售及技术服务等业务。公司控股股东、实际控制人为张跃、雷振明。张跃、雷振明合计直接持有公司36.60%的股份，二人于2013年签署一致行动人协议并于2021年签署相关补充协议，报告期内长期担任公司董事，且先后担任公司董事长、总经理等职务。2021年至2024年1-6月，公司营业收入分别为4.10亿元、4.49亿元、 5.20亿元以及2.36亿元，整体呈现稳步增长趋势。公司归属于母公司股东的净利润分别为5,845.62万元、4,750.35万元、6,290.98万元和3,406.10万元。公司收入整体呈现上升趋势，盈利情况良好，盈利能力较强。2023年8月，浩瀚深度首次披露，拟向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币5亿元（含本数）。公告显示，扣除发行费用后募集资金净额将用于投入公司公共互联网安全监测系统研发及产业化项目、深度合成鉴伪检测系统研发建设项目以及补充流动资金，拟使用募资金额分别约为1.46亿元、2.04亿元和1.50亿元。2024年9月，浩瀚深度对发行方案作出调整，经修订后的拟募资总额更新为不超过3.54亿元（含本数）。方案修订后唯一的变化，是将补充流动资金从之前的1.5亿元调整至429万元，缩减了97.14%。值得注意的是，在之前的审核问询中，上交所曾要求公司论证本次募投项目产品与公司现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，并结合下游主要客户需求、公司经营计划以及前次募投项目实施进展等情况说明本次募投项目实施的必要性、合理性，是否存在重复性投入的情形。说明首发募投项目延期的原因，相关因素的影响是否已经消除，本次募投项目是否也存在项目延期或无法实施的风险。以及资产负债率相对较低的情况下本次股权融资的必要性，补充流动资金的具体用途。发行人主要网络可视化等产品销售业务，客户集中度较高。发行人本次计划募集资金不超过50,000.00万元（含本数），用于实施公共互联网安全监测系统研发及产业化项目（以下简称安全监测系统项目）、深度合成鉴伪检测系统研发建设项目（以下简称鉴伪检测系统项目）和补充流动资金。其中，安全监测系统项目拟研发新一代公共互联网安全监测系统并实现产业化，鉴伪检测系统项目拟针对深度伪造鉴伪技术进行开发。截至目前，本次募投项目实施地点租赁房产尚未取得房屋产权证书，存在权属瑕疵。（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，并结合下游主要客户需求、公司经营计划以及前次募投项目实施进展等情况说明本次募投项目实施的必要性、合理性，是否存在重复性投入的情形；（2）本次募投项目是否涉及新业务、新产品，并结合人员、技术、资质、核心原材料储备和数据安全及合规性论证情况说明本次募投项目实施是否具备可行性，预计实现自用或量产销售的时间，并说明本次募集资金是否主要投向主业；（3）表格列示本次募投项目实施后公司产能变化情况，结合下游主要客户需求变化情况和产能缺口、市场竞争格局和发行人产品竞争优劣势、在手订单情况以及前次募投项目实施进展，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；（4）募投项目实施地点租赁房产的土地性质，权属瑕疵形成原因、解决进展以及替代解决方案，结合前次募投项目实施地点变更的情况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定风险。发行人首发募投项目网络智能化应用系统研发项目、网络智能化采集系统研发项目、安全技术研发中心建设项目均存在延期的情形，其中网络智能化应用系统研发项目、网络智能化采集系统研发项目预定2023年12月达到可使用状态，截至2023年11月使用进度分别为50.53%、67.41%。（1）首发募投项目延期的原因，相关因素的影响是否已经消除，本次募投项目是否也存在项目延期或无法实施的风险；（2）截至目前前次募集资金的使用进度情况，是否按照计划投入，后续投入的具体安排。（1）发行人本次募投项目拟融资50,000万元，用于公共互联网安全监测系统研发及产业化项目、深度合成鉴伪检测系统研发建设项目、补充流动资金；（2）发行人公共互联网安全监测系统研发及产业化项目、深度合成鉴伪检测系统研发建设项目各包括研发费用5,119.66万元、5,079.80万元，公司认为项目研发支出符合企业会计准则及公司会计政策规定的资本化条件，本次募投项目补流比例为30%；发行人报告期内资产负债率分别为33.05%、36.75%、19.18%和21.40%；（3）发行人测算本次公共互联网安全监测系统研发及产业化项目项目达产年不含税收入为27,000.00万元，深度合成鉴伪检测系统研发建设项目达产年不含税收入为54,000.00万元。（1）发行人本次募投各项目拟融资规模的具体构成的测算依据情况；（2）结合本次募投项目研发支出资本化的具体时点及主要依据情况，进一步说明发行人在报告期内无研发费用资本化的情况下，本次募投项目研发支出资本化的原因及合理性；本次募投项目非资本性支出占比是否超过募资资金总额的30%；（3）结合发行人资产负债率及资金缺口测算情况，说明本次募集资金规模的合理性，资产负债率相对较低的情况下本次股权融资的必要性，补充流动资金的具体用途；（4）发行人本次募投各项目主要产品的定价、销量及毛利率的具体测算依据，本次募投项目新增折旧摊销情况，是否与发行人报告期内利润规模相匹配，相关效益测算的谨慎性。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 1、请发行人代表：
(1)说明前次募集资金投入的“深度合成鉴伪采集及预处理系统建设项目”的建设进度是否符合预期；
(2)结合市场需求、竞争格局、技术优劣势等，说明本次募集资金拟投入的“深度合成鉴伪检测系统项目”的可行性和规划合理性请保荐代表人发表明确意见。
2、请发行人代表结合公司报告期采购金额、在手订单以及2024年前三季度业绩变化情况，说明公司未来业绩是否存在大幅波动的风险，相关风险是否已经充分揭示。请保荐代表人发表明确意见。
中航重机隶属中国航空工业集团公司，是中国航空工业企业首家上市公司，被誉为“中国航空工业第一股”。多年来，公司以航空技术为基础，建立了锻铸、液压、新能源投资三大业务发展平台，积极发展高端宇航锻铸造业务、高端液压系统业务、高端散热系统业务、中小型燃机成套业务，燃机成套向总承包、安装、运行维护等服务领域拓展，新能源投资业务以大力发展风力发电、燃气轮机综合应用发电和垃圾焚烧发电等为主业，辅以新能源相关领域关键技术和产业的投资，公司产品大量应用于国内外航空航天、新能源、工程机械等领域，成为了中国最具竞争力的高端装备制造企业。公司努力发展具有系统竞争优势的、以航空技术为特色的军民两用高端装备制造产业，通过专业化整合和资本化运作，努力提升产业发展能力和核心竞争能力，做强做大产业规模，成为寓军于民、协调发展的产业代表。截至募集说明书签署日，贵航集团直接持有公司6.14%的股份，通过金江公司、盖克公司分别间接持有公司21.81%、1.29%的股份，合计持有公司29.24%的股份，为公司控股股东；航空工业集团通过中航产融、航空工业通飞、贵航集团和中航科工间接控制公司37.17%的股份，为公司的实际控制人。公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名投资者，发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。公司首次披露2023年度向特定对象发行A股股票方案时，拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过22.12亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向收购宏山锻造80%股权项目、技术研究院建设项目以及补充流动资金。2024年8月，中航重机对发行方案作出调整，经修订后的拟募资总额更新为不超过19.50亿元（含本数）。公司拟以支付现金的方式收购宏山锻造80%股权，本次交易完成后，宏山锻造将成为公司的控股子公司，将进一步提高公司在高端装备锻造行业的竞争力，增强公司的持续盈利能力。
