2024年11月7日，深交所并购重组审核委员会召开2024年第6次并购重组审核委员会审议会议（参会委员：苏艳霞、李文英、员碧辉、陈天骥、郭军旺），共审议1家企业，麦捷科技发行股份购买资产申请获通过。深圳市麦捷微电子科技股份有限公司麦捷科技是集设计、生产制造为一体的综合制造型企业，具体产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含LTCC滤波器、SAW滤波器、BAW滤波器、射频前端模组等），公司所处行业下游应用领域广泛，包括通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。子公司成都金之川电子有限公司研发生产的电子变压器以及子公司星源电子研发生产的LCM显示模组。目前麦捷科技核心产品一体成型电感的出货份额位列大陆厂家第一、LTCC滤波器在技术规格及市场份额表现上均为业内领先，其他如绕线电感、SAW滤波器、接收端射频模组、变压器、LCM显示模组在内的重要产品在国内市场亦具有较强的产品竞争力，公司更是目前国内少有的同时量产LTCC与SAW滤波器的厂商。经过多年持续快速的发展，麦捷科技已经成为国内电子元器件行业的代表企业之一。截至2024年3月31日，远致富海信息持有公司12,568.918万股股份，占公司总股本的14.46%，为公司的控股股东。特发集团直接持有公司7,200.0000万股股份，占上市公司总股本的8.28%，通过远致富海信息间接控制公司14.46%股份，合计控制公司22.74%股份，为公司的实际控制人。本次交易，麦捷科技拟通过发行股份及支付现金方式购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资持有的惠州市安可远磁性器件有限公司100.00%股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司20.00%的少数股权。资料显示，安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅、铁硅铝合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从铁硅、铁硅铝原粉的研发制造、粉末绝缘到磁芯成型的全合金磁粉芯的完整供应体系。麦捷科技本部及麦捷科技控股子公司金之川均对其有较大需求，且未来随着麦捷科技本部与金之川加大转型新能源及汽车电子领域，合金磁粉芯的需求将进一步增大。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2023]第S186号和鹏信资评报字[2023]第S187号《资产评估报告》，截至评估基准日，安可远100%股权的评估值为1.18亿元，金之川100%股权的评估值为3.55亿元，对应本次交易标的金之川20.00%少数股权评估值为7,104.44万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，安可远100%股权作价为1.13亿元，金之川20%少数股权作价为6,720.00万元，交易总价为1.8亿元。本次交易的支付方式中，安可远股权的60%将通过股份支付，40%通过现金支付；金之川股权的50%将通过股份支付，50%通过现金支付。此外，麦捷科技还计划向不超过35名特定投资者募集配套资金，最高金额为1.014亿元，主要用于支付交易现金对价及相关费用。本次交易完成后，安可远将成为麦捷科技的全资子公司，金之川的控股比例将提升至87.50%。麦捷科技通过本次交易收购安可远100%股权，计划通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应。另一方面，本次收购后麦捷科技将与安可远、金之川形成合力，进一步共享优质客户资源，并能够为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，加强在核心客户中的品类覆盖度，促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升上市公司及标的公司在该领域的品牌竞争力。重组委会议现场问询的主要问题：关于收购安可远的协同效应。根据申报材料，本次交易标的公司安可远主营业务为合金磁粉芯生产与销售，位于上市公司的产业链上游。2022年、2023年安可远实现净利润分别为-341.18万元、-937.16万元。2024年1-9月，安可远实现净利润22.87万元。本次交易评估预测未来六年收入平均增长率和年复合增长率分别为20.53%、19.97%。请上市公司：（1）说明收购安可远是否有助于上市公司补链强链，改善财务状况和增强持续经营能力；（2）说明本次评估预测相关参数是否谨慎合理，上市公司与安可远是否存在无法实现协同效应的风险。同时，请独立财务顾问、评估师、律师发表明确意见。需进一步落实事项：无- END -
