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11月15日，上交所举行了2024年第30次审议会议（参会委员：马义涛、运巍、罗俊亮、郭新成、潘妙丽），共审议1家企业，江南新材沪市主板IPO获通过。北交所上市委举行了2024年第23次审议会议（参会委员：贾忠磊、于竹丽、马战伟、施凤林、张胜），共审议1家企业，万泰股份北交所IPO获通过。深交所并购重组审核委员会召开2024年第7次审议会议（参会委员：刘飞、苏艳霞、胡丹、郭军旺、黄志达），共审议1家企业，中钨高新发行股份购买资产获通过。江南新材主要从事铜基新材料的研发、生产与销售。公司核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列三大产品类别。公司自主研发的铜球系列产品已应用于各种类型与工艺的PCB以及光伏电池板的镀铜制程等领域；氧化铜粉系列产品已应用于PCB镀铜制程、锂电池PET复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等领域；高精密铜基散热片系列产品已应用于PCB埋嵌散热工艺领域。公司核心产品产业链终端涵盖通信、计算机、消费电子、汽车电子、工业控制和医疗、航空航天、新能源、有机硅等众多领域。公司持续多年获得了中国电子电路行业百强企业、中国电子电路行业优秀企业等行业荣誉，并在第二十三届（2023）中国电子电路行业主要企业榜单的铜基类专用材料榜单排名第一。此外，公司还获得了国家级“专精特新”小巨人企业、国家级绿色工厂、国家高新技术企业、国家级制造业单项冠军产品、江西省瞪羚企业、江西省制造业单项冠军企业、江西民营企业100强、鹰潭市鹏鲲企业、鹰潭市市长质量奖、鹰潭市委三化六好党支部等企业荣誉奖项。公司控股股东为徐上金，实际控制人为徐上金、钱芬妹。徐上金直接持有公司56,927,188股股份，占公司股份总额的52.08%，同时担任公司的董事长。钱芬妹直接持有公司11,209,201股股份，占公司股份总额的10.25%。徐上金和钱芬妹为夫妻关系，二者共同直接持有公司62.33%股份，能够实际支配公司的行为，为公司的实际控制人。2021年至2024年1-6月，公司实现营业收入分别为62.84亿元、62.30亿元、68.18亿元和41.07亿元，实现扣非后净利润分别为1.36亿元、8,438.71万元、1.24亿元和9,122.43万元。选择上市的标准为：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或营业收入累计不低于15亿元。公司本次IPO预计募集资金3.84亿元，分别用于年产1.2万吨电子级氧化铜粉建设项目、研发中心建设项目、营销中心建设项目、补充流动资金。1、请发行人代表结合下游行业需求、铜球加工行业竞争格局、报告期各期铜价波动，以及铜球系列的毛利率与平均单位加工费净收益率的对比情况，说明报告期各期铜球系列毛利率高于加工费净收益率的原因及合理性，未来铜价及加工费波动对公司经营业绩是否存在重大不利影响，相关信息披露是否充分。
请保荐代表人发表明确意见。
2、请发行人代表结合2024年上半年铜价波动，说明报告期末公司存货跌价准备的计提依据和过程，相关跌价准备计提是否充分。
请保荐代表人发表明确意见。
万泰股份主要聚焦煤矿领域，专业从事以自主知识产权为核心的智能防爆设备和智能矿山信息系统的开发、生产和销售。主要产品为智能防爆设备和智能矿山信息系统。公司是建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业（国家级专精特新重点“小巨人”企业），并入围了2023年安徽省“专精特新”企业50强。公司控股股东、实际控制人为余子先、余子勇，系兄弟关系。截至招股说明书签署日，余子先持有公司40,920,157股股份，占公司股份总数的41.63%；余子勇持有公司13,489,360股股份，占公司股份总数的13.72%，两人合计持有公司55.35%股份；同时，余子先任公司董事长、总经理，余子勇任公司董事、副总经理。2021年至2024年1-6月，公司实现营业收入分别为4.39亿元、5.46亿元、6.12亿元和2.70亿元，实现扣非后净利润分别为3,028.05万元、4,560.81万元、5,047.85万元和1,764.84万元。![]()
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选择上市的标准为：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。公司本次IPO预计募集资金2.54亿元，分别用于智能防爆设备产业化项目、研发能力提升项目。1、请发行人：
（1）对涉及安徽万创等三家房企的应收账款按照单项计提坏账准备重新进行测算，并说明对申报期内经营业绩的影响。
（2）补充说明针对2023年末发出商品中未进行函证及函证未回函部分的具体核查情况。
（3）说明销售费用、运输费用与营业收入的配比关系。
（4）结合募投项目新增“智能防爆设备97900台”中包含智能防爆设备及配件的情况，完善招股说明书等申报文件信息披露。
请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确意见。
2、请发行人结合行业政策、潜在客户、未来订单可获得性等，详细说明募投项目新增产能消化的合理性及潜在风险。请保荐机构补充核查并发表明确意见。
1、关于应收账款
请发行人：
（1）说明公司应收账款占营业收入比例较高且高于同行业可比公司平均水平的原因及其合理性。
（2）结合各期末应收账款账龄结构、逾期情况、期后回款情况、坏账核销情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。
（3）说明报告期内房地产相关业务销售收入坏账计提及期后回款情况，该部分收入对扣非后归母净利润、扣非后净资产收益率的影响。详细说明安徽万创等三家房企还款、以房抵债协议签订、房产交付等实际情况。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
2、关于销售服务商
请发行人：
（1）说明在公司与销售服务商计算销售服务费的方式。销售服务费是否存在人为操纵空间，公司是否建立信息系统或内部控制程序以确保销售服务费计算、归集准确。
（2）发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与销售服务商之间是否存在关联关系、异常资金往来、体外资金循环。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
3、关于募投项目
请发行人说明报告期前智能防爆设备整机产量增长率数据，扩产比例与公司实际经营情况是否匹配，是否存在新增产能无法消化的风险。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
中钨高新是由中国五矿集团有限公司实控的央企国资控股企业，主要业务为硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。中钨高新的硬质合金产品产量常年稳居世界第一，切削刀具、硬质合金轧辊等多个产品品种规模位居中国第一。公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权，资产购买拟发行金额约47.95亿元。同时，中钨高新将面向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。柿竹园钨矿资源丰富，主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。柿竹园是全国最大的钨精矿生产基地之一。中钨高新表示，收购柿竹园是完善公司钨产业链、增厚资源储备、提升盈利能力的重要举措。据上会稿披露，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。值得一提的是，中钨高新的资产重组项目是9月24日证监会发布“并购六条”以来，第一单适用快速审核的项目。此外，本次交易在股东大会通过后不到两个月的时间即顺利提交至深交所并购重组审核委员会审核，可谓速度快、意义重。关于采矿权续期
根据申报材料：
标的公司采矿权有效期至2026年12月12日。本次交易评估作价时“假设矿山采矿许可证到期可以顺利延续”，正常续期条件下矿业权评估价值为303,544.89万元，如未能续期，按照相同评估方法，标的公司矿业权评估值为-32,701.33万元。标的公司存在开采未有偿处置矿产资源的情况，同时其预测业绩受到1万t/d采选技改项目影响。
请上市公司：
（1）说明影响标的公司采矿权顺利续期、1万t/d采选技改项目顺利开展的风险因素及其防范措施，是否对上市公司持续经营能力构成重大不利影响；
（2）说明本次交易采矿权评估的相关参数选取是否合理谨慎。同时，请独立财务顾问、评估师、律师发表明确意见。
无
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