凯撒同盛发展股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会海南监管局
《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司原实际控制人陈小兵先生于2023年9月4日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字2023029006号）、（编号：证监立案字2023029005号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及陈小兵先生立案。详情可见公司于2023年9月5日对外披露的《关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-081）。
前期，公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《行政处罚事先告知书》（〔2024〕3号）。具体内容详见公司于2024年7月5日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2024-060）。
2024年9月27日，公司及相关责任人已就上述事项收到中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕3号），现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚决定书》主要内容
当事人：凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称凯撒同盛或公司），住所：海南省三亚市天涯区。
陈小兵，男，1970年3月出生，时任凯撒同盛实际控制人、董事长，住址：北京市朝阳区。
刘江涛，男，1978年1月出生，时任凯撒同盛执行董事兼首席执行官、董事长，住址：北京市顺义区。
陈杰，男，1979年12月出生，时任凯撒同盛董事长、董事，代行董事会秘书职责，住址：北京市朝阳区。
金鹰，男，1967年6月出生，时任凯撒同盛首席执行官，住址：北京市朝阳区。
薛强，男，1978年6月出生，时任凯撒同盛财务总监、副总裁、董事，住址：北京市东城区。
史禹铭，男，1982年1月出生，时任凯撒同盛财务总监，住址: 海南省海口市秀英区。
秦毅.男,1977年1月出生,时任凯撒同盛财务总监，住址：北京市西城区。
虞巧燕，女，1974年7月出生，时任凯撒同盛财务总监，住址: 海南省海口市龙华区。
杨敏，女，1978年5月出生，时任凯撒同盛副总裁，住址：海南省海口市龙华区。
徐伟，男，1982年5月出生，时任凯撒同盛副董事长，住址：海南省海口市龙华区。
张蕤，女，1983年1月出生，时任凯撒同盛副总裁、董事，住址：北京市东城区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005 年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对凯撒同盛信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人凯撒同盛、金鹰未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。
当事人刘江涛、史禹铭、秦毅进行了陈述和申辩，未要求听证。应当事人陈小兵、陈杰、薛强、虞巧燕、杨敏、徐伟、张蕤的要求，我局举行了听证会，听取了陈小兵、陈杰、薛强、虞巧燕、
杨敏、徐伟、张蕤及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，凯撒同盛存在以下违法事实：
涉案期间，凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司(以下简称“凯撒世嘉”)为凯撒同盛控股股东；北京贝佳途旅行社有限公司(以下简称“贝佳途”)、北京真享旅行社有限责任公司、北京美乐亿路国际旅行社有限公司、绿佳味(北京)食品有限公司、西安坤扬旅行社有限公司、杭州龙宇旅行社有限公司、北京景鸿浩天电子商务有限公司、南京祥云旅行社有限公司、海南良邦旅游服务有限责任公司、Nordic Fashion Travel Agency Co.,Ltd、天津凯撒国际旅行社有限责任公司、盈信世嘉网络技术有限公司、海南易食食品科技产业有限公司、同盛实业有限责任公司、北京华盛世嘉整合营销顾问有限公司、北京威宁创合贸易有限公司、北京康特菲尔商贸有限公司等17 家企业和凯撒世嘉以及凯撒同盛之间的关系符合2007年发布的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称2007年《信披办法》)第七十一条第三项、2021年发布的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称2021年《信披办法》)第六十二条第四项和《企业会计准则第36号-关联方披露》第三条第一款规定情形，凯撒世嘉、贝佳途等18家公司构成凯撒同盛的关联方。
2020年1月至2022年12月，凯撒同盛通过资金拆借、应收款项被关联方代收、代关联方支付费用、委托贷款、没有真实商业背景的股权投资及预付款项、保理放款等形式，与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用。
截至2023年12月底，凯撒同盛上述资金占用情况已完成整改。
1、未及时披露关联方非经营性资金占用
经查，2020年，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用185,922.85万元，占最近一期经审计净资产71.81%。2021年，凯撤同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用238,811.74万元，占最近一期经审计净资产184.72%。2022年，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用82,918.40万元，占最近一期经审计净资产185.68%。
根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)
第六十七条第一款及第二款第三项、第十二项，2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项，2007年《信披办法》第三十条第一款及第二款第三项、第二十一项，
第三十一条第一款，第七十一条第二项，2021年《信披办法》第二十二条第一款及第二款第一项、第十九项，第二十四条第一款，第六十二条第三项，《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订、2020年修订)第10.2.4条、第10.2.10条,《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)第6.3.6条、第6.3.20条的规定，凯撒同盛应当及时披露上述信息，但未按规定及时披露。
2、相关定期报告存在重大遗漏
经查，2020年1月至6月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用121,801.70万元，占当期报告记载的净资产47.38%。2020年1月至12月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用198,717.25万元，占当期报告记载的净资产153.71%。2021年1月至6月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用143,778.44万元，占当期报告记载的净资产127.77%。2021年1月至12月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用238,811.74万元，占当期报告记载的净资产534.79%。2022年1月至6月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用81,325.67万元，占当期报告记载的净资产220.40%。
根据2005年《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第六项，《证券法》第七十八条第二款、第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(证监会公告(2017〕17号，以下简称2017年《年度报告的内容与格式》)第三十一条、第四十条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕18号，以下简称2017年《半年度报告的内容与格式》)第三十八条、第四十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号，以下简称2021年《年度报告的内容与格式》)第四十五条、第五十四条、第五十七条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕16号，以下简称2021年《半年度报告的内容与格式》)第三十二条、第三十九条、第四十二条的规定，凯撒同盛应当充分披露与控股股东及其关联方发生上述非经营性资金占用情况，但未按规定在2020年半年度报告、2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告披露。
3、“17 凯撒 03”债券相关定期报告存在重大遗漏
2017年，凯撒同盛面向社会公开发行公司债券“17凯撒03”，募集资金7亿元。
根据2015年发布的《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四条、第四十二条，2021年发布的《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第180号)第四条、第五十条，2017年《年度报告的内容与格式》第三十一条、第四十条、第四十六条，2017年《半年度报告的内容与格式》第三十八条、第四十三条，2021年《年度报告的内容与格式》第四十五条、第五十四条、第五十七条，2021年《半年度报告的内容与格式》第三十二条、第三十九条、第四十二条的规定,“17凯撒03”债券存续期间，凯撒同盛应当充分披露与控股股东及其关联方发生上述非经营性资金占用情况，但未按规定在2020年半年度报告、2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告披露。
上述违法事实，有凯撒同盛相关公告、内部制度、财务资料、企业工商登记资料、企业微信群记录、相关情况说明、当事人询问笔录等证据证明。
凯撒同盛上述行为违反2005年《证券法》第六十三条,《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述的信息披露违法行为。
陈小兵，时任凯撒同盛董事长，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2020年半年度报告真实、准确、完整。
刘江涛，时任凯撒同盛执行董事兼首席执行官、董事长，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2020年半年度报告、2020年年度报告、2021年半年度报告真实、准确、完整。
陈杰，时任凯撒同盛董事长、董事、代行董事会秘书职责，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2021年年度报告、2022年半年度报告真实、准确、完整。
金鹰，时任凯撒同盛首席执行官，知悉涉案期间相关非经营性资金占用,签字保证凯撒同盛2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告真实、准确、完整。
薛强，时任凯撒同盛财务总监、副总裁、董事，知悉涉案期间相关非经营性资金占用,签字保证凯撒同盛2021年半年度报告真实、准确、完整。
史禹铭，时任凯撒同盛财务总监，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2020年半年度报告、2020年年度报告真实、准确、完整。
秦毅，时任凯撒同盛财务总监，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2021年半年度报告、2021年年度报告真实、准确、完整。
虞巧燕，时任凯撒同盛财务总监，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2022年半年度报告真实、准确、完整。
杨敏，时任凯撒同盛副总裁，分管财务工作，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用。
徐伟，时任凯撒同盛副董事长，知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撤同盛2020年年度报告真实、准确、完整。
张蕤，时任凯撒同盛副总裁、董事，知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告真实、准确、完整。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，上述人员未勤勉尽责，是前述违法行为的责任人员。其中，对公司未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行为，陈小兵、刘江涛、陈杰是直接负责的主管人员，金鹰、史禹铭、秦毅、虞巧燕、杨敏、徐伟、张蕤是其他直接责任人员。对公司相关定期报告、“17凯撒03”债券相关定期报告存在重大遗漏的违法
行为，陈小兵、刘江涛、陈杰是直接负责的主管人员，金鹰、薛强、史禹铭、秦毅、虞巧燕、徐伟、张蕤是其他直接责任人员。
同时，陈小兵自2019年10月至调查日为凯撒同盛实际控制人，组织、指使凯撒同盛从事上述违法行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的违法行为。
当事人及代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出如下意见：
陈小兵提出：一是本案不应以“往来发生额”认定资金占用金额，应考虑以“累计余额”及占当期净资产比例认定占用情况，且资金占用的发生金额应当以单边计算。二是对陈小兵的行政处罚应当重点适用2005年《证券法》。三是陈小兵不存在损害上市公司利益的主现故意。四是陈小兵推动彻底解决剩余资金占用问题；积极配合调查,督促上市公司整改信息披露问题。五是本案处罚明显过重。综上，陈小兵请求从轻、减轻行政处罚，不予市场禁入或者减轻市场禁入年限。
刘江涛提出：一是本案资金占用金额应以余额来计量，次之也应以流出金额来计量。二是刘江涛任职期间从未配合、实施使得资金占用金额进一步扩大的事项。三是目前占用资金已全额清偿。综上，刘江涛请求减轻行政处罚。
陈杰提出：一是陈杰仅担任凯撒同盛董事时，不参与审批、不了解财务资金划转的具体情况；缺乏投资、财务经验及专业知识。二是陈杰积极推动解决上市公司资金占用，配合调查，并督促上市公司信息披露整改。综上，陈杰请求从轻、减轻行政处罚。
薛强提出：一是薛强对凯撒同盛资金占用不知情，不存在为大股东谋求私利的前提和主观意愿，因客观原因导致没有条件了解企业的实际情况。二是不应认定薛强在2021年任凯撒同盛副总裁和董事、分管食品板块时，对2021年半年度报告重大遗漏承担责任。三是在债券存续期间，公司均按披露要求进行披露，薛强不应承担相应责任。综上，薛强请求免除行政处罚。
史禹铭提出：一是史禹铭在凯撒同盛任职期间，并未新增资金占用。二是史禹铭虽然签字2020年半年度报告，但实际相关行为不是在其任期内发生，其对具体内容并不知情。三是史禹铭不负责债券相关事项，不应承担相关责任。四是债券所需披露的非经营性资金占用情况与定期报告所需披露的非经营性资金占用情况为同一披露事项，不能一事双罚。综上，史禹铭请求免除因“17凯撒03”债券披露遗漏的行政处罚，仅保留因定期报告遗漏的处罚。
秦毅提出：一是秦毅2021年7月底履职财务总监，8月即需要签署半年报，短时间内难以细致地把握公司整体的财务状况。二是秦毅发现公司业务方面大额资金的动向疑点后，于2021年年度报告披露前向公司发出辞职邮件，但应二股东要求履行职责签署年报，公司二股东派驻的其他董事、高管未见处罚。三是会计师事务所与监管部门在年报公告前并没有确认公司部分业务存在不合规问题。四是目前秦毅经济压力巨大，凯撒同盛存在欠薪。综上，秦毅请求降低行政处罚额度，减半处罚。
虞巧燕提出：一是凯撒同盛未及时披露关联方非经营性资金占用的违法事实都发生在虞巧燕担任财务总监之前，其不应对此项违法行为承担责任。二是2022年半年度报告涉及会计周期的违法行为均发生在虞巧燕担任财务总监之前，其不知情、未参与，且虞巧燕签署2022年半年度报告系公司破产重整工作推进需要，不应承担相关定期报告重大遗漏的责任。三是虞巧燕担任凯撒同盛财务总监后，全力协助资金占用整改以及配合调查，督促上市公司整改信息披露问题。综上，虞巧燕请求减轻或免除行政处罚。
杨敏提出：一是杨敏担任的职务是公司副总裁，负责投融资相关工作，不分管财务工作。二是杨敏在凯撒同盛的任职共计4个月零5天。对杨敏在凯撒同盛任职期间发生的资金占用应当分类进行辨别，不能一概认定为资金占用。三是杨敏发现相关业务可能存在问题且不能得到改变，于2022年7月初即向公司提出离职。综上，杨敏请求免除行政处罚。
徐伟提出：一是针对“上市公司与关联方发生的非经营性占用金额”应仅计算“上市公司转出金额”；相关定期报告“未披露非经营性资金占用情况”应根据“期末占用余额”加以认定。二是徐伟不负责信息披露工作，未参与导致“关联方非经营性资金占用”情形的相关业务、未参与凯撒同盛资金调令及资金划拨流程，也并不因在凯撒同盛子公司海南航旅饮品股份有限公司（以下简称“海旅
饮品”）任职知悉凯撒同盛非经营性资金占用事项。徐伟不应对凯撒同盛未及时披露2020年度非经营性资金占用及定期报告存在重大遗漏的违法行为承担责任。三是以徐伟在海旅饮品履职情况为依据在本案中对其作出行政处罚，将违反“一事不再罚”原则。四是徐伟对涉案违法事项的知悉情况、所任职务情况、任职期间情况较其他未被处罚的董监高无实质差异。综上，徐伟请求免除行政处罚，或者至少就涉案“未及时披露关联方非经营性资金占用”事项免除行政处罚。
张蕤提出：一是张蕤不知悉涉案资金占用事项。二是涉案资金划转事项系由凯撒集团统一决策并强制执行，张蕤无权且未参与决策。三是张蕤事后发现涉案资金占用问题后，不断督促相关方进行整改，努力解决资金占用问题。综上，张蕤请求免除行政处罚。
经复核，我局认为：
（一）关于陈小兵的申辩意见。其一，涉案期间，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经菅性资金往来的关联交易，形成资金占用，上述非经营性资金往来的关联交易应当披露而未披露。以未披露的双向发生额描述涉案非经菅性资金占用发生情况并追究相关当事人信息披露违法责任，并无不当。本案已查明，2020年，凯撒同盛（含海旅饮品）与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用198,717.25万元，其中转出交易110,969.37万元，转入交易87,747.88 万元；2021年，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用238,811.74万元，其中转出交易121,947.40万元，转入交易116,864.34万元；2022年，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用82,918.40万元，其中转出交易52,088.55万元，转入交易30,829.84万元。其二，根据在案证据，陈小兵参与、知悉涉案相关非经营性资金占用，存在主观过错。其三，陈小兵违法行为跨越新旧《证券法》，适用现行《证券法》进行处罚并无不当。其四，我局已综合考虑陈小兵在涉案信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务及履行职责情况、知情程度以及配合调查、推动资金占用整改和信息披露整改、占用资金已归还、社会危害性等因素，量罚适当。
（二）关于刘江涛的中辩意见。其一，对涉案非经营性资金占用的认定参见
前述对陈小兵相关申辩意见的回应。其二，刘江涛关于任职期间资金占用情况的申辩意见与事实不符。刘江涛未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披荈违法行为直接负责的主管人员并无不当。其三，我局已综合考虑刘江涛在涉案信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务及履行职责情况、知情程度以及占用资金已归还、社会危害性等因素，量罚适当。
（三）关于陈杰的申辩意见。其一，根据在案证据，2022年2月起陈杰任凯撒同盛董事长，审批同意相关非经营性资金占用事项，在知悉凯撒同盛存在非经营性资金占用情况下，仍签字保证2021年年度报告、2022年半年度报告。陈杰未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为直接负责的主管人员并无不当。本案认定违法事实与陈杰仅担任凯撒同盛董事期间的情况无关。其二，陈杰提出不具备投资、财务专业知识等申辩意见不构成法定免责事由。其三，我局已综合考虑陈杰在涉案信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务及履行职责情况、知情程度及配合调查、推动资金占用整改、占用资金已归还、社会危害性等因素，量罚适当。
（四）关于薛强的申辩意见。其一，根据在案证据，薛强担任财务总监期间审批同意相关非经菅性资金占用审项，知悉凯撒同盛存在非经营性资金占用情况。截至2021年8月，薛强时任副总裁、董事签字保证2021年半年度报告时，上述非经营性资金占用情况未披露也未整改，其应就2021年半年度报告重大遗漏承担责任。薛强未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其他直接贵任人员并无不当。其二，薛强提出对凯撒同盛资金占用不知情、债券存续期间凯撒同盛均依法履行信息披露义务等申辩意见与事实不符。其三，不了解企业情况等不构成法定免责事由。
（五）关于史禹铭的申辩意见。其一，史禹铭担任凯撒同盛财务总监后，审批同意相关非经营性资金占用事项，在知悉公司存在非经营性资金占用的情况下，仍签字保证2020年半年度报告，应当对2020年半年度报告重大遗漏承担责任。其二，凯撒同盛在股票市场的信息披露违法和在债券市场的信息披露违法，虽然涉及的定期报告范围有重合，但构成不同的违法行为。我局对上述两项违法行为及相应责任人员分别进行认定和处罚，不违反“一事不二罚”的原则。其三，史禹铭任职期间签字保证公司相关定期报告、“17凯撒03”债券相关定期报告，应当对相关信息披露的真实、准确、完整、及时承担责任。史禹铭未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其他直接责任人员并无不当。其关于任职期间未新增资金占用的申辩意见与事实不符。
（六）关于秦毅的申辩意见。其一，秦毅担任凯撒同盛财务总监后，审批同意相关非经营性资金占用事项，在知悉公司存在非经营性资金占用的情况下，仍签字保证2021年半年度报告，应当对2021年半年度报告重大遗漏承担责任。秦毅未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其他直接责任人员并无不当。其二，秦毅提出任职时间短难以了解公司情况、主动辞职、中介机构未发现违法事实、经济负担重等申辩意见不构成法定免责或减轻事由。其三，木案责任人的确定和处罚，系根据案件的性质、责任人职务及履行职责情况、知情程度等具体情节和在案证据等加以确定。
(七)关于虞巧燕的申辩意见。其一，虞巧燕在兼任凯撒同盛旅游板块财务负责人期间，执行过凯撒同盛制作的资金调令，直接参与凯撒同盛资金占用事项，截至虞巧燕签字保证2022年半年度报告时，上述非经营性资金占用事项未披露也未整改；其在担任凯撒同盛财务总监后，审批同意相关非经营性资金占用事项，在知悉公司存在非经营性资金占用的情况下，仍签字保证2022年半年度报告，应当对2022年半年度报告重大遗漏承担责任。虞巧燕未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其他直接责任人员并无不当。虞巧燕反映其不应承担未及时披露责任的情况与事实不符。其二，我局已综合考虑虞巧燕配合调查、协助资金占用整改以及信息披露整改等因素，量罚适当。其三，虞巧燕提出签字保证定期报告系配合公司破产重整工作推进等申辩意见不构成法定免责事由。
(八)关于杨敏的申辩意见。其一，根据在案证据，杨敏时任凯撒同盛副总裁，实际分管财务工作，审批同意相关非经菅性资金占用事项，知悉公司存在非经菅性资金占用情况，应当对凯撒同盛未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行为承担责任。杨敏未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其他直接责任人员并无不当。其二，杨敏提出任职时间短、主动辞职等申辩意见不构成法定免责事由。
（九）关于徐伟的申辩意见。其一，对涉案非经营性资金占用的认定参见前述对陈小兵相关申辩意见的回应。其二，根据在案证据，徐伟时任凯撒同盛副董事长，期间担任凯撒同盛子公司海旅饮品董事长。海旅饮品并表凯撒同盛后，徐伟在知悉凯撒同盛存在非经营性资金占用情况下，仍签字保证相关定期报告。徐伟未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其他直接责任人员并无不当。其三，徐伟在凯撒同盛、海旅饮品两家公司担任董监高并分别负有忠实勤勉义务，涉及违法行为并不相同，侵犯法益也不同，应当分别认定责任，本案不存在违反“一事不二罚”原则的情况。其四，徐伟提出任职时间短等申辩意见不构成法定免责事由。其五，本案责任人的确定和处罚，系根据案件的性质、责任人职务及履行职责情况、知情程度等具体情节和在案证据等加以确定。
（十）关于张蕤的申辩意见。其一，根据在案证据，张蕤时任凯撒同盛董事、副总裁，分管凯撒同盛目的地板块公司，期间担任凯撒同盛子公司海旅饮品董事长，在知悉凯撒同盛存在非经营性资金占用情况下，签字保证相关定期报告。张蕤未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其他直接责任人员并无不当。其二，我局已综合考虑张蕤积极推动资金占用问题整改等因素，量罚适当。其三，张蕤提出对资金占用事项不具有最终决策权等申辩意见不构成法定免责事由。
综上，我局对徐伟部分申辩意见予以采纳，在本决定书部分相应调整，相关调整不影响量罚，对10位责任人员的其他申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，针对凯撒同盛未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：
（一）对凯撒同盛发展股份有限公司给予警告，并处以180万元罚款。
（二）对陈小兵给予警告，并处以150万元罚款，其中作为凯撒同盛董事长，处以50万元罚款；作为实际控制人，处以100万元罚款。
（三）对刘江涛给予警告，并处以35万元罚款。
（四）对陈杰、金鹰、史禹铭、秦毅给予警告，并分别处以25万元罚款。
（五）对虞巧燕、杨敏、徐伟、张蕤给予警告，并分别处以20万元罚款。
针对凯撒同盛、“17凯撒03”债券相关定期报告存在重大遗漏的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定:
（一）对凯撒同盛发展股份有限公司给予警告，并处以370万元罚款。
（二）对陈小兵给予警告，并处以600万元罚款，其中作为凯撒同盛董事长，处以200万元罚款；作为实际控制人，处以400万元罚款。
（三）对刘江涛给予警告，并处以80万元罚款。
（四）对陈杰给予警告，并处以60万元罚款。
（五）对金鹰、史禹铭、秦毅给予警告，并分别处以55万元罚款。
（六）对薛强、虞巧燕、徐伟、张蕤给予警告，并分别处以50万元罚款。
综合上述二项，我局决定：
（一）对凯撒同盛发展股份有限公司给予警告，并处以550万元罚款。
（二）对陈小兵给予警告，并处以750万元罚款，其中作为凯撒同盛董事长，处以250万元罚款；作为实际控制人，处以500万元罚款。
（三）对刘江涛给予警告，并处以115万元罚款。
（四）对陈杰给予警告，并处以85万元罚款。
（五）对金鹰、史禹铭、秦毅给予警告，并分别处以80万元罚款。
（六）对虞巧燕、徐伟、张蕤给予警告，并分别处以70万元罚款。
（七）对薛强给予警告，并处以50万元罚款。
（八）对杨敏给予警告，并处以20万元罚款。
陈小兵违法情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）笫三条第一项、笫四条第一款第一项、第五条、笫七条第一款的规定，我局决定：对陈小兵采取
5年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事及高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事及高级管理人员职务。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中囯证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162,由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
二、对公司的影响及风险提示
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）的相关规定，公司本次收到的《行政处罚决定书》涉及的事项未触及财务类退市风险警示情形（第9.3.1.条）及重大违法强制退市相关情形（第9.5.1条，第9.5.2条，第9.5.4条）。
2、截至本公告披露日，公司各项生产经营正常开展。公司将认真吸取经验教训，严格执行上市公司信息披露规范要求，持续强化内部治理的规范性和有效性，提高信息披露质量，不断提高履职能力，提升规范运作水平，切实维护公司及广大股东利益。公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。
3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在前述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
凯撒同盛发展股份有限公司
2024年9月28日
2020年报
审计意见类型：标准无保留意见
审计机构：中审众环会计师事务所
关键审计事项 事项1-关联方关系及其交易
事项：公司关联方数量较多,存在与关联方之间涉及不同交易类别且金额重大的关联方交易,如关联方租赁,向关联公司配餐,向关联公司采购运输服务和销售旅游产品等,详见附注十二.由于关联方数量较多以及交易金额重大,公司存在未能在财务报表附注中完整披露所有的关联方关系和关联方交易的风险,因此我们将关联方关系及其交易披露的完整性作为关键审计事项.
审计应对：财务报表审计中,我们执行了以下程序:1,我们评估并测试了公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制,例如管理层定期复核关联方清单,定期执行关联方对账并对对账差异进行跟进等.2,我们获取了管理层提供的关联方清单,实施了以下程序:(1)将其与财务系统中导出的关联方清单以及从其他公开渠道获取的信息进行核对;(2)检查重大的销售,采购和其他合同,以识别是否存在未披露的关联方.3,我们获取了管理层提供的关联方交易发生额及余额明细,实施了以下程序:(1)将其与财务记录进行核对;(2)抽样检查关联方交易发生额及余额的对账结果;(3)抽样函证关联方交易发生额及余额.4,我们将上述关联方关系,关联方交易发生额及余额与财务报表中披露的信息进行了核对.
2021年报
审计意见类型：保留意见
审计机构：中审众环会计师事务所
关键审计事项：事项1-收入确认
事项：如财务报表附注五,30和附注七,40所述,公司营业收入939,943,076.83元,较上年下降41.78%,涉及旅游服务,航空及铁路配餐,饮料等领域.由于收入是公司的关键指标且涉及多个不同的领域,因此我们将收入的确认作为关键审计事项.
审计应对：1,了解公司不同业务类型与销售和收款相关的内部控制设计并评估其有效性,测试制度是否有效运行;2,与管理层讨论不同业务领域销售收入确认的时间及依据,并评估其是否符合企业会计准则的相关规定;3,对收入和成本执行分析程序,包括按照产品类别对各月度的收入,成本,毛利率波动分析,并与以前期间进行比较;4,获取不同业务领域客户清单,检查销售发生相关单据,如合同,发票,回款记录及期后回款情况等;5,选取样本对余额和交易额进行函证,以评价应收账款余额和销售收入金额的真实性;6,针对资产负债表日前后公司对主要客户确认的销售收入进行检查,以评价销售收入是否在恰当的会计期间确认.
2022年形成无法表示意见的基础
（一）持续经营存在重大不确定性
凯撒旅业2022年度财务状况进一步恶化，债务逾期未偿还。我们无法获取充分、适当的审计证据以对贵公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理发表意见。
（二）函证事项
我们在对凯撒旅业2022年度财务报表审计时，按照审计准则的要求和职业判断，设计并执行函证程序。由于凯撒旅业旅游业务停滞、内控失效、员工离职、部分银行账户被查封冻结等原因，截止审计报告日，我们未能对所选函证对象实施有效的函证程序，我们也无法实施其他满意的替代审计程序。因此我们对与函证相关的报表项目无法获取充分、适当的审计证据以对其真实性、完整性和准确性发表意见。
（三）资产减值准备、公允价值变动的充分性、准确性
凯撒旅业涉及海航破产重整应收款项本期计提减值20,180.62万元、北京新华空港航空食品有限公司固定资产本期计提减值2,030.99万元、对海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司、北京真享悦理文化发展有限公司投资账面计提减值共计8,912.01万元、北京凯撒国际旅行社有限责任公司和凯撒世嘉新零售有限公司无形资产本期计提减值共计6,256.75万元、对CAISSA TOURISTIC DMC（HONG KONG） GROUP LIMITED和CAISSA TOURISTIC（GROUP）AG.商誉账面计提减值共计11,317.34万元、对深圳市活力天汇科技股份有限公司股权投资公允价值损失19,199.71万元、应收控股股东及其附属企业78,104.42万元未计提减值准备。截止审计报告日，我们未能取得用于判断上述减值测试及公允价值合理性相关的往来债权价值、股权投资公允价值、预计未来现金流量等审计证据。我们未能实施进一步的审计程序或替代审计程序，未能获取充分、适当的审计证据以对凯撒旅业前述资产减值准备计提的合理性、充分性发表意见。
（四）或有事项
如财务报表附注十三、承诺及或有事项所述，由于公司涉诉案件仍在审理或执行中，我们无法获取与上述或有事项相关的充分、适当的审计证据，无法判断上述或有事项对贵公司财务报表产生的影响。
（五）境外及香港子公司
凯撒旅业境外子公司CAISSA Touristic (Group) AG、香港子公司同仁互动有限公司及康泰旅行社有限公司2022年度产生收入3,306.32万元，占旅游收入的53.22%、营业总收入的10.34%，我们未能获取充分、适当的审计证据以对凯撒旅业上述业务的公允性发表意见。
（六）联营企业
如财务报表附注六、9、长期股权投资所述，截至2022年12月31日，凯撒旅业对麦芬保险经纪有限公司、北京思行国际旅行社有限责任公司等投资账面价值合计1,961.52万元，我们无法获取财务报表等财务资料，因而我们无法确定该事项对财务报表的影响。未能获取到充分、适当的审计证据确认其价值的准确性。
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