前 言
花王股份（证券代码：603007.SH）是注册在丹阳市的上市公司，2016 年 8 月上市，是全国第二家、也是江苏首家沪市主板上市的园林公司。但近年来花王股份业绩持续下滑，尤其受到河南水灾、国内疫情影响，项目建设进程缓慢，导致资金回笼不达预期。而控股股东花王集团债务逾期且诉讼缠身，对上市公司资金占用无法如期归还，也无法为上市公司提供担保进而导致上市公司银行贷款进一步减少，使得花王股份流动性极为紧张，严重制约了主营业务的经营与发展，从而使得花王股份陷入了流动性危机，亟需走出困境。
因花王股份无法清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，经债权人申请，镇江中院于 2022 年 5 月 12 日决定对花王股份启动预重整，并于 2022 年 5 月 24 日指定花王生态工程股份有限公司清算组担任花王股份预重整期间的临时管理人，负责预重整期间的各项工作。在各级政府、法院、监管部门的悉心指导和大力支持下，2024 年 9 月 9日，镇江中院裁定受理花王股份重整，并指定花王生态工程股份有限公司清算组担任管理人。
作为江苏首家沪市主板上市的园林公司，花王股份的预重整及重整工作得到了各级政府、法院和相关部门的高度关注和大力支持。预重整及重整期间，花王股份运营平稳，管理层团队及员工情绪稳定。在镇江中院的指导下，（临时）管理人严格按照《镇江中院预重整工作指引》以及《企业破产法》的规定履行职责，与花王股份共同推进债权申报及审查、资产调查、信息披露、舆情监测、重整预案及重整计划（草案）的论证和制定等各项预重整及重整相关工作。
在上述工作的基础上，镇江中院全程监督管理人开展工作，确保预重整及重整程序有序开展和衔接，切实保障各方主体的合法权益。在充分听取各方意见和建议后，花王股份以预重整投资人提出的投资条件为基础并结合花王股份实际情况制作了本方案。现将本方案提交债权人会议审议、表决，并由出资人组对本方案中涉及出资人权益调整事项进行表决。
摘 要
根据本方案，花王股份如能成功实施重整：
一、花王股份的法人主体资格继续存续，仍是一家股票在上交所上市的股份公司。
二、以镇江中院裁定批准花王股份重整计划之日的花王股份总股本 406,847,052 股为基数，按每 10 股转增约 11.55346 股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股本，共计转增 470,049,049股，转增后花王股份总股本将由 406,847,052 股增至 876,896,101 股。最终转增及转增后的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。转增股票中，377,065,323 股花王股份转增股票（包括原应向控股股东花王集团分配的 20,000,000 股）由重整投资人支付现金受让，现金对价约为 5.077 亿元；43,201,997 股将向资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除控股股东花王集团以外的其他全部股东进行分配，各股东将以届时各自持有公司股票的数量为基数，按照每 10 股转增约 1.55346 股的比例（保留到小数点后五位）获得转增股票（各股东分配股票的最终数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）；剩余 49,781,729 股将通过以股抵债的形式用于清偿花王股份的债务。转增股票分配时，如股数出现小数位，则分配时以去掉小数点右侧数字后的股数为准。（因转增比例为约数，按照转增比例计算具体股数可能存在尾差，具体以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。）
三、有财产担保债权全额由花王股份留债清偿，在担保财产实际回收或处置所得范围内优先受偿。
四、职工债权将全额以现金清偿。
五、税收债权将全额以现金清偿。
六、普通债权以债权人为单位，每家债权人普通债权金额 3 万元以下（含 3 万元）的部分，由花王股份在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。超过 3 万元的债权部分，将按照以下方式进行清偿：
（一）每家普通债权人按照每 100 元普通债权分得 10 股股票（分配的股票的最终数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准，如股数出现小数位，则分配时以去掉小数点右侧数字后的股数为准），股票的抵债价格为 10 元/股。每家普通债权人可以获得的转增股票数量，以用于以股抵债的转增股票总数 49,781,729 股为基数，按照该债权人普通债权金额占普通债权总额的比例进行计算。
（二）对于以现金和以股抵债清偿后的剩余债权，由每家普通债权人按照每 1 元债权分得 1 份信托受益权份额进行清偿（将采取“进一法”取整数，即减去小数点后的零碎信托单位后，在保留部分的最后一个数字上加“1”）。
七、除非债权人另行书面同意，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响。
本重整计划通过实现花王股份财产价值最大化，依法保障债权人和出资人的合法权益，已充分考虑各利益相关方的诉求。重整完成后，全体债权人的债权将得到有效清偿，公司的财务状况将得到根本改善，在减轻债务负担的同时，公司可以有效提升经营效率和盈利能力；在最大限度保护债权人合法权益的同时，公司可以最大限度化解风险，全体投资者的利益可以得到有效保护。
