华峰化学公告，公司拟向控股股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权。通过本次收购，公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体领域，丰富了公司业务类型和产品线。公司股票将于2024年11月4日开市起复牌。
（一）本次交易方案
交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
交易方案简介 | 上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑 100%股权 | ||
交易价格 | 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后确定，并在重组报告书中予以披露。 | ||
交 易标 的一 | 名称 | 浙江华峰合成树脂有限公司 100%股权 | |
主营业务 | 主要从事革用聚氨酯树脂的研发、生产和销售 | ||
所属行业 | 化学原料和化学制品制造业 | ||
其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
属于上市公司同行业或上下游 | √是 □否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
交 易标 的二 | 名称 | 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 100%股权 | |
主营业务 | 主要从事热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售 | ||
所属行业 | 化学原料和化学制品制造业 | ||
其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
属于上市公司同行业或上下游 | √是 □否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 √否（预计） | ||
构成重组上市 | □是 √否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | √是 □否 （截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排、减值测试等事项进行协商） | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | √是 □否 （截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排、减值测试等事项进行协商） | ||
其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 | 境内人民币普通股（A 股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 第九届董事会第五次会议决议公告日 | 发行价格 | 6.14 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80% |
发行数量 | 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。本次交易发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是√否 （定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整） | ||
锁定期安排 | 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。前述股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。 | ||
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰化学与华峰合成树脂、华峰热塑同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。
本次交易前，上市公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售，华峰合成树脂主要从事革用聚氨酯树脂的研发、生产和销售，华峰热塑主要从事热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。
本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过收购华峰合成树脂、华峰热塑，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体领域，丰富了上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。
本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。华峰合成树脂、华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前景广阔，经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能力，公司价值将得到提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定，因此上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
鉴于本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
