希荻微公告，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。因审计、评估工作正在进行中，尚无法确定本次交易是否构成重大资产重组。本次交易预计不会导致公司实际控制人发生变更。为保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，公司证券自2024年11月5日起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。
一、停牌事由和工作安排
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“诚芯微”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经公司与有关各方的核实和论证，因审计、评估工作正在进行中，尚无法确定本次交易是否构成重大资产重组，但本次筹划事项涉及发行股份购买资产，适用有关重大资产重组程序。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组预案或者报告书中予以详细分析和披露；根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》的相关规定，本次交易不构成关联交易，本次交易预计不会导致公司实际控制人发生变更。
因本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：希荻微，证券代码：688173）自 2024 年 11 月 5 日（星期二）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。
股票停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定和要求及时履行信息披露义务。待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
二、本次重组的基本情况
（一）标的公司基本情况
1．标的公司基本信息
公司名称 | 深圳市诚芯微科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300699087014T |
法定代表人 | 曹建林 |
注册资本 | 3,026.25 万元人民币 |
企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
注册地址 | 深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区布澜路 31 号李朗国际珠宝产业园厂房一 A3 栋 601 |
成立时间 | 2009 年 12 月 23 日 |
营业期限 | 无固定期限 |
经营范围 | 一般经营项目是：集成电路、IC、三极管的设计、研发、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口业 |
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，不含进口分销）。 |
2．标的公司股本结构
截至本公告披露日，诚芯微的股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 曹建林 | 2,024.1864 | 66.89% |
2 | 曹松林 | 506.0448 | 16.72% |
3 | 深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙） | 474.4188 | 15.68% |
4 | 深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙） | 21.6000 | 0.71% |
合 计 | 3,026.2500 | 100.00% | |
（二）交易对方的基本情况
本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方为诚芯微的全体股东，包括曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）以及深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），最终交易对方以重组预案或重组报告书披露的信息为准。前述交易对方的基本信息如下：
1．曹建林
曹建林，男，1975 年 10 月出生，住址为广东省深圳市龙岗区。
2．曹松林
曹松林，男，1985 年 8 月出生，住址为江西省九江市都昌县。
3．深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 | 深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440300MA5EQENC36 |
执行事务合伙人 | 曹建林 |
出资总额 | 675 万元人民币 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路 2070 号电子科技大厦 C 座22A |
成立时间 | 2017 年 9 月 13 日 |
合伙期限 | 无固定期限 |
经营范围 | 企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；企业形象策划。（象牙及其制品除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
4．深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 | 深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440300MAD4XM7J4B |
执行事务合伙人 | 曹建林 |
出资总额 | 75.35 万元人民币 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路 1 号星河 WORLDB2904 |
成立时间 | 2023 年 11 月 20 日 |
合伙期限 | 无固定期限 |
经营范围 | 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买诚芯微 100%股份并募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告披露的信息为准。
三、本次重组的意向性文件
2024 年 11 月 4 日，公司与标的公司全体股东签署《意向协议》，约定公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司 100%股份，最终价格由公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据、由交易各方协商确定。
上述协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案将由交易各方另行签署正式交易协议予以约定。
四、风险提示
本次交易仍处于筹划阶段，交易方案仍在协商论证中，交易各方尚未签署最终的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策及审批程序并经有权监管机构审核批准，能否实施尚存在较大不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2024 年 11 月 5 日
