瑞普生物公告，公司拟以自有资金或自筹资金1.31亿元收购中瑞华普15%股权。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需取得有关部门批准。公司于2024年11月7日在天津市签署《股权转让协议》。中瑞华普核心资产为瑞派宠物医院17.5179%股权，根据评估报告，瑞派宠物医院股东权益价值为77.13亿元，归母股东权益价值为52.91亿元。经交易双方协商，本次交易中瑞派宠物医院估值为50亿元，对应中瑞华普估值为8.76亿元。本次交易对手方中，李守军为公司实际控制人，梁武及其一致行动人持有公司6.98%股权，周仲华为公司监事会主席，因此本次交易构成关联交易。公司已召开董事会和监事会审议通过本次交易议案。

天津瑞普生物技术股份有限公司

关于收购中瑞华普科技有限公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”“瑞普生物”）拟以自有资金或自筹资金 13,138.43 万元收购中瑞华普科技有限公司（以下简称“中瑞华普”、“标的公司”）15%股权。

2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

3、受行业消费周期变动、行业政策及市场环境变化、市场竞争加剧等因素影响，中瑞华普及核心资产未来盈利存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易内容

为持续完善公司在宠物大健康航道的战略布局，深化公司与瑞派宠物医院及旗下中瑞供应链平台价值链管理，加强双方在宠物医疗渠道推广、品牌建设上的深度战略协同，公司于 2024 年 11 月 7 日在天津市签署《股权转让协议》，拟以自有资金或自筹资金 13,138.43 万元收购李守军、梁武、苏雅拉达来、李旭东、鲍海丽、周仲华持有的中瑞华普合计 15%股权（以下简称“本次交易”）。

中瑞华普核心资产为瑞派宠物医院管理股份有限公司（简称“瑞派宠物医院”）17.5179%股权，根据银信资产评估有限公司 2024 年 3 月 25 日出具的《天津瑞普生物技术股份有限公司拟对其他非流动金融资产进行公允价值计量涉及的瑞派宠物医院管理股份有限公司等 4 家公司的股东部分权益价值项目咨询报告》（银信咨报字(2024)第 A0003 号），截止估值基准日 2023 年 12 月 31 日，瑞派宠物医院在报告所列假设及限定条件下，经收益法估值后，股东权益价值为人民币771,300.00 万元，归母股东权益价值为人民币 529,100.00 万元。经交易双方协商一致，本次交易中，瑞派宠物医院估值为 500,000.00 万元，对应中瑞华普估值为87,589.50 万元人民币。

综上，本次交易中瑞华普 15%股权交易对价为 13,138.43 万元。

（二）关联关系

本次交易对手方中，李守军先生为公司实际控制人，梁武先生及其一致行动人持有公司 6.98%股权，周仲华先生为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条及《公司章程》等有关规定，李守军先生、梁武先生、周仲华先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

（三）审议情况

公司于 2024 年 11 月 7 日召开第五届董事会第十九次（临时）会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购中瑞华普科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事李守军、李睿回避表决。本次交易已经公司独立董事 2024 年第二次专门会议、第五届监事会第十五次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

（四）其他

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。

二、交易对手方的基本情况

（一）关联方

1、李守军

住所：天津市河西区

就职单位：天津瑞普生物技术股份有限公司

关联关系：李守军先生为公司实际控制人，任董事长职务；与公司董事李睿女士为父女关系。

信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，李守军先生不属于失信被执行人。

2、梁武

住所：天津市河西区

就职单位：天津创源生物技术有限公司

关联关系：梁武先生及一致行动人合计持有公司 6.98%股权，未在公司任职。

信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，梁武先生不属于失信被执行人。

3、周仲华

住所：天津市河西区

就职单位：退休

关联关系：周仲华先生持有公司 1.11%股权，任公司监事会主席。

信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，周仲华先生不属于失信被执行人。

（二）非关联方

1、苏雅拉达来

住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗

就职单位：内蒙古华奥科兴生物科技有限责任公司

关联关系：苏雅拉达来先生持有公司 2.36%股权，与公司实际控制人李守军先生共同投资中瑞华普科技有限公司、天津瑞普投资有限公司。除此以外，苏雅拉达来先生与公司及公司其他前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，苏雅拉达来先生不属于失信被执行人。

2、李旭东

住所：天津市河西区

就职单位：自由职业

关联关系：李旭东先生持有公司 0.67%股权，与公司实际控制人李守军先生共同投资中瑞华普科技有限公司、天津瑞普投资有限公司。除此以外，李旭东先生与公司及公司其他前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，李旭东先生不属于失信被执行人。

3、鲍海丽

住所：福建省厦门市湖里区

就职单位：厦门大学医学院

关联关系：鲍海丽女士与公司前 10 名股东鲍恩东先生（持有公司 2.40%股份）为父女关系。除此以外，鲍海丽女士与公司及公司其他前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，鲍海丽女士不属于失信被执行人。

三、标的公司情况

（一）基本情况

公司名称：中瑞华普科技有限公司

统一社会信用代码：91120116055292792P

成立日期：2012 年 11 月 20 日

注册资本：9613.778847 万元人民币

法定代表人：李睿

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区 2-1-101

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构

股权转让前后，中瑞华普股权结构如下：

标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司所有股东均放弃对标的股权所享有的优先购买权。

（三）主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（四）经营模式及主要资产

中瑞华普主要资产为瑞派宠物医院管理股份有限公司  17.5179%股权。瑞派宠物医院成立于 2012 年 12 月 27 日，是专门从事宠物连锁医院运营和管理的大型连锁机构，先后获得瑞普生物、高盛集团、华泰新兴产业基金、越秀资本、瑞济医药、玛氏中国、基石资本及蒙牛创投基金等国内外投资机构投资。

1、瑞派宠物医院基本情况

公司名称：瑞派宠物医院管理股份有限公司

统一社会信用代码：91120000058736889L

成立日期：2012 年 12 月 27 日

注册资本：43323.5138 万元人民币

法定代表人：李守军

注册地址：天津经济技术开发区第四大街 80 号天大科技园 C8-404 室

经营范围：宠物医院行业的投资、资产管理、经营管理及咨询；动物诊疗（凭许可证开展经营活动）；宠物医院的信息咨询服务及形象设计；宠物医疗器械、设备的销售；宠物用品、兽药（凭许可证开展经营活动）的销售及生产（限备案经营场所或区外分支机构经营）；宠物食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

2、瑞派宠物医院股权结构

注：表格中数据尾差为数据四舍五入所致。

3、瑞派宠物医院财务情况

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

4、瑞派宠物医院业务模式

瑞派宠物医院管理股份有限公司成立于 2012 年 12 月 27 日，总部位于天津市经济技术开发区，是专门从事宠物连锁医院运营和管理的大型连锁机构，入选“中国独角兽企业榜单”。目前，瑞派宠物医院拥有超过 600 家宠物连锁医院，遍及全国 27 个省（直辖市），70 余座城市，员工 7000 余名，其中职业兽医师 1800余人。

秉持“专病专治、科学严谨、技术创新、推动行业”的专科理念，瑞派宠物医院现有 16 个特色学科，以及急诊与重症监护学科、动物护理学科、动物行为学科、传染病学科、内分泌学科、生殖学科 6 个区域特色学科，提供常规门诊、猫专科门诊、异宠专科门诊、宠物健康管理、中兽医理疗、宠物食品用品新零售等服务体系。

瑞派宠物医院旗下中瑞供应链平台覆盖全国 7000 家宠物医院（含瑞派宠物医院）、3400  家宠物店，为宠物医院和宠物店提供境内外宠物医疗药品、疫苗、宠物诊疗器械、宠物食品等医疗相关产品的代理及统一采购供应。

5、与上市公司关联关系

瑞派宠物医院为公司实际控制人李守军先生实际控制的企业，公司直接持有瑞派宠物医院股权比例 8.9315%。

（五）标的公司权属、担保及诉讼等情况

中瑞华普股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形；标的公司不存在对外担保；不存在其它重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（六）信用情况

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，中瑞华普及瑞派宠物医院不属于失信被执行人。

四、关联交易的评估情况及定价政策及定价依据

1、估值情况

中瑞华普的核心资产为瑞派宠物医院  17.5179%股权。银信资产评估有限公司于 2024 年 3 月 25 日出具了《天津瑞普生物技术股份有限公司拟对其他非流动金融资产进行公允价值计量涉及的瑞派宠物医院管理股份有限公司等  4  家公司的股东部分权益价值项目咨询报告》（银信咨报字(2024)第 A0003 号）。

（1）估值对象：估值对象为瑞派宠物医院管理股份有限公司等 4 家公司的股东部分权益价值。

（2）估值范围：瑞派宠物医院管理股份有限公司等 4 家公司的资产及负债（3）价值类型：市场价值

（4）估值基准日：2023 年 12 月 31 日

（5）估值方法：市场法、收益法

（6）估值结论：“截止估值基准日 2023 年 12 月 31 日，瑞派宠物在本报告所列假设及限定条件下，经收益法估值后为人民币 529,100.00 万元。”

2、定价情况

交易各方以银信资产评估有限公司出具的《天津瑞普生物技术股份有限公司拟对其他非流动金融资产进行公允价值计量涉及的瑞派宠物医院管理股份有限公司等 4 家公司的股东部分权益价值项目咨询报告》为定价基础，经交易各方协商一致，本次交易中，瑞派宠物医院估值为 500,000.00 万元，对应中瑞华普估值为 87,589.50 万元人民币。综上，本次交易中瑞华普 15%股权交易对价为 13,138.43万元。交易定价与评估值之间不存在较大差异，定价公允。

五、关联交易协议的主要内容

甲方 1（转让方）：李守军

甲方 2（转让方）：梁武

甲方 3（转让方）：苏雅拉达来

甲方 4（转让方）：李旭东

甲方 5（转让方）：鲍海丽

甲方 6（转让方）：周仲华

乙方（受让方）：天津瑞普生物技术股份有限公司

丙方（标的公司）：中瑞华普科技有限公司

甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5、甲方 6 全称为“甲方”或“转让方”,以上主体单称为“一方”，合称时称为“各方”或“股东”。

第一条  转让标的

1.1  甲方同意按照本协议的条款和条件将其持有的  15%标的股权转让给乙方，其中，甲方 1 向乙方转让 10.28%的股权（对应本协议签署日标的公司注册资本出资额人民币 988.233965 万元）；甲方 2 向乙方转让 2.05%股权（对应本协议签署日标的公司注册资本出资额人民币 197.202644 万元）；甲方 3 向乙方转让1.03%的股权（对应本协议签署日标的公司注册资本出资额人民币  98.60853  万元）；甲方 4 向乙方转让 0.75%的股权（对应本协议签署日标的公司注册资本出资额人民币 72.103335 万元）；甲方 5 向乙方转让 0.58%的股权（对应本协议签署日标的公司注册资本出资额人民币 55.880096 万元）；甲方 6 向乙方转让 0.31%的股权（对应本协议签署日标的公司注册资本出资额人民币 30.038257  万元）；乙方同意受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。

1.2  各方一致同意并确认，本协议生效后且完成标的股权的工商变更登记之日即为“交割日”。自交割日起乙方取得标的股权，成为标的公司股东。

第二条  转让价款

2.1  各方协商一致同意标的股权的转让价款为人民币合计 13138.425 万元，自交割日起 15 个工作日内乙方向甲方支付。其中，乙方向甲方 1 支付股权转让价款人民币 9003.631166 万元；乙方向甲方 2 支付股权转让价款人民币 1796.67967万元；乙方向甲方 3 支付股权转让价款人民币 898.405505 万元；乙方向甲方 4 支付股权转让价款人民币 656.921192 万元；乙方向甲方 5 支付股权转让价款人民币 509.11403 万元；乙方向甲方 6 支付股权转让价款人民币 273.673437 万元。

2.2  在本次股权转让过程中产生的税费，由纳税义务方依法自行承担。如标的股权在工商变更前需要先行完成税务缴纳，经甲方提出申请后，乙方可代为先行支付应缴纳的税费款，为此乙方支付的前述税费款应在支付甲方股权转让价款时相应扣除。

第三条  其他

3.1  自工商更变手续完成之日起，乙方即成为标的公司股权的合法权益人，依照法律和公司章程及其他有关规定享有全部股东权利并承担相应的股东义务。

3.2  甲方应于本协议生效后 10 个工作日内办理完相关工商变更登记手续。

3.3  因本次交易的标的股权转让所发生的全部税项及费用，由本协议各方按照相关法律法规的规定自行承担。

第四条  协议的生效与终止

本协议自各方签署后成立，自乙方有权机构审议通过后生效。

六、其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。也不涉及公司为标的公司提供担保、委托理财的情况。本次交易完成后，不会造成公司与关联人产生同业竞争的情形，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司深耕宠物板块产业生态系统构建，确立了“抓住宠物发展契机，释放产品价值，打造本土第一品牌”的战略方向。目前公司已拥有 15 项宠物新兽药注册证书，具备为宠物提供从预防、诊断到治疗的整体防治解决方案的能力，在驱虫药、宠物疫苗、耳道治疗药、麻醉镇痛药、抗生素药、抗病毒药、消毒药、各类内科药以及保健品建立了丰富的宠物药品集群，成功研发上市了“莫普欣”“菲比欣”“伊尔舒”等有市场影响力的大单品，2023 年猫三联灭活疫苗获批并打破国外垄断，于 2024 年第一季度产品成功上市。

公司已直接持有瑞派宠物医院 8.9315%股权，与瑞派宠物医院建立了战略合作关系，借助瑞派宠物医院及旗下中瑞供应链平台在品牌、渠道及医生资源等方面的优势，共同推广公司宠物药品和疫苗。目前，瑞派宠物医院旗下中瑞供应链覆盖 7000 家宠物医院（含瑞派宠物医院）、3400 家宠物店。公司宠物药品和疫苗覆盖医院门店近 6000 家（其中瑞派宠物医院覆盖超 500 家，覆盖率超 90%）。

本次交易标的中瑞华普的核心资产为瑞派宠物医院管理股份有限公司17.5179%股权。本次公司收购中瑞华普 15%股权，旨在持续深化公司与瑞派宠物医院及旗下中瑞供应链平台价值链管理，强化对销售渠道的深度协同，全面加速推进公司宠物药苗对 B 端与 C 端客户的触达，持续加强渠道推广、品牌建设的战略协同效应。

交易完成后，公司持有中瑞华普 15%股权，中瑞华普不纳入公司合并报表范围，公司直接和间接持有瑞派宠物医院股权比例进一步提高。本次交易使用的资金来源为自有或自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，长期将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

本次交易存在行业消费周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧等风险，及由上述风险带来的标的公司及核心资产业绩波动的风险。

八、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联人李守军先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生关联交易金额  26,806.47万元；与其他关联人已发生关联交易金额 0 元。

九、独立董事过半数同意意见

全体独立董事认为：本次交易符合公司战略规划，有利于深化公司与瑞派宠物医院在销售渠道、品牌建设上的深度协同。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将此议案提交董事会审议。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议；

2、公司第五届监事会第十五次（临时）会议决议；

3、独立董事 2024 年第二次专门会议决议；

4、《股权转让协议》；

5、《天津瑞普生物技术股份有限公司拟对其他非流动金融资产进行公允价值计量涉及的瑞派宠物医院管理股份有限公司等  4  家公司的股东部分权益价值项目咨询报告》。

特此公告。

天津瑞普生物技术股份有限公司

董事会

二〇二四年十一月七日