凌云光公告，公司拟通过全资子公司北京凌云光及全资孙公司新加坡凌云光，以现金形式收购JAI A/S的99.95%股权，交易对价预计为1.03亿欧元。本次收购范围包括JAI及其子公司（不包含JAI Aviation ApS及JAI Inc.），即JAI所有工业相机业务。资金来源为自有或其他方式筹集资金。同时，公司拟以现金形式收购或强制赎回少数股东持有的标的公司剩余0.05%股权，最终持有标的公司100%股权。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。交易已获董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易存在交易审批、汇率变动、收购整合、商誉减值和定金损失等风险。
重点内容提示：
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云光”）拟通过全资子公司北京凌云光智能视觉科技有限公司（以下简称为“北京凌云光”）及全资孙公司SINGPHOTONICS SMART VISION PTE. LTD.（以下简称“新加坡凌云光”）以现金形式收购由 JAI GROUP HOLDING ApS 控制的 JAI A/S (以下简称 “标的公司”或“JAI”)的 99.95%股权（其中 4.38%为库存股），交易对价预计为 1.03 亿欧元(以下简称 “本次交易”)。本次收购范围包括 JAI 及其子公司（不包含 JAI Aviation ApS 及 JAI Inc.），即 JAI 所有工业相机业务。本次交易的资金来源为自有或其他方式筹集资金，最终交易金额以实际交割时确认为准。
同时，在交割前或者交割后，公司拟以现金形式收购或者强制赎回少数股东持有的标的公司剩余 0.05%股权，最终公司将持有标的公司 100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
相关风险提示：
（一）交易审批风险
本次交易涉及公司、交易标的及交易对方内外部必要的决策、审批程序，且涉及资金跨境投资，尚需取得相关主管部门境外投资项目核准备案、完成境外投资外汇登记等程序，本次交易能否完成上述备案以及最终完成时间存在不确定性，该项目实施可能存在延期、变更或终止风险。
（二）汇率变动风险
本次交易为境外收购，交易对价及标的公司日常运营币种主要为欧元，且业务分布在欧洲、日本、美国等市场，后续标的公司运营过程中，外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。公司将持续关注汇率市场情况并采取必要措施管理此类风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入公司统一管理，进行技术产品、客户市场、运营管理等各方面的整合，尽管双方有较充分的协同性，但受国际形势、法律法规差异、文化差异等因素影响，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定不确定性。公司将积极采取相关措施，促进管理团队稳定与管理机制平稳对接，降低整合风险。
（四）商誉减值风险
本次收购完成后，公司财务合并层面将新增较大商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。本次收购完成后，公司将对标的公司在产品、市场等进行资源整合，如果因行业竞争等因素导致标的公司经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值的风险，并将对公司当期损益造成不利影响。
（五）定金损失风险
交易协议签署后，公司将向共管账户托管定金，若本次交易因买方原因未能顺利交割，则公司面临部分定金损失的风险，将对当年度业绩造成一定程度影响。公司将与各方积极推进该交易顺利完成交割。
一、交易概述
基于整体战略布局，为进一步丰富公司产品矩阵，提升海外市场拓展能力，促进公司业务快速发展，公司拟通过全资子公司北京凌云光及全资孙公司新加坡凌云光以现金形式收购由 JAI GROUP HOLDING ApS 控制的 JAI 99.95%股权（其中 4.38%为库存股），交易对价预计为 1.03 亿欧元。本次收购范围包括 JAI 及其子公司（不包含 JAI Aviation ApS 及 JAI Inc.），即 JAI 所有工业相机业务。本次交易的资金来源为自有或其他方式筹集资金，最终交易金额以实际交割时确认为准。
同时，在交割前或者交割后，公司拟以现金形式收购或者强制赎回少数股东持有的标的公司剩余 0.05%股权，最终公司将持有标的公司 100%股权。
2024 年 11 月 13 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购 JAI 公司股权的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）JAI GROUP HOLDING ApS
公司名称 | JAI GROUP HOLDING ApS |
公司性质 | 私人有限公司 |
注册地址 | Valby Torvegade 17, 1., Copenhagen, Denmark. |
董事会主席 | Jorgen Kjeld Andersen |
注册资本 | 1,000,000 DKK |
公司注册号 | 26153581 |
成立时间 | 2001 年 7 月 20 日 |
经营范围 | 持有 JAI A/S 股份并开展其他活动 |
JAI GROUP HOLDING ApS 直接持有标的公司 95.57%股权，实际控制标的公司 99.95%股权，为本次交易的交易对手方，其资信状况良好，不存在失信情形；与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的情况介绍
截至本公告披露日，交易标的基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称 | JAI A/S |
公司性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | Valby Torvegade 17, 1., Copenhagen, Denmark. |
董事会主席 | Jørgen Kjeld Andersen |
注册资本 | 9,343,100 DKK |
公司注册号 | 34795312 |
成立时间 | 1971 年 6 月 18 日 |
经营范围 | 经营贸易、制造、咨询等相关业务 |
主营业务 | 工业相机的设计、研发、生产与销售等经营活动 |
JAI 作为全球机器视觉行业领先者，拥有五十余年的发展历史，公司总部位于丹麦，研发与生产位于日本，其主要从事工业面阵扫描和线阵扫描相机的设计、研发、生产和销售，拥有多类功能丰富、质量可靠的标准工业相机产品，广泛服务于工业 4.0、半导体检测、食品分拣、生命科学等多个领域，服务全球范围内的市场需求，尤其在欧、美、日等高端市场具有较好的市场占有率与客户口碑。
（二）股权结构
截至本公告披露日，JAI 股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持有比例 |
1 | JAI GROUP HOLDING ApS | 95.57 % |
2 | B-shareholders | 0.05% |
3 | Treasury shares | 4.38% |
本次交易完成后，公司将通过全资孙公司新加坡凌云光直接持有 JAI 95.57%的股权。因 JAI 已持有 4.38%库存股股权，本次交易完成后，公司将合计控制标的公司 99.95%的股权，JAI 及交割时其下属子公司将纳入公司合并报表范围。
另外，标的公司存在 0.05%少数股份，JAI GROUP HOLDING ApS 承诺将尽最大努力，在交割前促使少数股东自愿向公司出售少数股份，如未达成，则公司将在交割完成后，按当地法律收购或强制赎回少数股东股权。最终公司将持有标的公司 100%股权。
（三）权属状况说明
截至本公告披露日，本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要财务数据
标的公司近两年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：千欧元
项目 | 2022财年 | 2023财年 |
资产总额 | 43,275 | 37,229 |
负债总额 | 20,795 | 17,071 |
净资产 | 22,480 | 20,158 |
营业收入 | 42,493 | 34,229 |
净利润 | 5,042 | 3,427 |
注：a）上述 2022 财年为 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日；2023 财年为 2023 年 4 月1 日至 2024 年 3 月 31 日。
b) 上述财务数据来源于公司聘请的德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司对标的公司出具的《财务尽职调查报告》中的模拟合并财务报表。
c) 上述财务数据不包含拟剥离标的公司的全资子公司 JAl Aviation ApS 及 JAI Inc.非工业相机业务，该部分业务与公司协同效应不明显，经交易双方协商一致将在交割前予以剥离。
四、交易的定价依据
（一）估值情况
公司聘请中介机构对标的公司进行了法律、财务及税务的尽职调查，并出具了尽职调查报告，同时公司聘请具备从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产评估”）对标的公司相关权益进行了估值。根据银信资产评估出具的《凌云光技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 JAI A/S 及其子公司（不包含 JAI Aviation 及 JAI Inc.）即 JAI A/S 旗下所有工业相机业务相关的股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2024）第 S0007 号），以 2024年 3 月 31 日为估值基准日，采用收益法和市场法两种方式对 JAI 模拟剥离后股东全部权益价值的市场价值进行估值如下：
1. 估值结论
在估值基准日 2024 年 03 月 31 日，JAI A/S 及其子公司（不包含 JAI Aviation及 JAI Inc.）即 JAI A/S 旗下所有工业相机业务相关的总资产账面价值 37,229.00千欧元，总负债 17,071.00 千欧元，所有者权益为 20,158.00 千欧元。
1.1 收益法估值结论
采用收益法估值，JAI A/S 及其子公司（不包含 JAI Aviation 及 JAI Inc.）即 JAI A/S 旗下所有工业相机业务相关股东全部权益价值 107,000.00 千欧元，折合人民币 82,100.00 万元，较账面所有者权益增值 86,842.00 千欧元，折合66,664.26 万元人民币，增值率 431%。
1.2 市场法估值结论
采用市场法估值，JAI A/S 及其子公司（不包含 JAI Aviation 及 JAI Inc.）即JAI A/S 旗下所有工业相机业务相关股东全部权益价值 104,000.00 千欧元，折合人民币 79,800.00 万元，较账面所有者权益增值 83,842.00 千欧元，折合 64,325.71万元人民币，增值率 416%，具体见下表：
估值方法 | 估值结论（千欧元） | 估值结论（万人民币） | 增值额（千欧元） | 增值额（万人民币） | 增值率 |
市场法 | 104,000.00 | 79,800.00 | 83,842.00 | 64,325.71 | 416% |
收益法 | 107,000.00 | 82,100.00 | 86,842.00 | 66,664.26 | 431% |
两者差异分析：
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被估值单位未来经营效益、盈利能力具有较大的不确定性且具有波动性，故本次估值不选择收益法结果。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。市场法具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点，且选取公司来自国际成熟资本市场数据，在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价且更容易被交易双方所接受，因此本次估值选用市场法的估值结果作为最终估值结论。
在对两种方法的估值结果进行分析比较后，以市场法估值结果作为估值结论，即，在估值基准日 2024 年 03 月 31 日，JAI A/S 及其子公司（不包含 JAI Aviation及 JAI Inc.），即 JAI A/S 旗下所有工业相机业务相关股东全部权益估值为104,000.00 千欧元（大写：壹亿零肆佰万欧元整），折合人民币 79,800.00 万元（大写：人民币柒亿玖仟捌佰万元整）。
（二）最终定价情况
结合上述估值报告结论，基于标的公司品牌影响力、技术与产品、全球销售渠道等整体情况，并充分考虑与公司业务协同性，经过双方友好协商一致，本次交易对价预计为 1.03 亿欧元。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合监管机构的相关法律法规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议各方
买方：
北京凌云光智能视觉科技有限公司
SINGPHOTONICS SMART VISION PTE. LTD.
卖方：
JAI GROUP HOLDING ApS
（二）交易协议主要条款
1. 交易价格：股权购买价格为 1.03 亿欧元。在卖方代表完成少数股东转让程序的前提下购买价格不得向上或向下调整，除非卖方代表在从锁箱日到签署日之间发生了任何泄露行为。
2. 支付方式：交割时，买方应通过电汇方式向卖方代表支付购买价格至卖方银行账户。与资金转账有关的任何转账费用应由买方支付，不得从支付给卖方的金额中扣除。
3. 交割先决条件：（1）公司完成本次交易中国境内主管部门境外投资项目核准备案、完成境外投资外汇登记；（2）交易对方完成标的公司剥离 JAI Inc.和JAI Aviation ApS。
4. 无泄漏条款：JAI Holding 向买方声明并保证，从锁箱日期到签署日期，未发生任何泄漏（任何允许的泄漏除外）；以及向买方承诺，从签署日期到交割期间，不会发生任何泄漏（任何允许的泄漏除外）。如果发生泄漏（不包括由买方承担的允许泄漏），卖方同意在收到书面请求后，根据泄漏的受益比例向本公司和/或相关附属公司支付和/或促使支付任何泄漏（如果卖方的关联方从泄漏中受益，则视为该卖方从泄漏中受益，如果认股权证持有人从泄漏中受益，则视为JAI Holding 从泄漏中受益、如果认股权证持有人从泄漏中获益，将被视为 JAI Holding 从泄漏中获益）。
5. 过户安排：买方应在交割后 3 个工作日内，确保本次股份转让在丹麦股东公共登记册中正式登记。
6. 过渡期间正常经营承诺：JAI Holding 确保在锁箱日至签署期间，集团在正常经营过程中以持续经营为基础，以与之前经营方式相同的方式开展业务。
7. 少数股权赎回条款：卖方同意将其多数股份转让给买方，并尽合理努力促使少数股东自愿将其少数股份转让给买方。买方则同意，依据本协议所列的条款和条件，自卖方处直接或间接收购全部股份。
8. 违约责任：在卖方违约的情况下，卖方承诺根据丹麦法律通过支付损害赔偿金的方式赔偿买方或本公司因此而遭受的任何损失，但始终受条款中规定的限制和修正的约束。 在买方违约的情况下，买方承诺根据丹麦法律的一般原则，通过向卖方支付损害赔偿金来补偿卖方的损失。
9. 法律适用：本协议（包括有关其存在和有效性的任何争议）受丹麦法律管辖，但不包括其法律冲突规则。
10. 争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议的存在或有效性的争议，必须由丹麦仲裁院根据丹麦仲裁院通过的、在仲裁程序开始时有效的仲裁程序规则安排仲裁解决。
11. 定金条款：本协议签署后，买方应通过电汇将签署托管金额存入托管账户，作为买方交易协议项下的担保。
注：交易协议原文为英文版本，为方便广大投资者阅读，上述条款根据对应中文翻译内容整理，最终具体内容以正式签署的英文版本为准。
六、涉及收购事项的其他安排
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定，本次交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。本次交易完成后，公司预计将新增关联交易，公司将在交割完成后，按照有关关联交易的规范要求，对新增关联交易进行审议并披露相关公告。
七、交易的目的及对公司的影响
凌云光聚焦机器视觉主航道，以“视觉+AI”技术创新为基础，凭借在光学成像、算法软件及自动化底层技术的深厚积累，为消费电子、新能源、印刷包装等多行业客户提供多元化产品和解决方案，致力于成为视觉人工智能与光电信息领域的全球领导者。
JAI 在机器视觉行业具有五十余年历史积淀，其产品线涵盖了高性能面阵扫描相机、线阵扫描相机及独特的分光棱镜式相机，拥有高质量的产品部件、低噪声的相机设计、创新的棱镜技术以及严谨的质量保证程序，覆盖欧洲、亚洲、美国等全球市场。
公司本次收购 JAI 工业相机业务，是基于战略规划做出的重要举措。能够促使公司与 JAI 在机器视觉的技术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生良好的协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，巩固在机器视觉行业的市场领先地位。通过本次收购，首先，有利于扩充公司光学成像技术能力，完善视觉器件标准产品矩阵、提升自主相机技术与质量，叠加公司 AI 软件算法优势，大幅提升公司在“视觉+AI”领域的核心能力，为客户提供更丰富、更优质的机器视觉产品与解决方案。其次，借助标的公司在全球范围内的营销网络布局，以及良好的客户基础与市场口碑，可大幅提升公司在海外市场的拓展能力和区域服务优势，加速现有业务国际化；同时，公司也将带动标的公司产品在国内市场的更好拓展，双向赋能、加快发展。最后，双方可以在供应链领域共享资源，协同优质供应商，提效降本。
长远来看，本次收购将有利于提升公司未来发展潜力，增强综合竞争力，尤其是国际化能力，促进公司长期稳定发展。
本次交易完成后，公司将标的公司纳入公司合并报表范围，有利于扩大公司资产规模，增强公司未来盈利能力及核心竞争力。本次交易的资金来源为自有资金或其他方式筹集资金，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
八、风险提示
（一）交易审批风险
本次交易涉及公司、交易标的及交易对方内外部必要的决策、审批程序，且涉及资金跨境投资，尚需取得相关主管部门境外投资项目核准备案、完成境外投资外汇登记等程序，本次交易能否完成上述备案以及最终完成时间存在不确定性，该项目实施可能存在延期、变更或终止风险。
（二）汇率变动风险
本次交易为境外收购，交易对价及标的公司日常运营币种主要为欧元，且业务分布在欧洲、日本、美国等市场，后续标的公司运营过程中，外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。公司将持续关注汇率市场情况并采取必要措施管理此类风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入公司统一管理，进行技术产品、客户市场、运营管理等各方面的整合，尽管双方有较充分的协同性，但受国际形势、法律法规差异、文化差异等因素影响，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定不确定性。公司将积极采取相关措施，促进管理团队稳定与管理机制平稳对接，降低整合风险。
（四）商誉减值风险
本次收购完成后，公司财务合并层面将新增较大商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。本次收购完成后，公司将对标的公司在产品、市场等进行资源整合，如果因行业竞争等因素导致标的公司经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值的风险，并将对公司当期损益造成不利影响。
（五）定金损失风险
交易协议签署后，公司将向共管账户托管定金，若本次交易因买方原因未能顺利交割，则公司面临部分定金损失的风险，将对当年度业绩造成一定程度影响。公司将与各方积极推进该交易顺利完成交割。
公司将严格按照相关法律、法规要求，依法披露本次交易的进展情况。敬请投资者注意风险。
特此公告。
凌云光技术股份有限公司董事会
2024 年 11 月 14 日
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