乐凯胶片公告，子公司乐凯光电拟以经有权国有资产监管部门备案的评估价值5.83亿元为基础，通过北京产权交易所公开挂牌结果为依据进行增资扩股。乐凯光电将与国开制造业基金、建源北工、宿迁市产业基金、宿城人才基金签署增资协议，约定以现金方式向乐凯光电增资合计4.5亿元，认购乐凯光电7718.09万元的新增注册资本。增资完成后，乐凯光电将成为乐凯胶片控股子公司。

重要内容提示：

1.根据乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）子公司乐凯光电材料有限公司（以下简称“乐凯光电”或“目标公司”）的战略发展规划，乐凯光电拟以经有权国有资产监管部门备案的乐凯光电评估基准日股东全部权益的评估价值  58,304.57  万元为基础，以 2024 年 10 月 12 日至 2024 年 11 月 7 日期间在北京产权交易所公开挂牌的结果为依据增资扩股。近日，乐凯光电将与国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开制造业基金”）、北京建源北工新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建源北工”）、宿迁市产业发展基金（有限合伙）（以下简称“宿迁市产业基金”）、宿迁市宿城人才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿城人才基金”）签署《乐凯光电材料有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《关于乐凯光电材料有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），约定以现金方式向乐凯光电增资合计 45,000 万元，认购乐凯光电 7,718.0914 万元的新增注册资本（以下简称“本次交易”），（国开制造业基金、建源北工、宿迁市产业基金、宿城人才基金合称或分别称“投资方”）。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司不参与本次增资事项，完成后乐凯光电成为公司控股子公司。目前乐凯光电本次增资扩股尚在进行中，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

2.本次协议签订事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。本次交易及《增资协议》、《股东协议》的生效生尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为加速推进偏光片用 TFT 型光学 TAC 膜和 TAC 功能膜产线建设，扩大产能，乐凯光电拟以经有权国有资产监管部门备案的乐凯光电评估基准日股东全部权益的评估价值 58,304.57 万元为基础，以 2024 年 10 月 12 日至 2024 年 11 月 7 日期间在北京产权交易所公开挂牌的结果为依据增资扩股。

公司于 2024 年 11 月 12 日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署子公司增资协议、股东协议的议案》，同意乐凯光电增资扩股引入国开制造业基金、建源北工、宿迁市产业基金、宿城人才基金四家投资方，上述投资方以货币方式共向乐凯光电增资人民币 45,000 万元，认购乐凯光电 7,718.0914 万元的新增注册资本。公司放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，乐凯光电股权结构发生变更，成为公司控股子公司。

本次增资扩股交易实施完成后，各投资方情况及乐凯光电股权结构预计如下，具体以工商变更登记为准：

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资方的基本情况

1.国开制造业转型升级基金（有限合伙）

截至 2024 年 9 月 30 日，总资产 3,606,629.45 万元，净资产 3,604,654.30 万元（未经审计）；2023 年度营业收入 208,554.68 万元，实现净利润 197,771.66 万元（经审计）；2024 年 1 至 9 月营业收入 1,830.18 万元，实现净利润 1,698.27 万元（未经审计）。

2.宿迁市产业发展基金（有限合伙）

截至 2024 年 9 月 30 日，总资产 174,130.16 万元，净资产 174,130.15 万元；2023年度营业收入 0 万元，实现净利润 1,184.37 万元（以上数据经审计）；2024 年 1 至 9月营业收入 0 万元，实现净利润 3,787.07 万元（未经审计）。

3.北京建源北工新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

截至 2024 年 10 月 31 日，总资产 1,000.06 万元，净资产 1,000.01 万元；2023年度营业收入 0 万元，实现净利润 0 万元（以上数据未经审计）；2024 年 1 至 10 月营业收入 83.33 万元，实现利润总额 83.33 万元（未经审计）。

4.宿迁市宿城人才创业投资合伙企业(有限合伙)

截至 2024 年 9 月 30 日，总资产 2,011.07 万元，净资产 1,010.97 万元；2023 年度营业收入 0 万元，实现净利润 4.01 万元（以上数据经审计）；2024 年 1 至 9 月营业收入 0 万元，实现净利润 6.96 万元（未经审计）。

三、本次增资对象乐凯光电的基本情况

1.基本情况

2.经营情况

乐凯光电为公司光学膜材料产业平台，具体详见公司披露的相关公告。

3.主要财务数据

单位：万元

四、交易的定价依据

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对乐凯光电股东全部权益价值进行评估，于 2024 年 9 月 13 日出具了《乐凯光电材料有限公司拟增资所涉及的乐凯光电材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2024]第 1565 号）。根据该报告，以 2024 年 6 月 30 日为基准日（“评估基准日”），乐凯光电股东全部权益的评估价值为 58,304.57 万元。

上述评估价值已经有权国有资产监管部门备案，目标公司以此为基础于  2024年 10 月 12 日至 2024 年 11 月 7 日期间在北京产权交易所公开挂牌方式增资扩股引入投资方。

综上，本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

五、交易的主要内容

（一）交易相关方

增资方：国开制造业基金、宿迁市产业基金、建源北工、宿城人才基金

目标公司：乐凯光电材料有限公司

（二）《增资协议》主要内容

1.   目标公司于 2024 年 10 月 12 日至 2024 年 11 月 7 日期间在北京产权交易所以公开挂牌方式增资扩股引入投资方，根据前述公开挂牌结果，最终确定国开制造业基金、建源北工、宿迁市产业基金及宿城人才基金为本次投资的投资方。

2.   投资方同意按照本协议的约定以合计 45,000 万元（合称“增资款”，按照各个投资方分别对应的下述增资款的具体金额相应解释）认购目标公司 7,718.0914 万元的新增注册资本（合称“认购注册资本”，并按照各个投资方分别对应的下述认购注册资本的具体金额相应解释），增资款中超出各自对应认购新增注册资本的部分计入目标公司的资本公积（“本次投资”）：

3.   乐凯光电应当于 2026 年 12 月 31 日前实施类似于模拟股权激励等员工激励计划且员工实际向目标公司的出资金额不少于 1,400 万元（“员工激励计划”）。

4.   交割日起，目标公司注册资本应为 17,718.0914 万元，目标公司各股东在注册资本中的认缴出资额及在目标公司中的认缴出资比例如下：

5.   交割日之日起，投资方成为目标公司的股东并依法律法规的规定以及交易文件的约定享有股东权利。目标公司于交割日的资本公积、滚存未分配利润等由目标公司全部股东（包括投资方）按其对目标公司的实缴出资比例享有。

6.   交割日之日起，自评估基准日至交割日期间的损益由目标公司全部股东（包括投资方）依据其对目标公司的实缴出资比例享有。

7.   增资款的用途

目标公司应将从本次投资中获得的增资款全部用于宿迁 3 号、5 号 TAC 膜产线建设、研发平台建设和产线改造提升。

未经投资方事先书面同意，乐凯光电不得与现有股东、中国乐凯集团有限公司中国乐凯（“中国乐凯”）、中国航天科技集团有限公司（“航天科技集团”）或其关联方进行任何除因经目标公司内部有权机构审批的关联交易之外的其他事项所产生的资金往来。各方一致认可，合资格交割日前，国开制造业基金对应增资款、建源北工对应增资款、宿迁市产业基金对应增资款以及宿城人才基金任一投资方对应增资款均不得由乐凯光电使用。

8.   于本协议签署日前，投资方已就本次投资向北京产权交易所指定银行账户支付 13,500 万元保证金（“保证金”，按照各个投资方分别对应的下述保证金的具体金额相应解释），该等保证金将于本协议签署日自动转化为增资款的一部分并视为投资方已向目标公司支付该部分的增资款，即本协议所称增资款均包含对应投资方支付的保证金且保证金的使用及返还（如涉及）均适用交易文件项下有关增资款的约定。投资方已支付保证金及增资款中除保证金之外的剩余金额（“剩余增资款”）如下：

9.   国开制造业基金、宿迁市产业基金、宿城人才基金应在本次投资的先决条件全部得到满足后的十（10）个工作日或在其与目标公司一致书面同意的其它时间内，将本协议约定的其所对应的剩余增资款一次性支付至目标公司于国家开发银行或其所属各地分支机构开立并由目标公司与其共管的用于接收其所对应的增资款的银行共管账户（“共管账户”）（为避免疑义，共管账户涉及国开制造业基金、宿迁市产业基金、宿城人才基金对应的增资款由其分别与目标公司进行共管，国开制造业基金不就宿迁市产业基金、宿城人才基金对应的增资款进行共管且不对其共管及解除情况承担任何义务或责任），共管账户信息如下：

开户人：乐凯光电材料有限公司

开户行：国家开发银行江苏省分行

银行账户：3210 0109 0000 0000 0018

10. 建源北工应在本次投资的先决条件全部得到满足后的十（10）个工作日或在建源北工与目标公司一致书面同意的其它时间内，将本协议约定的建源北工对应的剩余增资款一次性支付至目标公司于建设银行开立的监管账户（“监管账户”）中，监管账户信息如下：

开户人：乐凯光电材料有限公司

开户行：中国建设银行股份有限公司宿迁宿城支行

银行账户：3205 0177 8800 0000 3775

11. 本协议经协议各方中的法定代表人或有权代表或授权代表签字/手签章并加盖公章后成立，自下述条件均满足之日生效：

乐凯胶片董事会审议并同意本协议及股东协议；及

乐凯胶片股东（大）会审议并同意本协议及股东协议。

12. 各方同意，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

（三）《股东协议》主要内容

1.   目标公司股东会由全体股东按照其届时对目标公司的实缴出资比例行使表决权。

目标公司股东会就下述事项行使职权，股东会就其职权事项作出决议的，应当经目标公司代表过半数表决权的股东同意方可通过，但是，就下述第（6）项至第（11）项事项作出决议或就提交目标公司股东会审议的本协议所述事项作出决议的，应当经目标公司代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过。

（1）选举和更换目标公司的董事、审计与风险委员会成员，决定有关目标公司的董事、审计与风险委员会成员的报酬事项；

（2）审议批准目标公司董事会的报告；

（3）审议批准目标公司审计与风险委员会的报告；

（4）审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）对目标公司发行债券作出决议；

（6）对目标公司增加或者减少注册资本作出决议；

（7）对目标公司及其直接或间接控制的其他企业（合称或分别称“乐凯光电”；为避免疑义，包括本协议签署日目标公司及其控制的企业以及签署后新增的目标公司控制的企业及前述企业的分支机构）预算及决算作出决议；

（8）乐凯光电向任何第三方提供任何形式的贷款（包括但不限于非经营目的的资金拆借、过桥借款）及/或担保；

（9）调整目标公司董事会的人数；

（10）对目标公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（11）修改目标公司章程。

2.   各方一致同意，目标公司的董事会由七（7）名董事组成，其中，乐凯胶片有权向目标公司提名/委派四（4）名董事，国开制造业基金有权向目标公司提名/委派一（1）名董事（“国开董事”），宿迁市产业基金有权向目标公司提名/委派一（1）名董事（“宿迁董事”，与国开董事合称或分别称“投资方董事”），另外一（1）名为为职工董事并由目标公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。建源北工有权向目标公司委派一（1）名董事会观察员，董事会观察员有权列席董事会并收取董事收取的有关材料，但是，董事会观察员无董事会会议的投票权。特别的，若目标公司董事会的人数/董事会规模拟发生变化的，需要根据本协议约定提交股东会审议同意，股东会审议前乐凯胶片与国开制造业基金需达成一致意见，且需经乐凯胶片和国开制造业基金的书面同意后方可实施。

3.   各方同意并保证，当国开制造业基金、宿迁市产业基金提名/委派的董事辞任或者被解除职务时，国开制造业基金、宿迁市产业基金有权继续提名/委派继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任目标公司董事。

4.   乐凯光电的下列事项需经目标公司董事会审议且须经董事会全体董事一致同意方可通过，若根据法律法规或本协议约定或公司章程规定仍需提交目标公司股东会进行审议的，应当经目标公司董事会审议且须经董事会全体董事一致同意通过后方可提交目标公司股东会审议：

（1）已经目标公司股东会根据本协议的约定审议同意的乐凯光电的预算之外，单笔超过 1,500 万元或连续十二（12）个月内累计超过 5,000 万元的关联交易；

（2）目标公司股东将所持目标公司的股权出售给上市公司的整体资本运作方案（“资本运作方案”）；

（3）除已经过目标公司股东会根据本协议的约定审议同意的乐凯光电预算外，乐凯光电发生任何单笔金额超过 5,000 万元或一个会计年度内累计超过 1 亿元的借款，以及提供相应的担保措施；

（4）除已经过目标公司股东会根据本协议的约定审议同意的乐凯光电预算外乐凯光电在任何一个财务年度中发生单笔交易超过人民币 5,000 万元、或在任何一个财务年度中累计超过人民币 1 亿元的项目开支，包括建设项目、设立子公司或收购其他公司的股权等。

5.   若乐凯胶片及/或员工持股平台（“转让方股东”）拟直接或间接向任意第三方转让其所持有的目标公司注册资本的（“拟议转让”），投资方在同等价格和条件下享有优先购买权。

6.   投资方可以自行决定向任何第三方转让其所持有的全部或部分目标公司注册资本，但投资方需就前述转让事先书面通知乐凯胶片及目标公司。

如果根据法律法规规定，投资方向任何第三方转让其所持有的全部或部分目标公司注册资本的，则其他方应当予以配合。

各方一致认可，若投资方将其所持有的全部或部分目标公司注册资本转让给任意第三方的，投资方有权将其于交易文件项下权利及权益的全部或任何部分转让给该等第三方。

中国乐凯、乐凯胶片及目标公司将尽最大努力协调乐凯光电及乐凯胶片通过定向增发（上市公司发行股份购买资产）的形式将投资方持有目标公司的股权上翻至乐凯胶片层面，或协调乐凯胶片通过定向增发股份方式募集资金，乐凯胶片以现金方式收购投资方持有的目标公司股权（前述称“重组上市”）。如未在 2028 年 6 月30 日前完成前述重组上市事宜，中国乐凯、乐凯胶片及目标公司需尽最大努力协调第三方/中国乐凯受让投资方持有的目标公司的股权，具体实施方案(包括前述股权上翻单价)的确定将由各方依届时所适用的法律法规规则和程序协商处理。

7.   若转让方股东拟直接或间接进行拟议转让，投资方享有随售权，即有权与转让方股东根据本协议的约定按照相同的条件一起出售所持目标公司的注册资本。

如拟议转让会导致目标公司的控制权发生变更的（包括但不限于中国乐凯、乐凯胶片、员工持股平台合计所持目标公司股权比例低于 50%或发生其他中国乐凯、乐凯胶片失去对目标公司的控制权之事项），或目标公司未能于 2028 年 6 月 30 日前完成上市的，则投资方有权优先于转让方股东向受让方出售其持有的全部或部分注册资本。

8.   如果目标公司有意与任何第三方进行新一轮的融资，无论该等融资的形式为增加注册资本、股权，还是发行任何可转债、期权、购股权等股权等价物（该等新增注册资本、股权及增发证券合称“拟议发行证券”）的，目标公司全部股东均享有优先认购权及超额认购权。

9.   各方一致认可，本协议签署日后，除非目标公司的全部股东（包括投资方）均一致同意，否则，乐凯光电及其股东均不得同意任何第三方以任何方式直接或间接以低于本次投资的价格投资乐凯光电。

10. 目标公司弥补亏损和提取公积金后（如涉及）所余税后利润（“可分配利润”），目标公司按照股东实缴的出资比例分配利润。

各方一致认可，于 2025 年、2026 年、2027 年及 2028 年（为避免疑义，2025年 12 月 31 日前，应当完成不少于目标公司 2024 年 12 月 31 日合并报表可分配利润金额的 5%的现金利润分配），在目标公司具有可分配利润的情况下，目标公司每个财务年度的利润分配金额（以现金方式利润分配金额为准）不低于上一财务年度期末合并报表可分配利润金额的 5%，前述利润分配应当于该财务年度以内完成（以作出相应决议且实际完成现金利润分配金额的支付为准）。

各方一致认可，自 2029 年 1 月 1 日起（为避免疑义，2029 年 12 月 31 日前，应当完成不少于目标公司 2028 年 12 月 31 日合并报表可分配利润金额的 40%的现金利润分配），在目标公司具有可分配利润的情况下，目标公司每个财务年度的利润分配金额（以现金方式利润分配金额为准）不低于上一财务年度期末合并报表可分配利润金额的 40%，前述利润分配应当于该财务年度以内完成（以作出相应决议且实际完成现金利润分配金额的支付为准）。

11. 非经投资方事先书面许可或本协议、《增资协议》另有约定，中国乐凯、乐凯胶片、员工持股平台不得以任何方式转让（包括但不限于直接转让、收益权或受益权转让）、出售或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司的注册资本或在该等注册资本上设定任何权利负担(包括但不限于质押、通过投票权安排、信托或其他协议安排在公司的股权上设置任何负担)。

除非本协议或《增资协议》另有约定，除投资方外的目标公司任何股东对外转让股权的，该等股权的受让方均需签署本协议附件三的“加入协议”，认可本协议及其他交易文件的安排并同意接受本协议及其他交易文件的限制。特别的，员工持股平台设立后亦应当签署加入协议并加入本协议，享有及承担本协议项下应当由员工持股平台享有及承担的权利及义务（为避免疑义，员工持股平台亦应当享有及承担本协议各方均应享有及承担的权利及义务）。

12. 各方一致认可，乐凯胶片及乐凯光电为中国境内 A 股上市公司及其子公司，其有关信息披露受限于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所制定的相关上市规则（“上市规则”），各方行使及履行本协议之知情权及检查权权利义务不应违反上市规则，同时，各方亦应当尊重并认可本协议之权利义务安排。

13. 中国乐凯、乐凯胶片、员工持股平台确认：除已于《增资协议》附件五披露函所披露的或投资方事先书面同意的情况外，中国乐凯、乐凯胶片、员工持股平台不能直接或间接从事任何与乐凯光电所从事的业务或其所从事的业务同类的、相似的或可能存在竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与乐凯光电构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于乐凯光电利益的行为。

14. 特别的，各方一致认可，国开制造业基金对应的增资款（“国开增资款”）应当全部按照下述方式使用：（1）实验钢带试车成功的，乐凯光电可使用出资 4,000万元；（2）正式钢带生产产品送样的，乐凯光电可使用出资 5,000 万元；（3）送样 2 家通过验证的，乐凯光电可使用出资 20,000 万元。

15. 各方一致同意，除非本协议或《增资协议》另有明确规定或投资方事先书面豁免外，投资方所享有的权利应不劣于目标公司其他股东（包括但不限于其他投资方）所享有的权利，如目标公司的任一直接或间接股东（包括但不限于现有股东、其他投资方、本次投资后新增的目标公司的其他直接或间接股东）所享有的权利（无论该等权利是根据法律法规规定获取的或以签署协议、备忘录、承诺函等方式由目标公司、员工持股平台、乐凯胶片、中国乐凯和/或航天科技集团及其一致行动人所直接或间接给予的）优于投资方享有的权利的，则该等投资方自动享有该等权利（“更优惠权利”）。为免疑义，本协议或《增资协议》已明确约定的各投资方所享有的权利不适用于本条约定，任一投资方不得主张自动享有其他投资方依据本协议或《增资协议》所享有的更优惠权利。

16. 本协议各方一致同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

17. 本协议经协议各方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/手签章并加盖公章后成立并与《增资协议》同时生效。

六、交易涉及的其他说明

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

七、交易的目的和对公司的影响

本次交易是落实公司发展战略，实现 TAC 膜国产化替代，推动我国新型显示产业链健康发展的内在要求，交易的实施将有助于乐凯光电完善外部资源、发挥各股东协同效应，快速形成规模化能力，实现高质量发展。

交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形。本次交易完成后，乐凯光电仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资扩股不会对公司财务状况、正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、风险提示

本次签署的《增资协议》、《股东协议》仍须按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序，本次交易及《增资协议》、《股东协议》的生效尚存在不确定性，公司将根据交易情况依照信息披露相关规定及时履行信息披露义务 。 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/），相关信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2024 年 11 月 12 日