*ST和展公告，铁岭源盛资产管理有限公司拟以3.8亿元认购财京投资的新增注册资本6591.46万元，同时以4.2亿元受让公司持有财京投资的7285.29万元股权，合计取得财京投资22.95%股权。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%，公司丧失对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围本次交易构成重大资产重组。
一、本次交易方案介绍
（一）交易重组方案
交易形式 | 重大资产出售 | ||
交易方案简介 | 源盛资产拟以 38,000.00 万元认购财京投资新增注册资本6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上市公司持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得标的公司 22.95%股权。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68% | ||
交易价格 | 80,000.00 万元 | ||
交易标的 | 名称 | 财京投资 | |
主营业务 | 土地一级开发、城市公共服务等 | ||
所属行业 | N79 土地管理业 | ||
其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | 口是 口否 √不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | 口是 口否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | 口是 口否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | √是 口否 | |
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 口否 | ||
构成重组上市 | 口是 √否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | 口有 √无 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | 口有 √无 | ||
其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的的定价依据及交易价格
单位：万元
交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
财京投资 | 2024.6.30 | 资产基础法 | 248,128.76 | -3.19% | 22.95% | 80,000.00 | 无 |
根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第 1010 号”《资产评估报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资股东全部权益的市场价值为 248,128.76 万元，减值额为 8,168.17 万元，减值率为 3.19%。
根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第 014612 号”《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资合并口径净资产账面净资产为 230,601.56 万元。
参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司 100.00%股权的交易价格为 230,601.56 万元。本次交易源盛资产拟以 38,000.00 万元认购财京投资新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上市公司持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得标的公司 22.95%股权。本次交易总价为 80,000.00 万元，增资价格和股权转让价格均为 5.77 元/注册资本。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
现金对价 | 其他 | ||||
1 | 源盛资产 | 财京投资的22.95%股权 | 80,000.00 | - | 42,000.00 |
注：本次交易上市公司向源盛资产转让股权收取的对价为 42,000.00 万元，源盛资产的增资款由财京投资收取。
（四）本次交易构成重大资产重组
1、本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司于 2024 年 8 月 26 日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产对财京投资进行增资，增资款用于偿还财京投资对上市公司的往来欠款。根据财京投资以 2024 年 6 月 30 日为基准日的审计和评估结果，同意财京投资权益整体估值额为 230,601.56 万元，源盛资产以 80,000.00 万元认购子公司财京投资13,876.75 万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本由40,000.00 万元增加至 53,876.75 万元，上市公司对财京投资的持股比例由 76.69%下降至 56.93%，财京投资仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。上述增资的价格为 5.77 元/注册资本。财京投资已于 2024 年 9 月 25 日完成增资事项的工商变更登记。
2、本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为财京投资的 22.95%股权。本次交易完成后，公司丧失对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围。
本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例的情况如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的公司 | 计算比例 |
资产总额 | 461,170.18 | 426,904.73 | 92.57% |
资产净额 | 336,641.46 | 230,601.56 | 68.50% |
2023 年度营业收入 | 2,378.53 | 2,031.96 | 85.43% |
注：1、上市公司的资产总额、资产净额为 2023 年 12 月 31 日经审计数据；
2、标的公司的资产总额、资产净额为 2024 年 6 月 30 日经审计数据。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”及“（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发业务、城市公共服务等。其中子公司财京投资的主营业务为土地一级开发、城市公共服务等，该子公司资产流动性较差、亏损严重。本次交易完成后，财京投资不再纳入上市公司的合并报表，上市公司主营业务聚焦于新能源及其相关配套产业链的发展，全力拓展和培育新能源及混塔业务。
本次交易将有助于上市公司剥离经营状况不佳的业务，减轻上市公司的负担与压力，优化上市公司资产质量。本次交易完成后，上市公司将更加聚焦于新能源及混塔业务，持续优化战略布局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及出售上市公司自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，财京投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于新能源及混塔业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。
根据中兴华会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1～6 月 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
资产总计 | 444,818.20 | 309,316.12 | 461,170.18 | 323,110.54 |
负债合计 | 114,450.73 | 32,712.17 | 124,528.73 | 42,742.29 |
归属于母公司所有者权益 | 276,604.10 | 276,603.95 | 281,923.89 | 280,368.26 |
营业收入 | 1,028.39 | - | 2,378.53 | 1,675.88 |
归属于母公司股东的净利润 | -5,319.79 | -3,764.31 | -10,578.64 | -7,477.00 |
基本每股收益（元/股） | -0.06 | -0.05 | -0.13 | -0.09 |
本次交易完成后，上市公司 2023 年度、2024 年 1～6 月的营业收入相比于交易前均有所下降，但归属于母公司股东的净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司新能源及混塔业务的发展提供有力支撑。
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