近日，上交所下发了最新一期《发行上市审核动态》2024年第5期（总第24期）（简称《审核动态》）
监管案例通报
案例1：重大资产重组中，未充分披露标的公司的收入调整依据、收入划分依据，审核问询回复与中介机构核查底稿存在不一致
发行人A 公司提交的重大资产重组申报文件显示，标的公司贸易业务收入占比超过30%，申报前，标的公司对报告期内该部分业务收入进行大额调整，申报后，仍存在对报告期内相关收入进行大额调减的情况。同时，标的公司直销贸易商收入占直销业务比重约60%。
现场督导发现，
一是标的公司收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异，相关收入调整完整性的依据不充分，中介机构核查不到位。
二是标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期各期占比均超过10%，导致标的公司收入划分及相关信息披露不准确，中介机构未结合标的公司直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务。
三是中介机构对标的公司经销商收入终端核查的相关问询回复内容与底稿不一致，包括将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等。
本所对财务顾问主办人及签字会计师予以通报批评，对发行人A 公司、财务顾问及会计师事务所予以监管警示。
2024年10月9日上海证券交易所会计监管动态2024 年第4期（总第22期）：
（一）2023年年报常见共性会计问题
2023 年年报审阅发现，上市公司执行企业会计准则的常见共性会计问题主要涉及收入确认、长期股权投资、金融工具、资产减值等准则。
收入确认方面，部分公司未将商品销售合同中的终身升级服务识别为单项履约义务。部分公司时段法确认收入的依据不充分，未关注到合同约定的付款里程碑和实际履约进度存在差异。部分公司业务模式未发生明显变化，但将业务核算从总额法改为净额法，收入确认合理性存疑。
金融工具方面，部分公司对于利率跳升幅度较高、跳升上限超过平均水平的永续债，未按规定将其分类为金融负债。部分公司信用减值计提不够充分，客户被法院强制执行的情况下，仍按应收账款账龄计提减值。部分公司未充分关注普通债权和共益债权的差别，减值计提的合理性存疑。部分公司对同一客户应收账款与合同资产的信用风险不存在显著差异，但减值计提比例差异较大。
资产减值方面，部分公司存在财务大洗澡嫌疑，主观调整资产组范围并计提大额减值损失。部分公司资产评估假设不合理，资产组长期亏损且多次停产的情况下，仍采用成本法评估可收回金额。部分公司商誉减值测试使用的业绩参数与实际情况差异较大，减值充分性存疑。部分公司对于存在活跃市场的材料类存货，减值测试时不恰当地考虑了资产负债表日后价格下降因素。长期股权投资方面，部分公司对控制的判断不恰当，仅以子公司高管拒绝配合审计为由将子公司出表的依据不充分。
同时，部分公司对市场出现的新问题在会计处理上存在理解偏差。一是未恰当认定股东违规减持上缴收益的权益属性。2023年以来资本市场不断调整优化减持制度，部分公司股东违规减持并按规定向公司上缴收益，但将违规减持收益计入营业外收入而非资本公积，未准确认定权益性交易。二是未准确把握递延所得税初始豁免原则。部分公司在未充分考虑预缴税金是否可在所得税税前扣除的情况下，未就预缴土地增值税确认递延所得税负债的合理性存疑。部分公司购买无形资产成本可在税前全额抵扣，但未相应确认递延所得税负债。
（二）2023年年报常见共性审计问题
2023 年年报审阅发现，部分审计机构在审计程序执行、信息披露、项目人员安排等方面存在问题。
审计程序执行方面，部分公司收入函证由客户外包的第三方回函，年审会计师未就第三方回函金额的准确性执行进一步的核查程序。部分年审会计师未对公司重要客户实施函证，且函证回函比例较低，未回函部分替代测试程序不够充分。部分公司连续多年大额投资建设生产设备，年审会计师对设备的现场检查比例及单据抽查比例均较低，且未就资金具体流向等实施进一步的审计程序。
信息披露方面，12 家审计机构的年审会计师未按照规定为16家公司出具非标意见专项报告。5家审计机构的年审会计师未按时为6家公司出具营业收入扣除专项核查意见。上交所已及时督促相关审计机构进行更正并采取相应监管措施。
项目人员安排方面，部分审计机构人员配备和执业能力不足，针对公司境外资产占比较高的情形，仅派 1 名员工前往境外审计；在未从事过上市公司审计的情况下，内控审计程序仅由1名会计师执行。
上交所发行上市审核动态
2024 年第5 期（总第24 期）
审核概况
政策快讯
监管扫描
自律监管实施概况
监管案例通报
现场督导情况
发行承销监管
问题解答
再融资中关键少数涉重大事项的工作要求
中介机构如何申请审核系统账户
地址：上海市浦东新区杨高南路388 号Email: shzx@sse.com.cn
编者按
为持续加强上交所主板和科创板建设，便于市场参与主体及时了解发行上市审核监管工作动态，进一步提升发行人信息披露质量和中介机构执业质量，更好地做好发行上市申报工作，本所定期发布《上交所发行上市审核动态》，供保荐机构、证券服务机构工作中参考。
《上交所发行上市审核动态》立足于回应市场关切，解决具体问题，明确政策和监管要求，在内容编制上包括审核总体情况、重要法规政策解读、监管要求和案例等，同时将审核实践中总结的具有共性和代表性的审核关注重点问题以及典型个案进行评析后反馈市场。审核动态内容根据市场需求，不定期调整完善。如有任何疑问或完善建议，可通过电子邮件等方式与本所联系，Email：shzx@sse.com.cn。
审核概况
一、IPO 审核概况
2024 年7-8 月，主板终止7 家。
2024 年7-8 月，科创板召开上市委会议2 次，审议通过2
家，注册生效2 家，终止10 家。
二、发行承销概况
2024 年7-8 月，主板首发上市5 家，总募资额42.52亿元。
2024 年7-8 月，科创板首发上市1 家，总募资额6.17 亿元。
三、再融资审核概况
2024 年7-8 月，主板受理3 家企业的再融资申请，其中2
家为非公开发行股票，1 家为公开发行可转债；审议通过2 家，注册生效6 家，终止3 家。
2024 年7-8 月，科创板受理3 家企业的再融资申请，其中2家为非公开发行股票，1 家为公开发行可转债；审议通过4 家，注册生效2 家，终止2 家。
四、并购重组审核概况
2024 年7-8 月，主板受理1 家企业的并购重组申请，召开重组委会议1 次，审议通过1 家，终止2 家。
2024 年7-8 月，科创板召开重组委会议2 次，审议通过2家，注册生效1 家。
一、国务院办公厅转发证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》
2024 年7 月5 日，国务院办公厅转发《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》）。《意见》由证监会联合公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委制定，共20 项内容，分三个部分：第一部分是总体要求，第二部分是主体内容，第三部分是落实保障。主体部分共提出5 方面、17 项具体举措。一是坚决打击和遏制重点领域财务造假。包括严肃惩治欺诈发行股票债券、虚假信息披露、挪用募集资金和逃废债等行为，严厉打击系统性造假和第三方配合造假，加强对滥用会计政策实施造假的监管，强化对特定领域财务造假的打击力度。二是优化证券监管执法体制机制。包括健全线索发现机制，发挥科技手段支撑作用，增强穿透监管能力。加快推进监管转型，完善重大案件调查处罚机制，提高查办质效。深化证券执法与司法机关在信息共享、案件办理、警示教育等方面的协作，提升大案要案查处效率。三是加大全方位立体化追责力度。包括加快出台上市公司监管条例，强化行政追责威慑力。推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，加强对“关键少数”及构成犯罪配合造假方的刑事追责。完善民事追责支持机制，推动简化登记、诉讼、执行等程序，加强对投资者赔偿救济，提高综合违法成本。四是加强部际协调和央地协同。包括国有资产出资人及有关企业主管部门加强监督管理，对相关企业实施财务造假及配合造假问题严肃追责并通报反馈。金融监管部门提升协同打击力度，督促金融机构加强对财务真实性的关注和审查，加大对函证业务合规性的监督检查力度。地方政府将财务真实性作为扶优限劣的重要依据，切实履行因财务造假问题引致风险的属地处置责任。五是常态化长效化防治财务造假。包括增强公司治理内生约束，强化审计委员会反舞弊职责，发挥独立董事监督作用，推动公司内部建立追责机制。压实中介机构“看门人”责任，对存在重大违法违规行为的中介机构依法暂停或禁止从事证券服务业务，完善资本市场会计、审计相关规则，加强联合惩戒与社会监督。
二、《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》公开征求意见
2024 年8 月16 日，司法部会同财政部、证监会起草《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》并向社会公开征求意见。草案共十九条，主要内容包括：一是明确立法目的与适用范围。规范中介机构为公司公开发行股票提供服务进行收费等相关活动，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展。二是规定中介机构执业和收费的基本准则。中介机构应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，不得以参与实施违法行为等形式帮助不符合法定条件的公司公开发行股票；应当遵循市场化原则，合理确定收费标准。三是规定相关主体的执业规范与收付费具体要求。明确证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务不得以股票公开发行上市结果作为收费条件，律师事务所不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定；中介机构及其从业人员收费的禁止性行为；发行人的信息披露责任；地方人民政府不得为公司上市给予奖励。四是规定监管措施和法律责任。明确有关部门按照职责分工加强监管，必要时采取联合现场检查等措施。针对违法行为规定了处罚措施，依法记入诚信档案，并与其他相关法律做好衔接。此外，草案还明确了参照适用的范围，并授权有关部门制定实施办法。
三、证监会发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》
2024 年9 月6 日，证监会发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（以下简称《离职人员监管规定》，自2024 年10 月8 日起施行。《离职人员监管规定》吸纳了《监管规则适用指引——发行类第2 号》的主要内容，并新增三方面规定：一是拉长离职人员入股禁止期。将发行监管岗位或会管干部离职人员入股禁止期延长至10 年；发行监管岗位或会管干部以外的离职人员，处级及以上离职人员入股禁止期从3 年延长至5 年，处级以下离职人员从2 年延长至4年。二是扩大对离职人员从严监管的范围。将从严审核的范围从离职人员本人扩大至其父母、配偶、子女及其配偶。三是提出更高核查要求。中介机构要对离职人员投资背景、资金来源、价格公平性、清理真实性等相关事项开展全面核查，做到程序完备、依据充分、结论明确。
一、自律监管实施概况
2024 年7-8 月，本所针对1 家IPO 申报项目及1 家并购重组申报项目中发行人信息披露问题及中介机构执业质量问题，采取纪律处分2 次（通报批评），监管措施7 次（监管警示6 次、口头警示1 次），涉及2 家发行人，1 家保荐机构、1 家独立财务顾问、2 家会计师事务所、1 家律师事务所及12名相关签字人员。
二、监管案例通报
案例1：重大资产重组中，未充分披露标的公司的收入调整依据、收入划分依据，审核问询回复与中介机构核查底稿存在不一致
发行人A 公司提交的重大资产重组申报文件显示，标的公司贸易业务收入占比超过30%，申报前，标的公司对报告期内该部分业务收入进行大额调整，申报后，仍存在对报告期内相关收入进行大额调减的情况。同时，标的公司直销贸易商收入占直销业务比重约60%。现场督导发现，一是标的公司收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异，相关收入调整完整性的依据不充分，中介机构核查不到位。二是标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期各期占比均超过10%，导致标的公司收入划分及相关信息披露不准确，中介机构未结合标的公司直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务。三是中介机构对标的公司经销商收入终端核查的相关问询回复内容与底稿不一致，包括将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等。
本所对财务顾问主办人及签字会计师予以通报批评，对发行人A 公司、财务顾问及会计师事务所予以监管警示。
案例2：再融资过程中，未及时向本所报告实际控制人变更事项
发行人B 公司再融资审核期间，其控股股东C 公司接受关联公司的增资入股并于2024 年2 月8 日完成工商变更登记，自然人甲因此成为发行人的共同实际控制人之一。C 公司未将上述事项主动告知发行人，直至2 月21 日，发行人才获悉实际控制人变更相关事实，并于次日告知保荐机构。发行人和保荐机构迟至3月6 日，才通过发行上市审核系统按照会后事项向本所进行报告。
本所对C 公司及相关责任人予以通报批评，对发行人B 公司予以监管警示，对保荐代表人及保荐机构予以监管警示。
三、现场督导情况
（一）现场督导概况
2024 年7-8 月，本所未对首发项目启动现场督导。
（二）现场督导案例
本所对某发行人首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。发行人本次IPO申报为第三次申报，根据申报文件，该发行人本次申报和前次申报均存在利用个人账户对外收付款项（以下简称个人卡）的内控不规范情形。前次申报相关个人卡主要由发行人财务人员开立，前次申报撤回后发行人注销了该批个人卡。本次报告期期初，发行人利用员工亲属或实际控制人朋友的账户再次开立一批个人卡，个人卡收付资金规模较大，且使用期间覆盖本次报告期三年。保荐机构核查后认定，报告期内发行人个人卡的资金主要用于支付部分销售人员奖金、偿还发行人对外借款等，发行人于申报前六个月已完成个人卡的注销及整改工作，个人卡相关交易已完整还原至财务报表。现场督导发现，保荐机构未审慎核查发行人个人卡的资金用途，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表，相关信息披露不准确。
一是未审慎核查个人卡资金发放至销售人员的用途。根据申报文件，报告期内发行人通过个人卡向个别销售人员及其亲属的账户转账1500万余元，前述账户收到转账后合计取现1400 万余元。保荐机构核查后认定，前述资金性质系发行人为员工避税于体外发放的年终奖，销售人员大额取现的资金主要用于其个人投资及房屋装修。现场督导发现如下异常：其一，发行人通过个人卡支付前述资金的时点分散在各月且发放金额无明显规律，发放的时间、频次与发行人体内对其他员工发放的年终奖存在明显差异；其二，发行人未能提供对销售人员奖金提成比例的制定依据及审批记录，相较于其他销售人员，前述取得个人卡转入资金的销售人员奖金提成比例明显偏高，发行人未说明奖金提成比例与销售业绩不匹配的合理性；其三，前述销售人员取现的时点与所述投资、房屋装修时点不完全一致，相关证据材料也无法验证所称资金用途系通过现金支付。保荐机构未充分关注前述异常，未审慎核查个人卡资金发放至销售人员后大额取现的真实用途。
二是未充分关注个人卡注销后销售费用异常。根据申报文件，个人卡注销前，销售人员的奖金为公司账户发放与个人卡账户发放金额的总和；个人卡注销后，销售人员的奖金均通过公司账户发放。现场督导发现，个人卡注销后，销售人员奖金提成比例明显下降，与同期发行人销售增长趋势不匹配。保荐机构仅取得发行人关于个人卡注销后销售人员奖金提成比例下降的说明，未充分关注前述异常对于个人卡资金用途认定以及销售费用完整性的影响。
三是未充分核查部分个人卡资金用于偿还借款的依据。根据申报文件，报告期内个人卡部分资金系用于偿还报告期前发行人通过个人卡向实际控制人或第三方借入的款项。现场督导发现，部分借款在前期借入时无完整的银行流水记录或通过现金支付的证据，部分款项被错误认定为归还实际控制人的借款，保荐机构未取得前述个人卡资金用途为偿还报告期前借款的充分依据。
四是未充分关注报告期前个人卡交易对财务报表期初数的影响。发行人前次申报存在长期、大额的个人卡收付行为，报告期初的财务数据准确性与前次报告期个人卡交易的还原情况直接相关。现场督导发现，前次报告期发行人通过个人卡向第三方自然人打款，在名义上购买发行人处置的固定资产，该资产在报告期内实际上仍由发行人控制。发行人个人卡相关交易未完整还原至财务报表，导致财务报表存在少计资产的情形，保荐机构未对此予以审慎核查。
发行人前次和本次申报均存在长期、大额使用个人卡的行为，且个人卡内控不规范情形系发行人前次申报撤回的原因之一。在知悉个人卡属于内控不规范情形的情况下，发行人在本次报告期再次开立一批个人卡。尽管保荐机构在申报材料中披露了发行人存在个人卡内控不规范问题，但未对发行人本次报告期再次使用个人卡的必要性和合理性保持职业审慎，未能针对个人卡的大额资金用途取得充分证据，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表。
四、发行承销监管
2024 年7-8 月，针对新股定价相关事宜，发送风险提示函5份。针对网下投资者专项检查中，报价不规范、不专业等问题，共采取书面警示2 次，口头警示4 次。
问题解答
问题1 【再融资中关键少数涉重大事项的工作要求】再融资发行人“关键少数”出现可能影响发行上市条件的重大事项，有哪些工作要求？
答：再融资审核期间，发行人应当持续满足相关发行上市条件。发行人控股股东、实际控制人、董监高等关键少数发生了可能影响发行上市条件的重大事项，包括被司法机关立案侦查、羁押、留置，被证监会立案调查，收到证监会行政处罚事先告知、证券交易所公开谴责以上纪律处分意向等，上市公司作为重大事项报告的第一责任人，应当及时向本所审核部门作专门报告，上市公司公告不可替代报告义务。保荐机构应当对发行人的关键少数履职情况及适格性保持持续、必要关注，针对可能影响发行上市条件的事项，及时履行核查程序并向本所报告。
对于可能影响发行上市条件的重大事项，发行人、保荐机构没有及时进行信息披露或未及时向本所报告，影响审核工作的，本所将依规采取自律监管措施。
问题2 【中介机构如何申请审核系统账户】保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构，如何向本所申请开通审核系统用户权限？
答：保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构可向本所申请发行上市审核系统的数字证书（以下简称EKey）。EKey 申请采用电子化方式，通过手机号注册并登录本所CA 在线业务系统（https://cnsca.sse.com.cn/），证书类型选择“发行上市审核系统”，根据页面要求如实填写相关内容。EKey 制作完毕后，本所将按照申请EKey 时选择的领取方式，快递送达或通知现场领取。
EKey 申请有关事项咨询电话：4008888400-2-5。
最新！明确再融资“募集资金主要投向主业”认定应当从三个方面把握！深交所最新审核动态！
2024 年9月30日深圳证券交易所上市审核中心发布：深圳证券交易所发行上市审核动态2024 年第6期（总第48期）
【问题】《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。上市公司和保荐人对于“募集资金主要投向主业”应当如何把握？
答：上市公司应当合理规划再融资募集资金投向，有利于上市公司聚焦主业，提高公司质量。上市公司和保荐人应当从以下三个方面把握“募集资金主要投向主业”的要求：
1. 关于“现有主业”的认定
“现有主业”原则上应当以公司披露再融资方案时点为基准进行认定，是指有一定收入规模、相对成熟、稳定运行一段时间的业务。募投项目如涉及未能达到一定收入规模或者新开展的业务，应当结合收入发展趋势、业务稳定性和成长性等进行审慎论证。具体可参考以下案例。
案例一：A公司主营业务为单晶硅电池片、锂离子电池负极材料的生产与销售，太阳能电站投资建设运营等，本次募集资金投向锂离子电池负极材料、分布式光伏电站建设项目。A公司最近一年负极材料和光伏发电业务收入分别为5亿元和1亿元，占营业收入的比重约为2%。A公司负极材料及光伏发电业务在报告期内收入占比虽不高，但绝对金额较大且逐年增加，表明业务成熟呈现稳定发展趋势，可认为A公司募投项目投向主业。
案例二：B公司现有业务包括汽车销售、工程施工、光伏发电等，呈多元化发展特征。本次募投项目为光伏发电项目。最近一期，光伏电站的投建与运营收入为2亿元，占收入的比重为0.5%。由于B公司新能源业务收入金额较小、占比最低且与其他业务协同性较弱，公司未能充分论证募投项目属于投向主业。
2. 关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”
对于募集资金投向新产品的，应当结合是否为基于现有产品技术升级或拓展应用领域、拓展现有业务上下游的情形进行论证。一是在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与现有主业具有协同性；二是新产品的生产、销售不存在重大不确定性。对于募投项目与现有主业在原材料、技术、客户等方面不具有直接协同性的，原则上认定为跨界投资，不属于投向主业。
具体可参考以下案例。
案例三：C公司主营业务为聚酯材料，本次募投项目产品为乙二醇，是公司现有产品的主要原材料，募投项目为现有主业的直接上游。通过实施募投项目可以有效保障原材料质量和供应稳定性，降低生产成本，提升竞争力，且相关人员、技术储备充足，可认为C公司募投项目投向主业。
案例四：D公司募投项目之一为碳酸锂项目，是公司主营清洁能源业务上游的上游，与公司现有主业在原材料、技术路线及生产工艺、客户等方面存在较大差异，公司未能充分论证募投项目属于投向主业。
3. 关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定
募投项目涉及新产品的，上市公司及中介机构应当结合所处行业特点、技术和人员储备、研发进展情况、产品测试、客户送样、市场需求和销售渠道等充分论证募投项目实施不存在重大不确定性。新产品有试生产程序的，原则上应当中试完成或达到同等状态，同时对项目最终能否获得客户认证等相关风险进行重大风险提示。具体可参考以下案例。
案例五：E公司主营产品为水性丙烯酸乳液，主要应用于建筑涂料领域。本次募投项目为环保新材料项目，其中水性工业漆树脂为新产品，主要应用于工业涂料领域，该产品与公司现有产品同属于涂料原材料，已完成基础研发、小试及送样、中试工作，但尚未获得客户验证。公司的募投项目可认定为投向主业，但同时应当充分披露项目后续可能存在未获客户验证的相关风险。
上海证券交易所
会计监管动态
2024 年第4期（总第22期）
研究典型案例
传递监管理念
内部资料
上海证券交易所
会计监管动态
2024 年第4期（总第22期）
─────────────
❖ 沪市会计监管通讯
（一）2023年年报常见共性会计问题
（二）2023年年报常见共性审计问题
（三）审计机构自律监管情况
❖ 典型案例研究
商品法定所有权未转移时收入确认时点的判断
同一控制下企业合并形成的或有对价的会计处理
持股比例低于股东大会表决比例的合并会计处理
无形资产相关递延所得税的会计处理 10
持有待售资产的划分问题
❖ 会计监管和政策资讯
上海证券交易所会计监管动态 2024年第4期
一、沪市会计监管通讯
（一）2023年年报常见共性会计问题
2023 年年报审阅发现，上市公司执行企业会计准则的常见共性会计问题主要涉及收入确认、长期股权投资、金融工具、资产减值等准则。
收入确认方面，部分公司未将商品销售合同中的终身升级服务识别为单项履约义务。部分公司时段法确认收入的依据不充分，未关注到合同约定的付款里程碑和实际履约进度存在差异。部分公司业务模式未发生明显变化，但将业务核算从总额法改为净额法，收入确认合理性存疑。
金融工具方面，部分公司对于利率跳升幅度较高、跳升上限超过平均水平的永续债，未按规定将其分类为金融负债。部分公司信用减值计提不够充分，客户被法院强制执行的情况下，仍按应收账款账龄计提减值。部分公司未充分关注普通债权和共益债权的差别，减值计提的合理性存疑。部分公司对同一客户应收账款与合同资产的信用风险不存在显著差异，但减值计提比例差异较大。
资产减值方面，部分公司存在财务大洗澡嫌疑，主观调整资产组范围并计提大额减值损失。部分公司资产评估假设不合理，资产组长期亏损且多次停产的情况下，仍采用成本法评估可收回金额。部分公司商誉减值测试使用的业绩参数与实际情况差异较大，减值充分性存疑。部分公司对于存在活跃市场的材料类存货，减值测试时不恰当地考虑了资产负债表日后价格下降因素。长期股权投资方面，部分公司对控制的判断不恰当，仅以子公司高管拒绝配合审计为由将子公司出表的依据不充分。
同时，部分公司对市场出现的新问题在会计处理上存在理解偏差。一是未恰当认定股东违规减持上缴收益的权益属性。2023年以来资本市场不断调整优化减持制度，部分公司股东违规减持并按规定向公司上缴收益，但将违规减持收益计入营业外收入而非资本公积，未准确认定权益性交易。二是未准确把握递延所得税初始豁免原则。部分公司在未充分考虑预缴税金是否可在所得税税前扣除的情况下，未就预缴土地增值税确认递延所得税负债的合理性存疑。部分公司购买无形资产成本可在税前全额抵扣，但未相应确认递延所得税负债。
（二）2023年年报常见共性审计问题
2023 年年报审阅发现，部分审计机构在审计程序执行、信息披露、项目人员安排等方面存在问题。
审计程序执行方面，部分公司收入函证由客户外包的第三方回函，年审会计师未就第三方回函金额的准确性执行进一步的核查程序。部分年审会计师未对公司重要客户实施函证，且函证回函比例较低，未回函部分替代测试程序不够充分。部分公司连续多年大额投资建设生产设备，年审会计师对设备的现场检查比例及单据抽查比例均较低，且未就资金具体流向等实施进一步的审计程序。
信息披露方面，12 家审计机构的年审会计师未按照规定为16家公司出具非标意见专项报告。5家审计机构的年审会计师未按时为6家公司出具营业收入扣除专项核查意见。上交所已及时督促相关审计机构进行更正并采取相应监管措施。
项目人员安排方面，部分审计机构人员配备和执业能力不足，针对公司境外资产占比较高的情形，仅派 1 名员工前往境外审计；在未从事过上市公司审计的情况下，内控审计程序仅由1名会计师执行。
（三）审计机构自律监管情况
近期，上交所对沪市公司年审机构及相关会计师予以书面警示5家次，予以口头警示5家次。主要涉及如下违规情形。一是审计执业不到位，包括未充分复核金融资产公允价值评估相关的专家工作、未关注到重要供应商的函证地址异常情形、未对存货监盘日至财务报表日之间的存货变动情况执行补充或替代程序等。二是未按规定出具专项文件，包括未按《监管规则适用指引——审计类第1号》要求披露非标准审计意见专项说明，未根据上市规则要求出具营业收入扣除专项核查意见等。
二、典型案例研究
问题1【商品法定所有权未转移时收入确认时点的判断】：公司合同约定商品所有权在客户付清价款时转移并据此作为收入确认时点的做法是否恰当？
案例：A公司主要以CIF贸易模式从事货物出口业务。根据合同约定，A公司必须在指定日期或期间内在装运港将货物交至运往指定目的港的船上，负担货物越过船舷为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险，负责租船订舱，支付从装运港到目的港的正常运费，并负责办理货运保险，支付保险费。20X4 年，客户在货物越过船舷后取得了报关单及提单，并已经提取了货物。但是，A公司与客户的合同约定商品所有权在客户付清价款时转移。公司的收入确认时点是否合理？ 为此，A 公司在收到境外客户款项时，确认此类业务的收入。A
分析：根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定，对于某一时点履行的履约义务，在判断客户是否已取得商品控制权（即客户是否能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益）时，企业应当考虑下列五个迹象：（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品。
本案例讨论的重点是在商品的法定所有权未转移的情况下是否影响收入确认时点的判断。根据准则规定，企业是否已将商品的法定所有权转移给客户，是判断控制权转移的重要迹象之一，在判断收入确认时点时需要予以考虑。但准则应用指南中进一步明确，“如果企业仅仅是为了确保到期收回货款而保留商品的法定所有权，那么该权利通常不会对客户取得对该商品的控制权构成障碍”。本案例中，客户已取得报关单及提单且已提取货物，有能力主导该商品的使用，A公司与客户的合同约定商品所有权在客户付清价款时转移，主要是为了确保能够到期收回货款，该约定不对收入确认时点的判断构成实质性影响。A公司应当结合准则列举的迹象以及商业实质综合判断收入确认时点，如果没有其他特殊情况或安排，A公司在收到款项时才确认收入的会计处理不恰当。
问题2【同一控制下企业合并形成的或有对价的会计处理】：同一控制下企业合并形成的当期业绩承诺未完成，但期后很可能调整业绩承诺，当期是否应当确认业绩补偿？
案例：A公司于20X1年向控股股东B公司以发行股份及支付现金购买资产方式购买其持有的C公司100%股权，构成同一控制下企业合并，并附有业绩承诺。B公司承诺C公司在20X2年、20X3年、20X4年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于5,000万元、6,000万元、7,000万元，若任一年度的实际业绩低于对应年度的承诺金额，差额以股份方式补偿C公司业绩未达标的部分，仍无法足额补偿部分以现金方式补偿。20X2年，C公司未能完成业绩承诺。A公司在20X2年12 月31日前已预计业绩承诺可能无法完成，并与B公司已初步确定业绩承诺调整方案，调整后预计将延期对未达标部分予以补偿。针对上述情况，A公司在20X2年应当如何对业绩补偿进行会计处理？
分析：根据《企业会计准则应用指南汇编（2024）》第三章长期股权投资和第二十章企业合并的相关规定，同一控制下企业合并方式或有对价，“初始投资时，应按照第十四章或有事项的有关内容，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。”同时，根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，“企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产确认。”
本案例中，A公司与控股股东B公司的业绩补偿安排属于同一控制下企业合并形成的或有对价，应当判断相关业绩补偿是否满足或有资产确认条件。根据或有事项准则，A公司只有在基本确定能够收到补偿金额时才将其确认为一项资产。A公司应当结合相关情况充分考虑是否基本确定能够收到业绩补偿款。若不考虑其他情况或条件，由于A公司在资产负债表日前已经基本确定了业绩承诺调整方案，调整后预计对本期业绩未达标部分暂不予补偿，表明A公司不能基本确定收到补偿，不满足或有资产确认条件。
问题3【持股比例低于股东大会表决比例的合并会计处理】：A 公司持股份额超过50%但未达到通过股东会的表决权比例，能否将项目公司并表处理？
案例: A公司20X1年与某信托公司设立SPV公司，二者持股比例分别为1%和99%。此后SPV公司与A公司共同设立B项目公司，以服务A公司的产业开发，其中A公司持股60%，SPV公司持股40%，并已出资到位。项目公司的具体运营管理由A公司负责监督协调，SPV公司主要作为资金提供方，有权随时跟踪了解项目公司的相关经营情况等，但由于其不具备足够的专业知识和经营能力，在实际经营过程中不对A公司的日常经营决策进行过多干预。项目公司成立6个月后，A公司享有购买SPV公司持有的股权份额选择权，或在项目公司未达到既定经营目标时，SPV公司有权要求A公司无条件收购其全部股权份额，上述两种情况的股权收购价均以实际增资款为基础计算，并按10%的年利率支付利息。B项目公司章程规定如下：股东大会审议所有事项需经代表三分之二（含）以上表决权的股东同意通过。项目公司设立董事会，董事会成员3名，其中SPV公司委派1名，A公司委派2 名，董事会审议事项均需经三分之二（含）以上董事表决通过。针对上述情形，A公司能否将项目公司并表？
分析：根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。本案例中，虽然A公司持股比例超过50%，但是由于股东大会审议的所有事项均需代表三分之二（含）以上表决权的股东同意通过，争论的焦点是A公司所持表断。现结合控制三要素分析如下。
决权比例未超过三分之二是否影响A公司对B项目公司并表的判首先，从投资方拥有B公司的权力来看，本案例中B项目公司的设立是为了更好服务A公司的产业开发，A公司拥有业内相关经验，更有能力和动机主导项目公司的相关活动并取得可变回报。并且，A公司在董事会中享有三分之二的表决权，项目公司的具体运营管理由A公司主导。实际经营中，SPV公司主要作为资金提供方，由于不具备足够的专业知识和经营能力，不会对A公司的日常经营决策进行过多干预。 其次，从享有可变回报的风险或收益来看，B项目公司成立6 个月后，若达到既定经营目标，由于A公司享有购买SPV公司持有的股权份额选择权，A公司可以主动回购SPV公司持有的股权。若未达到既定经营目标，SPV公司可以将持有的B项目公司股份回售A公司。上述2种情况下，SPV公司获得的回报均为实际增资款加10%的固定收益，实际不承担B项目公司主要的经营风险，可变回报风险（或享有可变回报收益）仍由A公司享有，A 公司承担了可变回报的主要风险和收益。
最后，从权力和可变回报的联系来看，A公司能够通过主导B 项目公司的项目开发建设影响自身可变回报的金额，且承担了可变回报的主要风险和收益，A公司是以主要责任人的身份主导B 项目公司的运营，不是他人的代理人。
综上，基于本案例的情况和安排，A公司应当综合考虑影响纳入合并报表。 各种因素，不应简单以股东大会的表决安排为由不将B项目公司
问题4【无形资产相关递延所得税的会计处理】：对于使用寿命不确定的无形资产，是否应对其确认递延所得税负债？
案例：A公司20X7年以1,500万元购买某项知识产权并将其确认为无形资产，该无形资产使用寿命不确定，根据税法规定，A 公司知识产权购买成本可在从购买日起的五年内均摊税前扣除。对于使用寿命不确定的无形资产，会计处理时不予摊销，但计税时其按照税法规定确定的摊销额允许税前扣除，造成无形资产账面价值与计税基础之间的差异。截至20X7年底，A公司上述无形资产账面价值1,500万元，计税基础为1,200万元，账面价值与计税基础之间的差额形成应纳税暂时性差异，A公司适用的所得税税率为25%。
A 公司在编制20X7年年度财务报表时，未确认无形资产相关递延所得税负债,主要原因为，A公司认为该无形资产使用寿命不确定，无形资产计税基础与账面价值之间差额形成的应纳税暂时性差异转回时间不确定，即使未来通过减值或处置转回，但对转回期间应纳税所得额的影响也不确定，不满足“未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量”的负债确认条件。同时，A公司在报表中确认了预计未来2年生产经营活动实现的应纳税所得额对应的可弥补亏损形成的递延所得税资产200万元。A公司上述会计处理是否恰当？
分析：本案例中，首先应考虑A公司未确认无形资产相关递延所得税负债的会计处理是否恰当。根据《企业会计准则第18号——所得税》相关规定，“除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（一）商誉的初始确认。（二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1．该项交易不是企业合并；2．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。”由此，使用寿命不确定的无形资产账面价值与计税基础之间的应纳税暂时性差异不属于递延所得税豁免确认情形，公司应当对其确认递延所得税负债。
在此基础上，应考虑A公司递延所得税资产的确认是否恰当。根据《企业会计准则第18号——所得税》相关规定，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，应当以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。企业在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，应当包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额。本案例中，A公司在考虑确认递延所得税资产的限额时，对于未来期间很可能取得的应纳税所得额，仅考虑了未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，鉴于无形资产账面价值与计税基础之间的差额形成了应纳税暂时性差异，A公司应当同时考虑未来期间该应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额。
问题5【持有待售资产的划分问题】：暂时无法办理股权转让手续的长期股权投资能否划分为持有待售资产？
案例：A公司持有矿山生产企业B公司30%股权，对其构成重大影响并将其作为联营企业核算。20X1年B公司因安全生产问题被暂停经营并进行整改。20X2年7月，A公司与C公司签订股权转让协议，约定A公司将持有B公司的30%股权全部转让给C 公司，双方暂定以20X2年12月31日作为股权转让时点评估转让对价，转让手续预计在20X3年6月前办理完毕。股权转让协议同时约定，B公司需在20X2年12月之前解决安全生产问题，在全面恢复生产前，股权转让手续暂缓办理。
截至20X2年末，B公司仅恢复约50%产能，尚未达到协议约定的股权转让条件，该交易尚未经买卖双方主管部门审批或备案同意。A公司认为，根据股权转让协议，转让手续预计在20X3年6月前办理完毕，而20X3年6月前预期B公司将全面恢复生产，届时交易审批或备案将不存在障碍，转让B公司30%股权的交易符合预计出售将在一年内完成的条件。20X2年末，A公司将对B公司的长期股权投资划分为持有待售资产。A公司上述会计处理是否恰当？
分析：根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》相关规定，非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。
本案例中，首先应关注相关资产是否满足“可立即出售”的条件。截至20X2年底，B公司尚未全面恢复生产，根据股权转让协议，暂时不符合办理股权转让的条件，无法立即出售。虽然A 公司预期20X3年6月前B公司将全面恢复生产，届时股权转让将不存在障碍，但根据准则要求，资产在划分为持有待售类别时，即应在当前状况下可立即出售，因此B公司30%股权不满足划分为持有待售资产的条件。其次，应关注相关交易是否满足“出售极可能发生”的条件。根据准则规定，有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。
本案例中，若双方主管部门的审批构成实质性审批，则相关股权可能不满足出售极可能发生的条件。综上，基于本案例的背景和条件，A公司不应在20X2年底将其划分为持有待售资产。
三、会计监管和政策资讯
（一）《中华人民共和国会计法》完成修改
2024 年6月28日，十四届全国人大常委会第十次会议表决通过关于修改《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）的决定，自2024年7月1日起施行。
新修改的会计法坚持党对会计工作的领导，保持现行基本制度不变，重点解决会计工作中的突出问题。一是坚持党对会计工作的领导。规定会计工作应当贯彻落实党和国家路线方针政策、决策部署，维护社会公共利益，为国民经济和社会发展服务。二是加强会计监督。明确各单位应当建立、健全本单位内部会计监督制度，并将其纳入本单位内部控制制度；规定财政、审计、税务、金融管理等部门应当加强监督检查协作。三是完善会计违法行为责任追究。对不依法设置会计账簿等10类会计违法行为，伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告等财务造假行为，以及授意、指使、强令会计机构、会计人员等伪造、变造会计凭证、编制虚假财务会计报告等违法行为，提高了罚款数额，合理设置处罚梯度，加大会计违法成本，维护市场经济秩序。
（二）证监会发布2024年上半年行政执法情况综述
2024 年上半年，证监会查办证券期货违法案件 489件，作出处罚决定230余件、同比增长约22%，惩处责任主体509人（家）次、同比增长约40%，市场禁入46人、同比增长约12%，合计罚没款金额85亿余元、超过去年全年总和。
一是突出“严”，一以贯之从严打击财务造假等信息披露违法行为，助力构建打假防假综合惩防体系。坚持“申报即担责”，严惩欺诈发行，坚决阻断发行上市“带病闯关”；聚焦执法重点，从严查处上市公司财务造假行为，助力提高上市公司质量；压实“看门人”责任，严惩中介机构未勤勉尽责违法行为。二是立足“效”，一以贯之全面打击操纵市场、内幕交易等交易类违法，助力维护市场定价功能正常发挥。严惩操纵市场，维护市场秩序；严厉打击内幕交易，形成有力震慑；从严处理利用未公开信息交易、从业人员买卖股票等违法行为，严肃市场纪律。三是着眼“准”，一以贯之持续打击实控人等“关键少数”违法，助力维护中小投资者合法权益。叠加适用财产罚、资格罚，全面追究“关键少数”的职务责任和身份责任；严惩大股东等违法减持，让不负责任的“关键少数”付出沉重代价；严厉惩治“关键少数”利用身份优势操纵股价、内幕交易。四是聚力“合”，一以贯之强化行政、刑事、民事立体化追责，助力提高违法成本。坚决做到刑事追责“应移尽移”，做好行政执法与刑事司法“双向衔接”，积极推动完善民事纠纷多元化解机制。
（三）财政部会计司发布股份支付准则应用案例
2024 年6月20日，财政部会计司发布股份支付准则应用案例——股份支付的修改导致所授予权益工具的公允价值增加，规范了股份支付计划在股票期权授予日后发生修改的三种情形中，股份支付费用的处理方式。
情形一中，修改发生在等待期内，修改降低了行权价格并缩短了等待期，均属于有利修改，企业应当考虑修改后的可行权条件。情形二中，修改发生在等待期内，修改降低了行权价格，但延长了等待期。对于以期权授予日公允价值为基础确定的服务金额，公司不应当考虑该延长等待期的不利修改，而应当在原等待期内确认；对于因降低行权价格等导致的期权公允价值的增加，由于相关人员只有在行权时才能取得修改后的期权，公司应当在修改日至修改后的可行权日之间的期间确认。情形三中，修改发生在可行权日之后，修改降低了行权价格，但延长了等待期。延权日之间的期间确认。
长等待期属于不利修改，且原等待期已结束，对于以期权授予日公允价值为基础确定的服务金额，甲公司应当在原等待期内确认，原已确认的费用不受该修改的影响；对于因降低行权价格等导致的期权公允价值的增加，公司应当在修改日至修改后的可行
（四）国际会计准则理事会拟修订《国际财务报告准则第19 号——非公共受托责任子公司的披露》
2024 年 5 月，国际会计准则理事会（IASB）发布了《国际财务报告准则第 19 号——非公共受托责任子公司的披露》（IFRS19），允许适用范围内的子公司按照国际财务报告会计准则编制财务报表时，可以选择采用《国际财务报告准则第19号》下的简化披露要求，同时采用其他国际财务报告会计准则中的确认、计量和列示要求。适用范围内的子公司是指，不具有公共受托责任且其母公司按照全套的国际财务报告会计准则编制合并财务报表的企业。
2024 年7月30日 ，IASB决定发布征求意见稿，对《国际财务报告准则第19号》进行相应修订，主要系IASB在制定IFRS19时，仅简化了截至2021年2月（开始起草IFRS19征求意见稿）IASB 已正式发布准则的披露要求，对于2021年3月至2024年5月期间发布的新准则或新修订的披露要求，由于未来得及公开征求意见，IASB未简化而直接将其完整的披露要求纳入IFRS19。
IASB 本次征求意见主要涉及2021年3月至2024年5月期间新发布和修订的准则项目，主要包括：2023 年 5 月完成了供应商融资安排项目、国际税收改革——支柱二立法模板项目，2023 年 8 月完成了缺乏可兑换性项目，2024年4月发布了《国际财务报告准则第18号——财务报表列示和披露》，以及2024年 5 月完成了对金融工具分类和计量的修订项目。此外，虽然IASB 还未正式发布费率管制项目的最终准则，但考虑到目前已经完成费率管制项目的所有技术决议且未就其简化披露要求公开征求意见，IASB也将该项目的披露要求一并纳入考虑。
（五）国际会计准则理事会发布《财务报表中的气候和其他不确定性（征求意见稿）》
2024 年7月31日，国际会计准则理事会（IASB）发布了《财务报表中的气候和其他不确定性（征求意见稿）》，拟通过8个示例说明企业在财务报表中报告气候和其他不确定性影响时应当如何应用国际财务报告会计准则。
IASB 制定的8个示例主要聚焦于重要性判断、假设的披露、估计的不确定性、分解信息等方面，其中体现的原则和要求适用于与气候相关的不确定性，也适用于经济、监管、科技、社会以及环境等方面的其他不确定性。上述示例属于国际财务报告会计准则随附的非强制性指南，旨在说明特定情况下如何应用国际财务报告会计准则的规定，并未增加或者改变国际财务报告会计准则中的要求。相反，示例为如何向投资者传递与气候相关风险和其他不确定性相关的更好信息提供了指南。
深圳证券交易所发行上市审核动态
2024 年第6期（总第48期）
深圳证券交易所发行上市审核动态
2024 年第6期（总第48期）
一、深市发审总体情况
二、发审政策动态
三、发行上市监管动态
四、发行上市监管案例
五、常见问题解答
深交所发行上市审核动态
深圳证券交易所发行上市审核动态
2024 年第6期（总第48期）
深圳证券交易所上市审核中心
2024 年9月30日
一、深市发审总体情况
1.IPO 受理概况
2024 年1月1日至8月31日，本所共受理首发申请1家，其中主板受理1家。2024年7-8月未新增受理。
2.再融资受理概况
2024 年1月1日至8月31日，本所共受理再融资申请32家，其中主板再融资受理20家，创业板再融资受理12家。2024年7-8月，主板再融资受理8家，创业板再融资受理2家。
3.重大资产重组受理概况
2024 年 1月1日至8月31日，本所共受理重大资产重组申请7家，其中主板重大资产重组受理4家，创业板重大资产重组受理3家。2024年7-8月，主板重大资产重组受理2家。
4.上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况
2024 年 1月1日至8月31日，本所共召开17次上市委/并购重组委会议，审议通过首发9家，再融资4家，重大资产重组4家；否决再融资1家；暂缓审议首发1家；2家首发公司申请取消审议。2024年7-8月，本所召开6次上市委/并购重组委会议，审议通过首发2家，再融资1家，重大资产重组3 家。
2024 年1月1日至8月31日，本所终止审核首发167家，再融资30家，重大资产重组5家。2024年7-8月终止审核首发42家，再融资5家。
5.注册概况
2024 年1月1日至8月31日，本所报会注册首发21家，再融资24家，重大资产重组4家。注册生效首发31家，再融资30家，重大资产重组3家。2024年7-8月，本所报会注册首发7家，再融资5家，重大资产重组3家。注册生效首发6家，再融资5家，重大资产重组2家。
6.发行上市概况
2024 年1月1日至8月31日，本所共有26家公司完成发行上市，其中主板4家、创业板22家，融资金额162.95亿元，发行市盈率中位数为22.67倍，平均数为22.82倍。2024年7-8 月，本所共有7家公司（均为创业板）完成发行上市，融资金额46.55亿元，发行市盈率中位数19.96倍，平均数为23.26 倍。
二、发审政策动态
1.证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》
9 月24日，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步强化并购重组资源配置功能。主要措施包括：一是助力新质生产力发展。支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。二是加大产业整合支持力度。鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。三是提升监管包容度。充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。四是提高支付灵活性和审核效率。鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。五是提升中介机构服务水平。引导证券公司加大对财务顾问业务的投入，充分发挥交易撮合作用，积极促成并购重组交易。六是依法加强监管。引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务。
2.证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见
9 月24日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。主要修订内容包括：一是推动重组股份对价分期支付落地。为满足上市公司结合标的后续经营状况灵活调整股份支付安排的需求，建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至48个月。二是提高对同业竞争和关联交易的包容度。对重组形成的同业竞争和关联交易适当提高包容度，将相关规定调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，且在5个工作日内完成注册。四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。为鼓励上市公司整合，明确上市公司之间吸收合并的锁定要求。五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。
3.深交所就修订《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》公开征求意见
9 月24日，深交所就修订《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》公开征求意见。主要修订内容包括：一是明确简易审核程序的适用情形。适用范围包括两类交易，一类是上市公司之间换股吸收合并，一类是优质上市公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组。优质上市公司是指总市值超过100亿元且最近两年深交所对上市公司信息披露质量评价为A。二是设定简易审核程序的负面清单。包括上市公司或者其控股股东、实际控制人，中介机构或者其相关人员，在一定期限内受到证监会行政处罚或者交易场所纪律处分，或者存在其他重大失信行为的；交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。三是规定简易审核程序相关机制。对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交重组委审议。四是强化简易审核程序的各方责任。上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺。压严压实中介机构核查把关责任，独立财务顾问应当就本次交易符合适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见。交易所对重组交易加强事后监管，发现违规的，按规定从重处理。
4.证监会发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》
9 月6日，证监会发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》，进一步加强会系统离职人员管理。主要新增三方面要求：一是拉长离职人员入股禁止期，离职人员离职前五年内曾任职发行监管岗位的，或者离职前属于会管干部的，入股禁止期为离职后十年内；离职人员不属于前述情形的，副处级（中层）及以上的入股禁止期为离职后五年内，副处级（中层）以下的为离职后四年内。二是扩大对离职人员从严监管的范围。将从严审核的范围从离职人员本人扩大至其父母、配偶、子女及其配偶。三是细化中介机构核查要求。中介机构应当对离职人员入股拟上市企业相关事项开展全面核查，做到程序完备、依据充分、结论明确。
5.司法部就《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》公开征求意见
8月16日，司法部会同财政部、证监会起草《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》。主要内容包括：一是明确立法目的与适用范围。规范中介机构为公司公开发行股票提供服务进行收费等相关活动，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展。二是规定中介机构执业和收费的基本准则。中介机构应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，不得以参与实施违法行为等形式帮助不符合法定条件的公司公开发行股票；应当遵循市场化原则，合理确定收费标准。三是规定相关主体的执业规范与收付费具体要求。明确证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务不得以股票公开发行上市结果作为收费条件，律师事务所不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定；中介机构及其从业人员收费的禁止性行为；发行人的信息披露责任；地方人民政府不得为公司上市给予奖励。四是规定监管措施和法律责任。明确有关部门按照职责分工加强监管，必要时采取联合现场检查等措施。针对违法行为规定了处罚措施，依法记入诚信档案，并与其他相关法律做好衔接。
三、发行上市监管动态
1.工作措施
2024 年7-8月，本所对4家IPO项目、1家重大资产重组项目的发行人、中介机构及相关人员出具7份《监管工作函》，督促提醒发行人、中介机构及相关人员切实提高信息披露质量和执业质量，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
2.自律监管措施和纪律处分
2024 年7-8月，本所对2家IPO项目的发行人、中介机构及相关责任人员采取书面警示的自律监管措施6次。1家IPO项目的发行人因关联方披露不完整，中介机构因未充分核查验证发行人关联方情况、资金流水核查及经销商下游客户走访程序存在瑕疵等事项，本所对该项目发行人、保荐人及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师分别采取书面警示的监管措施。1家IPO项目的保荐代表人和签字会计师因对发行人主要客户的核查程序执行不到位、未对走访程序中发现的异常情形进行审慎核查等事项，本所对该项目保荐代表人、签字注册会计师分别采取书面警示的监管措施。
3.发行承销监管情况
2024 年 7-8 月，本所对投价报告2023年盈利预测实现比例较低、估值结论较发行人上市后6个月股价超出幅度较大项目涉及的29家承销商发送问询函，提醒督促承销商切实提升投价报告撰写质量，规范有序开展发行承销工作。
四、发行上市监管案例
案例【未真实、准确披露本次发行认购对象股权结构】
经查明，某发行人在申请向特定对象发行股票过程中，存在未真实、准确披露本次发行认购对象股权结构的违规行为。募集说明书（申报稿）显示，发行人控股股东为A公司，其合计持有发行人15.02%股份的表决权。同时，A公司为本次向特定对象发行股票的认购对象。万某通过其一致行动人合伙企业B（以下简称B企业）、廖某合计控制A公司21.43%表决权，为发行人实际控制人。
本所在审核过程中重点问询了A公司的股权结构、股东持股比例、股权变动情况、股东的一致行动关系情况，以及实际控制人认定的合理性。审核问询回复显示，2021年8月，万某与B企业、廖某签署了《一致行动人协议》，形成一致行动关系。其中，B企业为万某、廖某共同出资设立的持股平台，二人分别持有合伙企业35%、65%份额，万某为B企业实际控制人。
2023 年8月，本所向保荐人发出专项核查函，要求对B企业的合伙份额是否存在代持情形进行核查。保荐人提交专项核查意见显示，B企业的合伙份额存在代持，即万某直接持有17.63%的合伙份额，其余82.37%的合伙份额由万某、廖某代A公司的16 名员工持有。2024年4月，发行人披露公告称实际控制人已发生变更。
发行人向本所提交的审核问询回复是发行上市申请文件的重要组成部分，市场和投资者对此高度关注。本案中，发行人未按照本所审核问询的要求真实、准确披露本次认购对象的股权结构，关于B企业合伙份额的披露情况与实际不符。发行人未能有效证明其对代持事项确不知情，作为信息披露的第一责任人，对相关信息披露违规行为负有责任。发行人控股股东、前实际控制人未配合中介机构开展尽职调查，未如实告知代持安排，对违规行为负有重要责任。A公司作为本次发行的认购对象，其股权情况属于本次发行方案中应当重点核查的事项，本所也对此进行了重点问询，但是中介机构未能勤勉尽责地对本次发行认购对象的股权结构进行充分核查，核查程序不到位，未能及时发现B企业合伙份额存在代持情形。综合考虑违规情节以及发行人其他信息披露违规，本所对发行人予以通报批评，对前实际控制人万某及控股股东A公司予以公开谴责，对保荐代表人、签字律师予以通报批评，对保荐人、申报律所采取书面警示的自律监管措施。
五、常见问题解答
【问题】《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。上市公司和保荐人对于“募集资金主要投向主业”应当如何把握？
答：上市公司应当合理规划再融资募集资金投向，有利于上市公司聚焦主业，提高公司质量。上市公司和保荐人应当从以下三个方面把握“募集资金主要投向主业”的要求：
1. 关于“现有主业”的认定
“现有主业”原则上应当以公司披露再融资方案时点为基准进行认定，是指有一定收入规模、相对成熟、稳定运行一段时间的业务。募投项目如涉及未能达到一定收入规模或者新开展的业务，应当结合收入发展趋势、业务稳定性和成长性等进行审慎论证。具体可参考以下案例。
案例一：A公司主营业务为单晶硅电池片、锂离子电池负极材料的生产与销售，太阳能电站投资建设运营等，本次募集资金投向锂离子电池负极材料、分布式光伏电站建设项目。A公司最近一年负极材料和光伏发电业务收入分别为5亿元和1亿元，占营业收入的比重约为2%。A公司负极材料及光伏发电业务在报告期内收入占比虽不高，但绝对金额较大且逐年增加，表明业务成熟呈现稳定发展趋势，可认为A公司募投项目投向主业。
案例二：B公司现有业务包括汽车销售、工程施工、光伏发电等，呈多元化发展特征。本次募投项目为光伏发电项目。最近一期，光伏电站的投建与运营收入为2亿元，占收入的比重为0.5%。由于B公司新能源业务收入金额较小、占比最低且与其他业务协同性较弱，公司未能充分论证募投项目属于投向主业。
2. 关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”
对于募集资金投向新产品的，应当结合是否为基于现有产品技术升级或拓展应用领域、拓展现有业务上下游的情形进行论证。一是在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与现有主业具有协同性；二是新产品的生产、销售不存在重大不确定性。对于募投项目与现有主业在原材料、技术、客户等方面不具有直接协同性的，原则上认定为跨界投资，不属于投向主业。
具体可参考以下案例。
案例三：C公司主营业务为聚酯材料，本次募投项目产品为乙二醇，是公司现有产品的主要原材料，募投项目为现有主业的直接上游。通过实施募投项目可以有效保障原材料质量和供应稳定性，降低生产成本，提升竞争力，且相关人员、技术储备充足，可认为C公司募投项目投向主业。
案例四：D公司募投项目之一为碳酸锂项目，是公司主营清洁能源业务上游的上游，与公司现有主业在原材料、技术路线及生产工艺、客户等方面存在较大差异，公司未能充分论证募投项目属于投向主业。
3. 关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定
募投项目涉及新产品的，上市公司及中介机构应当结合所处行业特点、技术和人员储备、研发进展情况、产品测试、客户送样、市场需求和销售渠道等充分论证募投项目实施不存在重大不确定性。新产品有试生产程序的，原则上应当中试完成或达到同等状态，同时对项目最终能否获得客户认证等相关风险进行重大风险提示。具体可参考以下案例。
案例五：E公司主营产品为水性丙烯酸乳液，主要应用于建筑涂料领域。本次募投项目为环保新材料项目，其中水性工业漆树脂为新产品，主要应用于工业涂料领域，该产品与公司现有产品同属于涂料原材料，已完成基础研发、小试及送样、中试工作，但尚未获得客户验证。公司的募投项目可认定为投向主业，但同时应当充分披露项目后续可能存在未获客户验证的相关风险。
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