大宗交易方式减持股份违规案例（二）
按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，控股股东、实际控制人或及其一致行动人在上市公司有限制情形时，不得通过大宗交易减持上市公司股份（但已按相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外）。
（1）上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过大宗交易减持上市公司股份：
①最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
②最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
（2）上市公司存在下述情形的，首次公开发行时控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过大宗交易减持上市公司股份，该情形为上市公司在最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格。上市公司存在上述情形即破发、破净、分红不达标的，控股股东、实际控制人或及其一致行动人不得通过大宗交易减持股份，其是延续了证监会、交易所在《减持有关事项通知》的监管要求。在前述通知实施期间，有上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在上市公司破发的情形下通过大宗交易减持股份，具体内容如下：
案例：DFSS（603377）
截至2023年8月25日，DFSS（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东DFTS及其一致行动人徐某合计持有上市公司股份199,633,700股，占公司总股本的27.70%，均为IPO前取得。其中，DFTS持有149,905,700公司股份，占公司总股本的20.80%。2023年8月30日，公司披露相关公告，其内容为控股股东DFTS于8月28日通过大宗交易减持公司股份340万股，占公司总股本比例0.47%，违反了中国证监会关于进一步规范股份减持行为的相关要求，DFTS承诺将在规则允许的范围内尽快购回已减持的340万股。9月6日，公司披露相关公告，其内容为DFTS将通过自筹资金于9月15日前购回此部分减持股份，如此部分股份购回涉及收益所得将全部归上市公司所有。
上交所关注到，2023年8月25日公司收盘价格为6.96元/股，经测算存在股价破发情形。8月27日，中国证监会在官网发布关于进一步规范股份减持行为的明确要求，公司存在股价破发情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。当日，上交所已将上述要求通过公司告知控股股东。次日，公司控股股东DFTS在已明确知晓相关要求的情况下，仍通过大宗交易减持公司股份。
综上，DFTS作为公司控股股东，在股价破发情形下通过大宗交易减持本公司股份340万股，上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、中国证监会有关工作要求以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第3.4.1条等有关规定。考虑到DFTS承诺将购回已减持股份，且如涉及收益将归上市公司所有，可酌情予以考虑。
为此，上交所对上市公司DFSS控股股东予以监管警示。
来源：他山咨询
