闲置募集资金用于现金管理违规案例
为提高上市公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响上市公司正常运作以及募投项目建设的情况下，上市公司计划使用闲置募集资金进行现金管理，以更好实现资金的保值增值，但同时也需注意其程序的合规性。如上市公司是否履行董事会的审议程序，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见；其投资产品的期限是否超过十二个月，是否满足安全性高、流动性好的要求；投资产品是否存在质押的情形，产品专用结算账户（如适用）是否存放非募集资金或者用作其他用途；开立或者注销产品专用结算账户的，公司是否及时公告。
上市公司违规使用闲置募集资金进行现金管理而被监管的案例如下：
案例1
ADYY（688488）——在空窗期内使用部分闲置募集资金现金管理，未及时履行审议披露程序
经江苏证监局检查发现，2020年8月19日，公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理；公司于2020年8月20日公告上述事项。2021年8月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理；公司于2021年8月26日公告上述事项。公司于2021年8月19日至2021年8月25日期间存在现金管理审议空窗期。经查，公司在上述空窗期内使用合计9300万元暂时闲置募集资金购买理财产品。公司未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2023年4月14日召开董事会对上述空窗期末审议事项进行补充审议并对外披露。
2024年1月23日，经江苏证监局决定，对公司采取出具警示函的措施。
案例2
JHT（688141）——募集资金现金管理未开理财专户，直接转入一般户，募集资金专户与一般户混同使用
经浙江监管局检查发现，公司在募集资金管理和信息披露中存在以下问题：一是未开设理财专户，将募集资金转入一般户进行现金管理。公司在募集资金现金管理时存在将募集资金合计35,084.51万元转入一般户购买结构性存款和大额存单的情形；二是募集资金专户与一般户混同现金管理。公司在募集资金现金管理时将2笔合计4,000万元募集资金与自有资金混同购买结构性存款和大额存单。2024年5月27日，经浙江监管局决定，对公司采取出具警示函的措施。
提示
上市公司根据实际经营需要，将闲置募集资金用于现金管理时，其募集资金必须存放在董事会批准设立的专项账户中，实行集中管理和使用，以保障资金的专款专用，确保资金流向的透明性和可追溯性，避免资金的滥用或挪用。如需开立或注销产品专用结算账户，必须及时对外公告。
在案例2中，上市公司将募集资金直接转入普通银行一般账户购买理财产品，导致募集资金与自有资金在时间和空间上发生混同，违反了监管规定。
实务中上市公司如涉及现金管理额度预计的情况，额度使用期限与产品投资期限的关系需要公司厘清。额度使用期限指经董事会或股东大会审议通过的，上市公司有权以募集资金实施现金管理行为的期限；产品投资期限指现金管理产品本身的期限。深主板、创业板、沪主板明确规定，募集资金进行现金管理时，投资产品的期限不得超过12个月；科创板及北交所暂未有明确规定。
除此之外，提示上市公司注意以下两种情形，一是产品投资期限超过额度使用期限（例如董事会审议通过的额度使用期限为6个月，公司拟购买的某款现金管理产品投资期限为12个月）；二是产品投入时间在额度使用期限内，产品到期时间在额度使用期限外（例如前一次董事会审议通过的额度使用期限的截止时间为2024年12月31日，在2024年12月1日，公司购买某款现金管理产品，其投资期限为2024年12月1日—2025年3月31日）。上述两种情形下，建议上市公司及时履行相关审议和披露程序，无缝衔接新的、有效的额度使用期限，否则存在监管风险。
来源：他山咨询
