勤勉尽责，充分关注是前提
——不以专业不对口、业务不熟悉、事项不了解等为理由，怠于履职
案例
上市公司GRKJ于2019年开展专网通信业务，开展专网通信业务涉及的上下游公司中，部分公司是隋某控制的公司，部分公司开展的专网通信业务由隋某控制，GRKJ开展的专网通信业务采用“以销定购”“以销定产、定采”模式，按照事先约定的毛利率，公司同步与上下游公司签订购销合同，供应商、客户均由上游通道公司指定，合同文本也由通道公司提供。
经证监会查实，GRKJ参与的隋某主导的专网通信业务是虚假自循环业务，无商业实质，不应确认相应的营业收入、营业成本及利润。
上述事项导致GRKJ2020年年报存在虚假记载，虚增收入占当年披露营业收入的39.61%，虚增利润总额占当年披露利润总额的49.68%。
基于上述违规行为，证监会认定公司关键少数人员未充分关注，未能发现和阻止GRKJ信息披露违法行为，仍在公司2020年年度报告签字并保证年报的真实、准确、完整，未勤勉尽责。对公司及时任董事长、时任总经理、时任副总经理、时任董秘、时任财务总监予以行政处罚。
上述责任人均进行申辩，证监会未予以采纳。根据证监会查明的情况，多方面的在案证据能够证明公司相关当事人在向客户催款时知悉专网通信业务由隋某控制，如公司及相关责任人员如果保持合理谨慎，应当能够知悉其开展的专网通信业务是虚假自循环。公司及相关责任人员未能在年度报告披露时保持合理谨慎，“不知悉”“受害者”“不属于职责范围”等申辩，不能减免公司对信息披露真实、准确、完整的责任，相关责任人也未能提供足够的证据证明其已勤勉尽责，不能据此认定相关责任人员在年度报告披露事项中已勤勉尽责。
证监会意见提炼如下：
1、“非法定职责”以及“控股股东派驻，属于兼职”并非免责理由；
2、前期，相关中介机构已提示专网通信业务存在诸多风险点；
3、没有明确证据表明有关人员已采取积极有效的措施（如主动询问、调查、获取审核定期报告所需资料等）；
4、有关人员均对定期报告签署书面确认意见，均保证2020年年报的真实、准确、完整。
提示
实践中，在证监会掌握大量证据的情况下，责任人可以提供证据为自己申辩，若无法提供，则可以认定其违法违规行为。
因此，建议上市公司董监高：
（1）保证有足够的时间精力参与公司事务，充分关注公司生产经营及交易类的重大事项及公司相关的报道或传闻，只有充分关注才能识别到其中的异常情形；
（2）在发现公司涉嫌重大违法违规行为或者经营层面的重大风险时，应当采取积极有效的措施，主动询问、调查、借助第三方专业机构的意见，必要时向监管部门汇报；
（3）不停留于程序化问询及参会，不以专业不对口、业务不熟悉、无权限、事项不了解等为理由，怠于履职；
（4）将履行职责的过程书面留痕（有条件的，尽量取得相关人员的签字确认）。
