兆易创新公告，公司拟与石溪资本、合肥国投、合肥产投共同以现金方式收购苏州赛芯电子科技股份有限公司（简称“苏州赛芯”）全体股东合计持有的苏州赛芯70%的股份，交易价格确定为5.81亿元。其中，兆易创新以现金3.16亿元收购苏州赛芯约38.07%股份，石溪资本以现金1亿元收购苏州赛芯约12.05%股份，合肥国投以现金1.5亿元收购苏州赛芯约18.07%股份，合肥产投以现金0.15亿元收购苏州赛芯约1.81%股份。苏州赛芯专业从事模拟芯片的研发、设计与销售。模拟芯片是公司的重要战略，本次交易是推动公司模拟战略的重要举措。

重要内容提示：

   兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）拟与合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪资本”）、合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合肥国投”）、合肥国正多泽产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥产投”）共同以现金方式收购苏州赛芯电子科技股份有限公司（以下简称“苏州赛芯”或“标的公司”）全体股东合计持有的苏州赛芯 70%的股份（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。

根据北京卓信大华资产评估有限公司对苏州赛芯  100%股权截至基准日（即2024 年 6 月 30 日）的价值进行评估，评估值为 83,119.47 万元；参考评估值，苏州赛芯 70%股权的交易价格确定为 58,100.00 万元；其中，公司以现金 3.16亿元收购苏州赛芯约 38.07%股份，石溪资本以现金 1  亿元收购苏州赛芯约12.05%股份，合肥国投以现金 1.5 亿元收购苏州赛芯约 18.07%股份，合肥产投以现金 1,500 万元收购苏州赛芯约 1.81%股份。

   根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，鉴于公司董事李红女士同时担任石溪资本的投资决策委员会委员，公司监事胡静女士同时担任石溪资本的财务负责人，石溪资本是公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

   本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。   本次交易已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，根据《股票上市规则》及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过了本次关联交易，全体独立董事一致同意本次关联交易。本次交易无需提交公司股东会审议批准。

   2024 年 2 月，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 3 亿元参与投资石溪资本。具体内容请详见公司 2024 年 1 月 31 日、2024 年 4 月 4 日、2024年 6 月 22 日、2024 年 8 月 30 日披露的关于参与投资私募股权投资基金的公告及进展公告（公告编号：2024-009、2024-026、2024-058、2024-072）。

   本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

一、 关联交易概述

（一） 本次交易基本情况

公司拟与石溪资本、合肥国投、合肥产投（以下合并简称“联合收购方”）共同以现金方式收购苏州赛芯全体股东（JIAN TAN（谭健）、YANTING YANG（杨燕婷）、李明、GE GARY LI（李舸）、蒋锦茂、陈福顺、张以见、贾鹏、王海艳、刘云霞、许柳全、李晓东、刘福平、缪苗、王明旺、苏州赛驰信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州赛驰”）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）、江苏疌泉元禾知识产权科创基金（有限合伙）（以下简称“元禾知产”）、深圳市前海弘盛创业投资服务有限公司（以下简称“前海弘盛”）、深圳市毕方一号投资中心（有限合伙）（以下简称“毕方一号”）、临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“碳中禾基金”）、苏州宝禾三号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝禾三号”）、共青城吉富耀芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉富耀芯”））合计持有的苏州赛芯  70%的股份（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。

根据北京卓信大华资产评估有限公司对苏州赛芯 100%股权截至基准日（即2024 年 6 月 30 日）的价值进行评估，评估值为 83,119.47 万元；参考评估值，经交易各方协商一致，苏州赛芯 70%股权的交易价格确定为 58,100.00 万元，其中公司及各联合收购方出资金额、持股比例、表决权委托或一致行动情况如下：

本次交易中，石溪资本承诺，自交割日起至其不再持有标的公司股权之日止，其自愿将持有的全部标的公司股权所享有的表决权、提名和提案权等除收益权和处分权以外的全部股东权利不可撤销地委托给公司行使。公司拟与合肥国投、合肥产投签署《一致行动协议》，合肥国投、合肥产投同意，交割日起五年（若《一致行动协议》有效期届满前一个月内，任一方未书面通知终止该协议的，则有效期自动延长一年，直至任一方在有效期届满前一个月内发出书面终止通知后不再自动延长），其就标的公司有关事项向标的公司股东大会/股东会行使提案权和在标的公司股东大会/股东会上行使表决权时，与公司保持一致。由于前述各联合收购方与公司的表决权委托或一致行动安排，本次交易完成后，公司将成为苏州赛芯的控股股东。

公司拟与联合收购方及苏州赛芯全体股东签署《兆易创新科技集团股份有限公司等四位受让方和 JIAN TAN（谭健）等二十三位转让方关于苏州赛芯电子科技股份有限公司之<股权收购协议>》（以下简称“《股权收购协议》”），拟与联合收购方及苏州赛芯部分股东（JIAN TAN（谭健）、YANTING YANG（杨燕婷）、蒋锦茂、陈福顺、张以见、贾鹏、王海艳、刘云霞、许柳全、李晓东、刘福平、缪苗、苏州赛驰）签署《兆易创新科技集团股份有限公司等四位受让方与 JIAN TAN（谭健）等十三位转让方之<盈利补偿协议>》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。

本次交易资金来自于公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》等相关规定，鉴于公司董事李红女士同时担任石溪资本的投资决策委员会委员，公司监事胡静女士同时担任石溪资本的财务负责人，石溪资本是公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

（二） 本次交易的目的和原因

模拟芯片是公司的重要战略，本次交易是推动公司模拟战略的重要举措。标的公司专业从事模拟芯片的研发、设计与销售，主要产品包括锂电池保护芯片、电源管理芯片等，在电池管理相关技术、工艺与制造方面具有一定积淀，产品在封装尺寸、产品性能、产品稳定性、产品成本等方面均具有一定竞争力。标的公司产品主要应用于移动电源、智能穿戴及其他通用领域，已在众多知名终端客户中得到使用。

标的公司在单节锂电保护领域拥有相对领先的产品、稳定的客户关系和一定品牌知名度；电池级锂电保护产品预计未来持续增长；其他如多节锂电保护、电量计、电源管理芯片等产品也与公司在市场、客户与供应链等方面具有较强的协同性。

通过本次收购，公司可进一步增强模拟团队实力，提升电池管理相关技术储备，继续扩充相关产品线，开拓新的市场，有助于支撑公司模拟业务在销售规模、产品深度和广度等方面的长远发展，提升公司整体竞争力。

（三） 本次交易审议情况

2024 年 11 月 5 日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于收购苏州赛芯电子科技股份有限公司控股权暨关联交易的议案》。关联董事李红、关联监事胡静在审议该事项时已回避表决，与会的非关联董事、非关联监事一致审议通过本次交易。

独立董事专门会议审议通过了本次交易，全体独立董事一致同意本次关联交易。本次交易无需提交公司股东会审议。

（四） 过去 12 个月内与关联人的关联交易情况

2024 年 2 月，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 3 亿元参与投资石溪资本。具体内容请详见公司 2024 年 1 月 31 日、2024 年 4 月 4 日、2024年 6 月 22 日、2024 年 8 月 30 日披露的关于参与投资私募股权投资基金的公告及进展公告（公告编号：2024-009、2024-026、2024-058、2024-072）。截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与石溪资本不存在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，也不存在与其他关联人之间就交易标的相关的关联交易。

二、 关联人介绍

（一） 关联人关系介绍

本次交易项下，鉴于公司董事李红女士同时担任本次交易联合收购方之一石溪资本的投资决策委员会委员，公司监事胡静女士同时担任石溪资本的财务负责人，因此石溪资本是公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二） 关联人基本情况

截至本公告日，公司系石溪资本有限合伙人，持有石溪资本 30,000  万元出资额，占石溪资本总出资额的  27.2727%；公司董事李红同时担任石溪资本的投资决策委员会委员，公司监事胡静女士同时担任石溪资本的财务负责人。

石溪资本不属于失信被执行人。

三、 交易对方基本情况

本次交易的交易对方为  JIAN  TAN（谭健）、YANTING  YANG（杨燕婷）、蒋锦茂、陈福顺、张以见、贾鹏、王海艳、刘云霞、许柳全、李晓东、刘福平、缪苗、苏州赛驰、李明、GE GARY LI（李舸）、毕方一号、前海弘盛、王明旺、元禾璞华、元禾知产、吉富耀芯、碳中禾基金、宝禾三号。

1.   JIAN TAN（谭健）

JIAN TAN，中文名为谭健，男，美国国籍，护照为 54559****。JIAN TAN（谭健）在苏州赛芯任职。

2.   YANTING YANG（杨燕婷）

YANTING  YANG，中文名为杨燕婷，女，美国国籍，护照为 54559****。YANTING YANG 未在苏州赛芯处任职，在上海市民办中芯学校任职。

其他交易对方基本信息请参见附录。

四、 标的基本情况

（一） 交易标的概况

本次交易标的为苏州赛芯 70%股权，属于公司收购资产的交易类别。

（二） 交易标的基本情况

（三） 权属状况说明

本次交易前苏州赛芯的股东及股权结构如下：

注：上表中若出现合计数值与各持股比例之和尾数差异，均为四舍五入所致。

苏州赛芯股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。苏州赛芯不属于失信被执行人。

（四） 主营业务

标的公司专业从事模拟芯片的研发、设计与销售，主要产品包括锂电池保护芯片、电源管理芯片等，在电池管理相关技术、工艺与制造方面具有一定积淀，产品在封装尺寸、产品性能、产品稳定性、产品成本等方面均具有一定竞争力。标的公司产品主要应用于移动电源、智能穿戴及其他通用领域，已在众多知名终端客户中得到使用。

（五） 交易标的主要财务信息

根据中兴华会计师事务所出具的中兴华专字（2024）第 011329 号标准无保留意见的审计报告，标的公司主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元